案例：上海贝岭股份有限公司盈利预测报告错误分析

案例：会计信息更正的代价－－上海贝岭股份有限公司盈利预测报告错误分析

　　根据有效市场理论，在信息不对称的条件下，一项正确、及时的会计信息，能给信息使用者的正确决策提供帮助，从而带来一定的经济利益。但一项虚假的会计信息，也会使信息使用者作出错误决策，从而使其受到经济损失。为此，在许多国家的相关法律中，都明确地规定了会计信息失误的相关责任，以保护信息使用者的合法利益。我国也不例外。在我国的刑法、民法以及相关的专业法规中，也都明确地规定了会计信息失误时，有关人员应承担相关责任。但是，由于会计信息失真是一个复杂的过程，一旦出现虚假会计信息，如何鉴别、确认有关责任人、如何计算赔偿金额等，在实践中还缺乏借鉴依据。下面试根据去年发生的一件会计信息更正的案例，来分析我国会计信息失误的相关责任问题。
　　一、案件的由来
　　1998年9月25日，才挂牌上市一天的上海贝岭股份有限公司（以下简称贝岭公司，证券代码为600171）在《上海证券报》上发布了一则重要公告，公告称：该公司在其上市公告书中关于每股税后利润的刊登有误，现特此更正。此公告一登出，当天贝岭公司的股票就停牌半天。下午复牌后，股份一路下跌，给部分投资者造成了损失。对此，许多证券投资者颇为迷惆与气愤。迷惘和气愤之余，他们不禁要问，经过上市公司、证券承销机构、会计师事务所以及律师事务所等多重机构审核的重要公司会计信息，为何还会出现如此不可理解的重大错误？证券投资者因上市公司披露的会计信息有重大错误而产生的损失，究竟应该由谁来负责？证券投资者应该向谁来讨一个说法？
　　二、贝岭公司上市盈利预测报告披露中存在的错误分析
　　（一）有关上市盈利预测披露中存在的错误
　　（1）8月12日，贝岭公司公布于《上海证券报》和《中国证券报》的《招股说明书》盈利预测表中有关每股盈余做了如下列示：
　　贝岭公司盈利预测表
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　　第六项--每股盈余
　　1998年4-6月按实际税负，7-12月按33％所得税计算 0.3849元/股
　　1998年4-6月按实际税负，7-12月按15％所得税计算 0.4331元/股
　　（2）9月23日，该公司在两大证券报上公布的《上市公告书》第十一项第三点有关每股盈余做了如下列示：
　　“第十一项‘重要事项揭示’第三点：经会计师事务所华业字[98]第750号盈利报告审核，本公司1998年预测的税后利润总额为11442.36万元（1998年1－6月份按实际税负，7一12月份按15％所得税率），按发行后总股本全面摊薄计算，每股税后利润为0.3849元。
（3）9月25日，该公司在两大证券报上刊登更正说明，内容如下：
　　“上海贝岭股份有限公司于1998年9月23日刊登的《上市公告书》中，第十一项“重要揭示”的第三点刊登有误，现说明如下：经会计师事务所华业字（98）第750号盈利预测报告审核，本公司预测的税后利润总额为11442.36万元（1998年1－6月份按实际税负，7－12
月份按15％所得税率），按8月份发行每股加权税后利润为0.45元；按发行后总股本全面摊薄计算，每股税后利润为0.3424元。
　　
　　从以上原始数据的列示可以清楚地发现，贝岭公司在上市盈利预测的披露中存在以下两点错误：
　　（1）根据更正公告，贝岭公司每股税后利润（1998年1－6月份按实际税负，7一12月份按15％所得税率）按发行后总股本全面摊薄计算，正确数据应为0.3424元。也就是说，在招股说明书盈利预测表中列示的每股盈余（1998年4-6月按实际税负，7－12月按 15％所得税计算）0.4331元是错误。这意味着在招股说明书盈利预测表中关于每股盈余的计算错误额为0.09元（0.4331－0.3424）。
　　（2）上市公告书第十一项第三点存在的错误在于将所得税15％下的每股税后利润的数据用所得税33％下的每股税后利润的数据来代替，变成0.3849元/股，公司在更正公告中说明了这是刊登错误。然而，却没有说明在招股说明书盈利预测表中每股盈余0.4331元本身是错误的，这是两种不同性质的错误。这样给投资者形成的概念是该公司的每股盈余只高估了0.04元（0.3849－0.3424），而不是实际中高估的0.09元。可见，该公司的更改公告在某种意义上讲并没有完全揭示盈利预测报告中存在错误的严重程度。
　　（二）对公司股票价格产生的影响
　　上市公司向社会公众披露的会计信息对公司股票价格的变动会产生一定的影响。而每股盈利是一个包含综合信息的会计数据，投资者往往根据这个数据结合市盈率给股票的价格作出一个自己心理价位的判断。即股票价格=每股盈余×市盈率，所以，如果每股盈余的数据存在较大的偏差，就会误导投资者，不仅会给投资者造成损失，而且还不利于证券市场的健康发展。
　
　　贝岭公司的股票在上市交易以后，由于盈利预测报告的乐观估计，其市盈率将近50倍左右。为此，投资者趋之若骛，从一开盘就高开高走。如果按盈利预测高估0.09元算，相当于高估股价4.5无/股，以1000万股的换手率计算，则投资者就可能多付了4500万元。可见这个过失相当严重。由于公司的更正说明给投资者形成的概念是每股盈余仅高估0.04元，在这种情况下，投资者对该股票的心理价位会下跌2元左右。事实上，当公司更正公告结束，重新于当天下午复牌后，开盘价就跳空，以16.50元/股的价格低开，最低价至15.80元/股，最后于16.09元/股报收。与更正前的收盘价相比，下跌1.01元，下跌幅度达5.8％。应该说股票价格下跌的主要原因是更正报告所引起的。按这一结果计算，如果同样换手率为1000万股的话，则在更正报告前购买该股票的投资者，如在更正报告后抛出该股股票，则他们的损失也将高达1000万元。这还不包括以最高价位购入、以最低价位抛出的投资者的损失。即使在更正公告发布的第二个交易日9月28日，该公司的股票仍在16元左右徘徊。该公司的股票之所以仅下跌1元而不是2元，据说是一些机构托市，吸收大量抛盘，以减小股价下跌幅度所造成的。为此，有些投资者极其气愤地说，对于如此严重的会计信息失误，我们应该向谁去讨一个说法，应该由谁来承担我们的损失。难道一个更正声明，就能掩盖过去的一切错误？！
　
　　为此，有的投资者向新闻机构反映，也有些投资者准备向法律机构提起诉讼，要求追究有关人员的责任。他们这样做，能否讨回公道还尚未可知。
　
　　上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格的变动产生重大影响。我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照盈利预测的结果来进行确定。为了确保盈利预测的合理性，我国证监会不仅严格规定了上市公司盈利预测的方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方法，以确保盈利预测的合理性。公司上市所编制的盈利预测报告以及招股说明书等，都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承销商代为颁布，由监管机构全面审核……。对于盈利预测表及招股说明书中存在的如此严重计算错误，这么多机构在审核中竟然没有发现，不能不说这些单位在工作中存在一定的过失，没有尽到应有的专业谨慎。换句话说，如果要追究起责任的话，作为预测信息编制及审核单位是难辞其咎的。那么，这一案例究竟会给我们带来怎样的启示呢？
　　三、该案例给我们带来的会计思考
　　（一）关于会计信息的社会价值问题
　　过去，我们将会计看作管理活动也好，看作会计信息系统也好，都较少研究会计信息的社会价值。而在市场经济条件下，会计信息对社会经济资源的分配具有极大的作用。及时、正确的会计信息能有效地推动社会经济资源进行合理的配置。而虚假、错误的会计信息却导致社会经济资源无效、不公的配置。认识这一点，对于重新认识会计功能，确定会计的社会地位，设定会计人员的相关责任，是大有裨益的。在上述案例中，一个小小的盈利预测错误，就导致了几千万元资金的错误流向，其后果是相当严重的。而对照我国现有的会计法规，我们却很难找到有关人员应负的会计法律责任，这不能不说是一个遗憾。也说明我国需进一步修改《会计法》，以满足新形势的要求。
　　（二）关于会计信息误导的过失及故意的区分
　　在我国新刑法第一百六十一条中，提出了一项伪造财务报表罪的罪名。然而，什么是伪造财务报表罪、什么是会计过失责任，在实践中是很难区分的。在上述案例中，有关部门如果要蓄意舞弊的话，完全可以在事前故意高估盈利，在自己的股票脱手之后，再以更正方式予以声明。对于这样的行为，有关法规应如何处理，目前还是一个空白。因此，如何区分会计过失责任和伪造会计信息责任，是一个极其重要又亟待解决的问题。从理论上讲，伪造是一项故意的行为，而过失是一种无意的失职。因此，如果要确认伪造，一定要有故意的动机。也就是说，要有明确的证据来证明伪造者的故意行为。而过失就只能是按照专业标准或同行的行为来加对照，专业要求做或同行都这么做，但有关会计人员没有这么做，这就算过失。但是，在实践中，有时要找故意的证据并非是一件易事。这也就是为什么在我国新刑法中，制定了一项巨额财产来源不明罪的原因。按理说，只有司法部门拿出了巨额财产的非法来源的证据，才能对有关人员据以判罪。但现实中因种种客观原因，很难找到所有非法财产的证据，为此，才推定了巨额财产来源不明罪。同样，当会计人员犯了莫名其妙的重大过失时，或有关中介机构完全不按照专业标准执业，但又找不到故意证据时，应如何确定其责任呢？上述案例中，盈利预测报告、招股说明书以及相关报告之间，有关盈利预测的各种数字相互矛盾，究竟是一般过失，还是重大过失，或是一种故意行为，确实很难确认。因此，从该案例中我们应该总结教训，在区分会计过失和故意行为上有针对性地做些探索，为以后发生类似问题的处理提供依据。
　　（三）关于会计信息编制部门及中介机构的赔偿金额问题
　　根据民法通则，除了特别的规定外，侵权人应当赔偿受害人的全部损失。但是证券市场情况比较特殊，当会计信息编制部门及中介机构存在过错时，这种过错对于投资者的决策会造成多大损失是难以计量的。这里一般存在三种损失计算方式：
　
　　首先是一种潜在的损失，即机会成本。如果投资人没有受到盈利预测的虚假估计的影响，作出正确的投资决策，不购买这一公司的股票，而是购买另一公司的股票，极可能获得盈利，最起码可以实现正常的市场回报率，现在却毫无所得。
　
　　其次是一种未实现的损失，投资人由于受到虚假报告的影响，以高价买入股票，一旦企业的真实经营情况曝光，股价将会下跌。这时，如果投资者不抛出股票，即在套牢的情况下，就会产生一种未实现的损失。
　
　　最后是实现的损失，如果投资者将股票抛出，这时未实现损失就会转化为己实现损失。
　　此外，股价的变动还要受到市场大盘和其他因素的影响，因此明确规定会计信息编制部门及中介机构的赔偿责任比较困难。美国1933年证券法规定，投资人可能获得的潜在赔偿证券原始买价与案件审理时证券价值之间的差额。一旦证券出售，投资者即可获得对实际发生的损失的赔偿请求权，即我们前面讨论的第三种损失。会计信息编制部门及中介机构承担的赔偿责任是投资者实际发生的损失。而目前我国法律一般规定，违反“本规定”而给他人造成损失的，应当承担民事赔偿责任，但对如何承担民事赔偿责任缺乏进一步的说明。在会计信息编制部门及中介机构应负赔偿责任的情况下，法规没有对赔偿数额作出明确规定。上述贝岭公司投资者因为价格波动而受到的损失，无法得到确实的赔偿，这使投资者依法维护自己利益这一要求不能得到实现。

　　资料来源　《财务与会计》