当80后成为CFO

在不到30岁就成为财务总监这一春风得意的背后是持续的学习力、创造力和沟通力，以及不断向上的“野心”。

　　文/王腾

　　见到农凡莹时，她刚从法国留学回来不久，为了能安心留学，2013年她主动辞去了华夏航运财务总监的职务。“我当时在清华读在职的MBA，正好有机会去法国做交换生，这是个很难得的机会，工作这么多年之后，又有机会能放下工作完整地出国留学，让我确实受益匪浅。”谈起这段留学经历时，农凡莹表情平淡。

　　优秀的学历背景、聪明的头脑、积极好学的精神，这跟我们采访过的其他财务总监并无二致，但唯一不同的就是，她今年只有32岁。

　　毫无疑问，日渐崛起的80后已经以进取的姿态从忙忙碌碌的小白领逐渐走到了企业高管领域。这会是一条和现在绝大多数60后、70后的企业CFO一样的职业旅程吗？

　　直击ERP

　　2003年大学毕业之后，农凡莹在北京住总做了一年的会计，2004年到了瑞士上市集团Georg Fischer(乔治费歇尔)旗下的GF阿奇夏米尔精密机床北京公司工作，依然从事会计工作，一年多后,开始担任会计主管。2005年，为了提高公司管理水平，公司开始上线ERP系统，农凡莹担任了ERP项目的主管。

　　没有经历漫长的手工记账过程，这对农凡莹来说是一种幸运。在工作的前几年就有机会直接带领建设ERP，精细化管理的理念几乎不需要转变，而是直接在脑中生根。“ERP的上线过程，需要我更多地和各个部门进行沟通，在上ERP的这9个月时间，我们每个星期都会制定目标，每周会进行目标的进度核实。在ERP系统中，财务设计了很多报表，来解决手以前工收集数据的问题，这个设计和编程的过程，也使得我对IT方面的知识有了更多地了解，外企公司的流程财务管理流程标准非常严格并且完善，在外企担任财务工作更多的是考验执行力。”

　　学习力+创造力

　　农凡莹是个学习能力很强的人，用她的话说，从事财务工作，学习能力必须要强。2008年4月，农凡莹加入了华夏航运任财务经理，此时的华夏航运正打算在纳斯达克上市，农凡莹主要负责财务和税务方面上市前的准备工作。

　　农凡莹加入华夏航运时，公司还没有自己的船，自金融危机之后，才开始买船进行运营。从融资到船舶管理再到整个公司组织架构的搭建，可以说都是从头摸索学习。“航运企业的财务处理方式和其他行业企业差别非常大，比如买一条船，一条船的管理就相当于运营一个公司，即便是相同的型号的船，但运营当中所产生的成本也是不同的。每个港口的采购成本也不同，船舶折旧管理方式和其他行业也大相径庭，如何确认船舶残值，每个航运公司的处理方式都不相同，面对复杂多变的市场环境和运营环境，这都需要不断地学习。”

　　为了尽快了解航运行业，农凡莹自学了国际航运专业的相关知识，为了更直观地了解业务，还到码头看货物的装卸过程，到船上去仔细查看船舶的配置，学会搭建基础分析模型，挖掘船舶运营中的数据。农凡莹表示，“比如一条船在每个航程之间用时多少、耗油多少以及比较哪个港口加油的油价更便宜，哪个地方采购备品备件更经济等，些数据非常琐碎，以前也不会进入到财务的系统中来，是由业务部门负责运营的工作人员来进行船的效率评估。我当时要求我们的财务人员尽可能多地来纪录船舶运营以及船舶成本中各个维度的数据，虽然加大了工作量，但是也要把这个数据库建立起来，虽然短期内看不到什么效果，但是长期统计比较下来，我们就可以通过各个维度数据的比较，发现船舶运营中的存在问题，评测船舶运营效率，除了达到内部控制的效果，还能帮助业务部门提高运营效率，并为管理层决策提供数据支持。”农凡莹认为，在一个财务管理体系还不是很完善的民营企业，没有外企里那一套标准的制度和流程，更需要财务工作人员发挥创造力，并且深入到业务中，结合财务专业知识创造出企业管理需要的财务“产品”，才能为企业创造更多的价值。

　　然而农凡莹面对的还不仅仅是需要对业务的学习，对新环境的适应也让她经历了一番波折。“华夏航运公司的管理文化和我之前工作的外企完全不同，属于纯中式的文化。作为一个空降兵，而且当时我还还不到30岁，这注定是一个漫长的磨合过程。怎么样让公司的老员工来很好的配合工作，怎样熟悉新的业务线都是我面对的难题。”不出意料，这个磨合期长达将近两年，但是两年之后即在2010年，农凡莹成了华夏航运财务总监。“对下属，我从原来的强硬的态度变得学会倾听和了解，对于我的老板，在他对财务知识不是很了解的情况下，我逐步学会了用非财务术语和通俗易懂的数据来解释和分析财务现象并且我会根据公司各个时期内财务管理的侧重点不同，设计不同的报告，这种沟通方式使老板更容易理解财务数据，从而更加能体会财务工作的价值，同时也加强了我和老板之间的信任和联系。”

　　经历危机

　　2008年，华夏航运正意气风发地打算在纳斯达克上市，可是突如其来的金融危机却毫不留情的将这一计划击碎。金融危机中受牵连最严重的行业中，航运业可以说首当其冲。

　　自2003年开始，航运行业进入了迅速繁盛的时期，BDI指数(又称波罗的海指数，是由几条主要航线的即期运费加权计算而成，反映的是即期市场的行情。)还只有不到3000点，而到了2004年，该指数就翻了一番，达到了6000点以上，在2007年甚至高达万点，可以说这是航运发展的黄金时期。可是2008年金融危机爆发之后，2008年10月份，BDI指数就已经跌破1000点。这种巨大的波动使得很多航运企业都遭受了灭顶之灾。

　　对于这种从高点到低谷的“自由落地”式变化态势，农凡莹有更直接的感受。“以金融危机爆发之前的航运价格来计算，一条15万吨级的好望角型散货船一天的租金就高达十几万美金，一条7万吨级的巴拿马型散货船的租金也要7万美金，而到2008年航运行业的最低谷时，15万吨级好望角型散货船一天的租金不到一万美金，7万吨级的巴拿马型散货船的租金也只要不到7000美金/天。像中远这样的大型航运企业当时手上有很多中长期的订单，这样的跌幅令许多有长期租约的航运企业亏损严重。”

　　而且，由于很多航运企业基于对市场预期的长期看好，购买了一些船只，但一般船的交付期长达几年，因此待到市场行情急剧恶化时，这些资产越重的航运企业受到的冲击越大，正所谓“船大难掉头”。不过对于华夏航运这样的轻资产型航运企业来说反而要好很多，据农凡莹介绍虽然华夏航运不可避免地在现货业务上也亏损严重，但是得益于做了很多FFA协议(FFA是买卖双方达成的一种远期运费协议，协议规定了具体的航线、价格、数量等等，且双方约定在未来某一时点，某一方收取或支付依据波罗的海的官方运费指数价格与现在成交价格的差额。)这种对现货市场的对冲，因此也带来了一定的收益。“此外，为了应对已经相当紧张的现金流，我们当时和所有的合作伙伴去谈改变结算和兑付方式，寻找解决现金流紧张的方法。也就是这两方面的努力，让华夏航运在惨烈的市场环境中生存了下来。”

　　谈起未来的职业生涯规划，农凡莹更倾向于选择具有挑战意义的工作。“从职场上来看，上市‘专业户’类型的CFO以前比较受欢迎，但是由于国内IPO的种种困局，很多公司的财务总监和CFO会更加将注意力集中到提升精细化管理能力等方面来。现在美国资本市场慢慢回暖，我还是很倾向于做IPO型的CFO，能够辅佐一个中国公司到海外上市，对于我的职业生涯来说，有着里程碑似的意义。”

　　AIA特约专栏

　　伴随成长

　　身为一家发展中企业的发展中的CFO，章学容更强调在“现代CFO”视角下发挥财务引领价值的作用。

　　文/王廷飞

　　“CFO是个需要终身学习的职业。”三珠数码软件开发(上海)有限公司(以下简称“三珠数码”)主管财务和法务的副总裁章学容一直保持着积极进取的心态。三珠数码是一家专业进行游戏开发的企业，具有典型的轻资产特点。身处快速变化的创意行业，三珠数码的财务战略也随着企业的发展而一直“在路上”。正如章学容所描述的，内部管理提升和外部环境变化的匹配，使得三珠数码正日渐成为“一家很稳的企业”。

　　找准方向

　　三珠数码最早的一批投资者全部来自海外，主要承接海外游戏的美术外包业务。随着经验的积累和对未来业务方向的判断，三珠数码开始谋求独立开发自己的游戏品牌。“我们在2009年年底就已经和盛大合作，开发客户端游戏和在线网游的整体设计。”章学容介绍说。2011年，通过并购和引进中方投资者，三珠数码的企业性质由外商独资转变为中外合资。接包业务转向游戏开发、海外市场转向国内市场、股东架构由谋求海外上市转为国内上市，三珠数码的战略布局基本清晰。

　　作为财务负责人的章学容本身即为公司的创始员工之一，这也在很大程度上决定了财务在三珠数码的影响力。“每个人对财务的认识都不一样。目前我本人不会涉及太多日常的财务工作，我的团队非常专业和优秀。”章学容强调，“即使是我们的会计人员和财务经理，基础的财务工作也只占到工作内容的三分之一，更重要是在战略层面对公司的支持。”

　　在全盘负责财务和法务的核心管理人员角色上，章学容希望通过不断地创造性工作给公司带来价值。2013年，在“轻资产企业无抵押、外企法人无担保”的压力下，章学容主导完成了同银行的纯信用贷款协议。

　　自2011年在国内第一轮融资之后，三珠数码并没有太大的资金压力。三珠数码的新业务布局中，对包括端游、手游、页游等在内的各种游戏业态都有研发计划。目前市面上已经有两款端游在正式商业运营，还有一款在香港上线的消除类游戏，尚未正式运营。“海外接包是一项相当稳定的业务，至今仍是我们最重要的利润来源。而游戏开发就要面临不稳定的研发风险以及高昂的市场营销成本。”章学容表示，“我们在这三年来没有进行太多融资，因为公司的自有资金基本可以满足新开发的业务增长。手游是我们2014年的主要产品方向，而手游的渠道推广费用非常庞大，跟之前的业务模式有很大不同。必须遵循市场规律，考虑配备配套资金。”

　　基于这样的判断，2013年底，三珠数码进行了少量的银行借贷融资。“有两个出发点：一是从现金预测的角度，觉得应该增加现金预算弹性。尽管我们在对待第一款手游的市场投入会非常谨慎，资金外部需求量不会很大，但随着手游技术的成熟和开发速度加快，可能会需要外部资金支持；二是希望和银行建立长期的合作关系，同时建立公司的信用档案，以支持公司将来的IPO计划。”章学容说。

　　章学容笑称她每天的工作都是和“正在决策但尚未决策”的内容相关。这让她保持着财务管理者特有的谨慎和敏感，“公司的IPO计划其实不是从融资的目的出发。我们觉得公司运作这么多年之后，希望把公司的知名度扩大，同时和公众去分享红利。我们不会贸然地快速上市，而是希望给公众一个精细的描述，把风险值降到最低，让公众看到，这是一家非常稳的公司。”

　　保持动力

　　对于游戏开发企业而言，研发风险和成本控制是两大管理重点。针对这两个领域的有效管控成为三珠数码发展的内部驱动力。

　　“开发风险是始终存在的，毕竟在产品定位和开发方向方面要面临很多未知因素。”章学容坦言，只能尽量降到最低。在她看来，对未来几年游戏市场用户喜好的准确预判是游戏开发企业降低经营风险的基本前提。“在三珠数码，这种预测依靠团队而不是某个人。团队成员都带过具体的项目，经验丰富。而我们CEO本身也是海外知名游戏公司的资深制作人，有近20年的游戏领域工作经验。”章学容表示，“在立项之前会做综合评估，运营总监从研发到市场推广再到后期服务整体把控。”同时，三珠数码的每个新项目都会设定研发时限和明确的阶段“里程碑”，即在某个时期要达到何种效果。在研发过程中，也会根据市场变化随时调整方向，“方向不对，也会延长开发时间。”章学容介绍，就目前看，已上市的两款游戏还算开发成功，达到了预期。

　　游戏公司最主要的成本是人力成本。章学容的经验是根据开发计划和进度，控制投入的人力规模，尽量使开发队伍达到一种“高性价比和匹配度”的状态。“比如一个需要十几个人的游戏开发，先期可能只需要一两个人，可以灵活组合团队，逐渐增加人员，用不到这么多人的时候，其他人可以先做别的研发。”章学容介绍了三珠数码的灵活战术。

　　除了人力成本，章学容提到了一个颇为无奈的等待成本。根据目前我国的相关法律法规，外资企业没有独立运营游戏的资质。在这种情况下，一款游戏的推广力度，基本取决于游戏运营商的选择。“我们和迅雷合作的‘大冲锋’这款游戏，收入一直很稳定。但在2012年和2013年两个整年，其实一直是研发方在发力，迅雷没有太大的推广动作。直到今年，他们才给出了明确的推广计划和预算。”这虽然让章学容小有失落但随即又笑道，“当然这也证明我们的游戏品质经得起市场考验，经过两年间的运营，拥有了稳健收入和忠实的用户群。作为研发方，我们觉得很骄傲。”章学容寄望于在IPO之后会有一些新的机遇，可以拿到运营权，“随着将来股权结构的变化，如果能独立运营我们自己的游戏品牌，那当然就最好了。”

　　CEO视角

　　章学容虽是财会专业科班出身，但以财务为职业却非当初所愿。“我最想选择的专业其实是英文方向，在大学期间一直想转专业。当时的班主任认为财会这样一个显示个人技能的专业再辅以语言优势，放到国际化背景中，是更有吸引力的复合型人才。这个观点打动了我。”时隔20年再看这一观点，章学容觉得仍然有指导意义，并一直深深感激老师的指引，“我觉得财务是一个非常好的职业，我很庆幸当初的选择。”2003年章学容去了上海，“兴趣”和“职业”在更加国际化的视野和工作环境下终于融合，曾经念念不忘的英语成为她的工作语言。考取AIA国际注册会计师是章学容推开的另一扇“理想之门”，她开玩笑说，自己恐怕是AIA最活跃的会员。选择AIA不仅因为其在国际上的认可度，更是因为它为会员们提供了一个继续教育的平台，每周向会员发布国际最新财务动向与经济动向方面的信息，让会员的知识与时俱进，与国际接轨，不断更新。2014年，章学容还将参加AIA上海公会为会员量身订做的英国哈德斯菲尔德大学的硕士课程，让自己的职业发展再迈向一个新的台阶。

　　20年的财务工作之后，章学容对财务部门和CFO的角色有了这样的理解，“在现代企业，财务部门已经远远超出了基础财务的职能范畴。它不再是一个单纯的会计部门，而是要深入生产部、运营部等其他业务部门。在三珠数码，财务从项目立项开始就要介入，为立项、过程管理和盈利预测分析做沟通和服务。发生任何风险在财务角度都可以判断和预警，及时提出建议，让项目管理人员及时调整。”章学容坚定地认为，一个CFO需要用CEO的思维和知识面去帮助CEO，把专业的财务语言化为CEO的语言，站在他的角度去分析有利或不利影响。“数据不是用来摆在管理层面前，而是需要通过对数据的财务和运营层面的分析，判断出大方向，同时提供一个方案，这样CEO才会接纳，不然财务永远只能做到顾问而非决策的角色。”章学容认为CFO参与事前决策对公司很重要，“仅仅作事后报告，不能体现一个现代CFO的价值。发生问题再补救，公司就已经走了很多弯路，丧失了很多市场机会了。”

　　除了对财务工作本身的热爱，三珠数码也令她十分看好，“也许我们永远都不可能赶超那些游戏业巨头，但在对他们的配合和服务的过程中，我们也在逐渐积累自己的经验。在美术这样的专业领域，我们也已经达到了同样的水平，他们的游戏产品中都有我们的部分。”随着自有游戏品牌的开发，章学容愈加自信，“根据我们自身的规模和背景，也可以找到属于自己的天地。只要有明确的产品计划和正确的产品方向，打造出精品，就一定会受市场欢迎。而三珠数码自创立之初就很重视研发和原创，经过这么多年的积累，应该给自己这个信心。”

　　CIMA特约专栏

　　CFO是如何炼成的

　　在通往集咨询师、领导者和决策者为一身的多面手的财务领导人之路上，管理会计成为进阶“神器”。

　　Aidan Goddard FCMA CGMA

　　欧舒丹集团亚太区 首席财务官兼首席运营官

　　我儿时的梦想是当一个皇家空军飞行员，不过在大学商科毕业后，职业生涯的第一个起飞点是做销售。接着我又完成了MBA学业，随着对商业经营的不断深入接触，我开始学习CIMA以及法律学位及博士学位。

　　回首25年的职业生涯，我在六个国家工作过，都记不清给多少家公司服务过，记得在澳大利亚PE公司工作时，我们管理的被投资公司有20多家，有些公司我都忘了他们做什么了。

　　上世纪80年代，大公司的财务往往是高度部门化的，财务人员也不会去参与经营。但这些都已经成为过去时了，尤其是对于高级财务经理们而言，今天身居高管职位的管理会计师是要成为集咨询师、领导者和决策者为一身的多面手。

　　因此我觉得CIMA的学习对我的帮助非常大，我当初学习会计的目的并不是我想成为一个会计，而是因为我想掌握财务技能，这样我才能成为一个更好的职业经理人。当我回忆起大学时光，以及学习MBA的日子,会计其实是挺有趣的一门课，只是学校的教育多少有点偏学术。学习CIMA就不一样了，CIMA需要更大的努力，而且有些东西一辈子都受用，例如对于三大报表的深入理解，尤其是置于复杂环境的时候，是一个财务经理人的必修课，这些在学习CIMA过程中不断得到磨炼。

　　当你对三大报表，以及它们之间的相互关系了如指掌的时候，你对业务的理解也会非常快，之后就开始触类旁通了。所以，CIMA2015大纲也还是强调财会的核心技能，这个是最基础的。

　　财务人员不能孤立地看待数字，而是要将数字置于企业的经营背景之下，能够对业务进行分析，并能够说出数字背后的经营故事，而不仅仅只是说什么什么比预算高了或低了5%。

　　财会背景的学生尤其要去关注商业经营，要培养自己的商业头脑，经常性地进行当前以及未来的成本与收益的配比与计算。慢慢随着工作经验的积累，你的人际沟通能力以及领导力也要得到培养，你也建立起了职业的自信心，那时候你就是一名合格的管理会计师了。

　　之后，你就有能力去帮助企业开源节流，真正为企业创造价值。我曾经碰到这样一个项目，地处华南的工厂效率低下，而财务团队却在上海，我组建了一个项目组利用闲置的产能。在六个月时间里，周围的人不断地劝我放弃，说我是在浪费时间，说这些钱铁定打水漂了，但是在我的坚持之下，我们还是收回了将近一百万美元。

　　时代在变化，企业对财务领导者的要求已不仅仅是简单地管钱管账，企业需要有经营全局观擅长管理的财务领导人。

　　CIMA的系统培训可以培养合格的财务管理人才。例如，CIMA2015大纲就是按照企业对不同级别财务人员的要求而设置的。当然，完成CIMA考试需要勤奋和毅力，但是CIMA给职业发展的回报也是很喜人的。

　　我在欧舒丹在香港IPO上市前的一个月加入公司，负责公司的财务、IT、供应链等，我是投资人和香港联交所和公司联系的第一联络人。

　　在香港，人才市场上也有很多其他的职业证书，我们公司招聘时偏向于CIMA，倒不是说因为我本人是CIMA会员，而是因为我们需要CIMA会员学员的管理会计技能。

　　我本人还是CIMA香港区的理事，以及香港理工大学财会及法律专业的客座教授。因此我也加倍珍惜CIMA的声誉，我相信一个职业资格的良好声誉取决于会员和学生良好的职业发展，CIMA教育研发部门不遗余力不断更新CIMA的大纲确保我们的人才筛选与培养机制是科学的。而CIMA会员们也不断为年轻人提供职业发展的机会，例如我也安排了我们上海办公室为CIMA商业精英挑战赛的优胜学生提供实习生岗位。

　　在我们的香港办公室我们也计划招收CIMA学生或者打算学习CIMA的大学毕业生。尽管我对我现在的团队非常满意，但是CIMA的学习无疑会使他们更上一层楼。

　　刘海颖 FCMA CGMA

　　可口可乐装瓶集团(BIG) 中国区首席绩效官

　　我大学毕业加入德勤会计师事务所时，是当年6大会计师事务所刚刚进入中国的时候。在两年的审计工作之后，我的职业发展开始从审计转向了财务。

　　之后我被德勤推荐去了刚刚进入中国市场的通用汽车，在通用一待就是十年，从会计岗位开始经历了各种各样的岗位，所接触的业务种类，身上肩负的职责越来越多。管理会计的技能也因此得到了充分的发展，还记得1996年公司决定上SAP项目，彼时国内鲜有企业使用SAP系统，为了确保项目的成功实施，大家没日没夜的工作，至今还历历在目。而那十年也是通用在华飞速发展的十年。

　　2005年来到可口可乐后，我先是申美饮料厂的CFO，之后随着可口可乐收购嘉里饮料之后成为新组建的可口可乐装瓶集团的CFO。2010年下半年开始，我的职责范围不仅仅是财务，还包括采购、IT以及生产等，于是我的名片也变成了首席绩效官。

　　我认为财务部并不是一个单独的部门，而是作为业务伙伴穿插在整个公司的业务流程中，站在其他部门的角度利用自己的经验和对数据的敏感度来帮助其他部门实现目标，最终实现公司的总目标。

　　公司中的方方面面都是CFO需要关注的地方，无论是生产运营，还是供应链的管理，亦或是整体战略的推动，CFO的工作领域涉及方方面面。作为一个公司商业的领航者，绩效的驱动者，和风险的管理者，CFO除了基础的财务工作外，更重要地是利用一切数据，合理分布资源，协助整个企业实现它的目标。我时常会参加其他业务部门的会议，有时作为旁听者去了解业务的情况，有时会以不同的角度为业务部门提供意见。

　　在选拔培养人才时，我认为，作为一个财务管理人才，仅仅具备过硬的专业知识是不够的，我们需要的是商业领航者，风险管理者，同时也是绩效驱动者。

　　想要同时具备这三项品质并不容易。首先，他需要理解业务，能够在长期目标和短期目标之间找到平衡点；再有，他需要具备很强的专业能力，包括财务分析能力，风险控制能力等，能从数据为出发点，结合业务经验帮助企业做出更明智的战略决策；此外，他需要有出色的管理和沟通能力，懂得如何清楚表达自己的意思让非财务人员理解，并取得同事和领导的积极配合。

　　为此，我在2008年时亲自带领我的团队参加CIMA的学习，因为我觉得CIMA的大纲非常贴近我们企业对财务人员的要求。回顾我自己的职业发展之路，我发现自己的成长轨迹也与CIMA的知识技能进阶体系非常吻合。CIMA的学习使我们的团队提高到一个新的高度，成为了企业发展的基石。

　　现在，作为CIMA的会员之一，我也非常珍惜、爱护这个称号。我也非常支持CIMA不断更新大纲的决定，因为只有当CIMA的大纲和考试不断筛选、培养出企业需要的高质量管理会计人才，我们的学生才会在企业里享有好的声誉。

　　郑永强 ACMA CGMA

　　首席财务官 三井住友海上火灾保险(中国)有限公司

　　我大学毕业后的第一份工作是在西门子做财务分析，之后加盟中宏保险，正式进入了保险行业。此后又经历了包括生命人寿、丰泰保险、信诚人寿等跨国保险企业。2010年，进入三井住友担任CFO。

　　在职业生涯初期，我感觉自己的能力不是强在沟通，而是一些财务的工具和技巧，比较适合做财务会计。

　　进入保险业以后，恰好见证了中国保险业的发展。保险行业从进入中国刚开始的不太专业，起步较低，经营不够规范，前期业务的推广方式导致行业最初不被理解，之后逐步进入快速发展。但面对内部管理急需提升、人员素质需要提升的困境，很多时候管理以及激励是比较落后的，尤其是非业务人员。这对管理会计技能提出了很高的要求。

　　作为财务人员，首先应该记住，自己是一个财务专业人士。无论如何，自己在管理层当中，财务方面肯定是要最专业的。建立这种信念，并且这样去要求自己，就会不断提出更高的要求，也会争取相应的展现机会，最终体现出自己的价值。作为一个财务领导人我们不仅需要提供数字，而且要找出数字背后的商业逻辑，所以财务分析是第一步。好的财务分析技能能帮助我们首先找出收入、利润增减的原因，而找到这些原因之后我们就有了提高绩效的方向了。

　　其次，第二步就是财务领导也要有很好的商业头脑，把我们的模型、计算运用到实际的商业运营环境里，并且要行之有效。

　　最后，我们一定要学会用非财务的语言去沟通，沟通是很多财务经理人都曾经面对的一个难题。作为分属两个专业的人去交流，使用非常专业的语言可能产生鸡同鸭讲的感觉，不仅沟通的效率很低，如果强制去要求，还有可能引起抵触情绪。因此把财务的东西转化成业务听得懂的语言，是财务人员必须掌握的技能。

　　我们可以看出CIMA2015大纲对沟通的要求对于财务人员来说是何等重要。

　　我记得我当时年底做报表的时候，老板跟我说的第一句话，你的沟通方式有问题。慢慢当我自己带团队的时候，发现整个团队都是这方面有问题，会有缺陷。因为他们每天对电脑、数字和报表，习惯于用财务专业的术语与人沟通，所以需要刻意花精力去做这方面的改进。

　　我在团队管理当中，一直强调“沟通”两个字，而且是一个互相平等的沟通。对于下属沟通能力的培养也是我的工作重点之一。

　　因此我本人也带头参加了CIMA的考试培训，班上的同学基本上都和我一样，已经是企业的CFO了，我们已经无需再去考个证书来证明自己的能力。主要是我们都希望亲自体验一下CIMA的这个育人体系，能为企业培养管理会计人才所用。

　　事实证明，CIMA的大纲体系非常切中企业当下的用人需求，CIMA的侧重点不是教你怎么做帐，而是培养一个以财务为基础的全面商业能力：逻辑思考、分析、做优先排序、时间管理、决策支持、沟通、报告等技能。CIMA2015大纲在各阶段加入的案例分析的考试形式真实模拟企业的实务情境，能很好的测试出初级、中级、高级财会人员的实际工作能力。

　　所以说CIMA是一个可以直接拿来所用，事半而功倍的人才培养及认证的体系。

　　始作俑与集大成

　　在其余几种舞弊手法中，合并商誉的处理处在一种颇为奇妙的位置，既可谓始作俑者，也可是集大成者。

　　文/党红

　　前几期我们主要就合并方法的选择和合并范围的确定这两大创造性并购会计的舞弊节点进行了探讨。不妨再回顾一下我们的企业合并会计舞弊地图。在这张地图中，合并日前后交易的调节比较简单，比如在非同一控制的企业并购谈判完成后，并购方要求被并购方将本应确认的收入推迟至合并日后确认，或将本应在合并日后确认的费用提前至合并日前确认，这样就并购方就可达到虚增利润的目的。对此不再赘述。在其余几种舞弊手法中，合并商誉的处理处在一种颇为奇妙的位置，笔者且称其为始作俑者和集大成者，容一一道来。

　　我们知道，对于独立主体之间的企业合并，目前通行的做法是只能采用购买法。在美国几十年间，购买法与权益结合法的博弈之路实非坦途，而启动和终止博弈游戏的按钮便是商誉处理的变化如下图所示。归根结蒂，购买法产生商誉，而权益结合法没有商誉产生，从而购买法下商誉的摊销会影响合并日以后期间的利润。在此意义上，可以说商誉处理的变化是合并方法变化的始作俑者。一旦商誉摊销处理的按键锁死，权益结合法也就退出了独立主体合并会计的历史舞台。

　　商誉的有无多少，或成为合并会计舞弊所形成的表象，或成为合并会计舞弊所导致的后果。在此意义上，可以说商誉是企业合并舞弊的集大成者。

　　就购买法与权益结合法的选择而言，两者之间呈现出来的最直接的区别就是前者有商誉(被合并方净资产按公允价值计量)而后者无商誉(被合并方净资产按账面价值计量)。独立主体之间的企业合并废止权益结合法后，购买法与权益结合法的选择就变成非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并之间的选择，当企业倾向做大利润时，可能会制造同一控制下的企业合并，如年末突击完成集团内重组合并，或将非同一控制下的企业合并伪造成同一控制下的企业合并。当舞弊企业在购买法与权益结合法之间腾挪之时，随之呈现的是商誉的有无之间。

　　就合并范围的确定而言，若被合并公司作为子公司纳入合并范围，且该子公司并购属于独立主体之间的企业合并，则商誉赫然于合并报表。反之，若被合并公司不是投资方能够施加控制的子公司，而仅是投资方能够施加重大影响的联营公司，甚至是投资方既不能控制也不能施加重大影响的一般权益性投资，则无单独列示的商誉。当舞弊企业对纳入合并范围的子公司予取予夺之时，相应伴生的是商誉的存亡之别。

　　合并日被合并公司资产负债的计量则直接导致商誉的多少，同时也直接影响合并日后的利润。在现行的会计确认和计量框架下，仅有外购商誉才予以确认，且商誉是差额运算的结果。以我国企业合并准则为例，商誉是并购价格与被合并企业可辨认净资产公允价值份额之间的差额(即使是在国际财务报告准则或美国公认会计原则所采用的完全商誉法下，商誉也仍然是一个余额，只不过不仅有归属于母公司的商誉，还有归属于少数股东的商誉)。在并购价格一定的情况下，若合并日被合并公司净资产公允价值高估，则合并商誉相应较少，同时，合并日后的资产摊销额相对较大或资产收益相对较低，或负债偿付出现损失；若合并日被合并公司净资产公允价值低估，则合并商誉相应较高，同时，合并日后低估资产的出售和高估负债的释放可为合并日后的报表创造较高的盈利空间。此外合并商誉的弹性不仅体现在合并日，其在合并日后各期费用化金额的计算通过减值测试来确定，而减值测试的弹性亦是众所周知。于是，被减数——并购价格，减数——被合并企业可辨认净资产公允价值份额，以及差值——合并商誉，都存在舞弊的可能性。

　　当月新税法速递

　　财政部正在会同相关部门，积极研究电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的试点方案，稳步扩大试点范围，力争在“十二五”期间全面完成营改增改革任务。

　　文/盛立中

　　今年全国税务稽查重点业已确立。2014年，一是加大对虚开、骗税案件查处力度，以查处虚开、骗税案件为重点，查处一批有影响力的重大案件。二是开展税收专项检查和区域专项整治；安排对房地产及建筑安装业、出口退(免)税企业和股权转让企业及个人等开展税收专项检查；对辖区内税收秩序相对混乱、税收违法行为比较集中的地区组织开展区域税收专项整治。三是加强重点税源企业检查工作，继续选择部分重点税源企业开展税收检查，重点对其核心企业和核心业务进行检查。四是加强打击发票违法犯罪活动工作，查办一批发票犯罪重大案件。五是加大重大税收违法案件公告和宣传曝光力度，健全税务“黑名单”曝光机制。

　　财政部发布消息称，根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“推进增值税改革，适当简化税率”要求，以及国务院关于推进营改增试点的工作部署，财政部正在会同相关部门，积极研究电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的试点方案，稳步扩大试点范围，力争在“十二五”期间全面完成营改增改革任务。

　　统一大型水电企业增值税优惠政策

　　装机容量超过100万千瓦的水力发电站(含抽水蓄能电站)销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。

　　政策点评：装机容量，是指单站发电机组额定装机容量的总和。该额定装机容量包括项目核准(审批)机关依权限核准(审批)的水力发电站总装机容量(含分期建设和扩机)，以及后续因技术改造升级等原因经批准增加的装机容量。

　　再次调整重大技术装备进口税收政策

　　财政部等六部委联合发布通知，对现有重大技术装备进口税收政策有关规定和目录进行调整。3月1日起，油气钻探设备、半潜式钻井平台、液化天然气运输船、深水物探船、接触网多功能综合作业车、湿式电除尘器等装备，纳入重大技术装备进口税收政策支持范围。取消直流供电牵引设备、火灾自动报警及气体灭火系统、联锁系统、燃煤电站烟气脱硝成套设备等装备进口免税政策；调整三代核电机组核岛设备、二代改进型核电机组核岛设备与常规岛设备、清筛机、混凝土泵车、城市轨道交通装备等装备的进口免税零部件及原材料目录。2014年新申请享受重大技术装备进口税收政策的企业或项目业主，应在2014年3月1日至3月31日提交申请文件。

　　政策点评：为鼓励装备制造业的发展，2009年8月，财政部会同相关部委出台了重大技术装备进口税收政策。此后，清单内容已经先后5次进行增补和调整，覆盖领域从最初的10个扩展到15个。对符合条件的国内企业为生产国家支持发展重大技术装备或产品，而确有必要进口部分关键零部件及原材料，免征关税和进口环节增值。而对国内已能生产的重大技术装备和产品，财政部及有关部门制定了《进口不予免税的重大技术装备和产品目录》。2013年共有232家装备制造企业享受了进口免税，累计享受该政策的免税企业达976家，对推动我国装备制造业自主创新、全面振兴起到了积极的作用。

　　部分农机适用13%增值税税率

　　农用挖掘机、养鸡设备系列、养猪设备系列产品属于增值税暂行条例规定的农机范围，自2014年4月1日起适用13%增值税税率。其中养猪设备系列包括猪只群养管理设备(系统)、猪只生产性能测定设备(系统)、自动喂养系统、刮粪清粪设备、定位栏、分娩栏、保育栏(含仔猪保温装置)、环境控制设备(猪)等。

　　政策点评：按照原来适用增值税低税率的农机范围，只包括拖拉机、土壤耕整机械、种植机械、收获机械等十四类。业内人士认为，涉税中的农机若完全依据《农业机械分类》标准，可能造成范围过大，可能带来税收风险。因此，此次未将易与建筑材料相混淆的钢结构简易养殖栏舍、消毒设备、污水处理设备、漏缝地板等列入适用增值税优惠税率的农机范围。

　　明确外购或委托加工汽柴油连续生产消费税政策

　　自2014年1月1日起，以外购或委托加工收回的已税汽油、柴油为原料连续生产汽油、柴油，准予从汽、柴油消费税应纳税额中扣除原料已纳的消费税税款。自2014年1月1日起至本通知下发前，纳税人符合本通知规定准予抵扣的消费税，可以从后续月份应纳消费税款中抵扣。

　　政策点评：政策旨在支持汽油、柴油质量升级，应对大气污染问题。

　　明确石脑油生产乙烯芳烃类产品相关税收政策

　　自2014年3月1日起，对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油且使用2类油品生产特定化工产品的产量占本企业用石脑油、燃料油生产各类产品总量的50％(含)以上的企业，其外购2类油品的价格中消费税部分对应的增值税额，予以退还。符合规定条件的企业，应于每月纳税申报期结束后10个工作日内向主管税务机关申请退税。

　　政策点评：政策旨在解决因石脑油、燃料油征收消费税形成的增值税进项税额无法抵扣的问题。

　　飞机租赁企业暂免征收购机购销合同印花税

　　自2014年1月1日起至2018年12月31日止，暂免征收飞机租赁企业购机环节购销合同印花税。

　　政策点评：中国大飞机购置项目动辄逾百亿美元，其中的印花税是一项不小费用负担。政策旨在落实《国务院办公厅关于加快飞机租赁业发展的意见》，促进飞机租赁业发展。

　　外贸综合服务企业可作为退税主体

　　自2014年4月1日，外贸综合服务企业以自营方式出口国内生产企业与境外单位或个人签约的出口货物，同时具备以下情形的，可由外贸综合服务企业按自营出口的规定申报退(免)税：出口货物为生产企业自产货物；生产企业已将出口货物销售给外贸综合服务企业；生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由外贸综合服务企业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给外贸综合服务企业；外贸综合服务企业以自营方式出口。

　　政策点评：政策旨在贯彻落实《国务院办公厅关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》精神，充分发挥外贸综合服务企业为中小企业提供高效率的融资、通关、退税等服务的优势，解决一些中小企业直接出口的困难，鼓励中小企业开拓国际市场，支持外贸综合服务企业健康发展。

　　税总取消20项进户执法项目

　　日前，税务总局公告取消20项进户执法项目清单。分别为：申请使用经营地发票调查巡查、开具红字增值税专用发票通知单调查巡查、大额普通发票代开调查巡查、增值税专用发票挂失调查巡查、未按期认证增值税扣税凭证逾期抵扣调查巡查、未按期申报抵扣增值税扣税凭证调查巡查、白酒消费税最低计税价格采集、车价信息管理、逾期未申请认定增值税一般纳税人处理、防伪税控增值税专用(普通)发票票表比对异常处理、非居民享受协定待遇事项的核实、非居民享受税收协定待遇审批和备案的核查、非居民享受税收协定待遇日常审验、非居民企业间接转让股权审核、特别纳税调整跟踪管理、房地产企业注销前多缴所得税清算管理、研发机构采购国产设备退税核实、出口退税审核中特别关注信息审核、出口退税审核中第一批特别关注信息审核、以农产品为主要原料生产的出口货物出口退税核实。

　　政策点评：按照税务总局的要求，各级税务机关要认真开展本级税务机关制定的进户执法项目的清理工作，并在今后对设立进户执法项目依法从严掌握。对进户执法前提已不存在的、进户执法作用不大的、可进可不进的、可以通过信息共享或其他途径解决的进户执法项目，坚决予以取消。今后，除省及省以上税务机关外，其他各级税务机关在制定规范性文件时，一律不得增加进户执法项目。

　　税收政策出台前应先行征求意见

　　日前，税务总局出台的《关于严格执行税收政策和管理制度出台前征求意见规定的通知》明确，税务总局出台部门规章、税收规范性文件时，除需要保密的外，要采取书面、网上或召开座谈会、论证会、听证会等形式，广泛征求并研究社会公众意见，不公开征求意见的应当说明理由；在参与税收法律、行政法规或其他涉税文件的起草工作中，积极配合有关部门做好征求意见工作。

　　政策点评：税务总局政策法规司相关负责人称，2010年以来，税务总局相继出台了《税收规范性文件制定管理办法》《税务部门规章制定实施办法》等一系列制度规定，对税收立法、税收规范性文件的起草、审核、决定、公布、备案、清理等各环节进行了规范，明确了公开征求意见的要求，税务部门规章、税收规范性文件的内容直接涉及公民、法人或者其他组织的重大切身利益时应当征求有关机关、组织、公民或者法人的意见。《通知》在此基础上进一步把公开征求意见作为税务部门规章和税收规范性文件出台的前置条件，增强了税收政策和管理制度的科学性、民主性和透明度，对纳税人合法权益将起到重要保护作用。

　　合伙人制度与控制权之争

　　从一股一权到双重股权结构再到阿里合伙人制度，其实质是在保障公司创始人团队能够专注于长期目标进行稳定经营和提供一个透明、公正的资本市场之间取得适当的平衡。

　　文/曾勇钢

　　2014年3月16日，阿里巴巴集团正式宣布启动在美国的上市事宜，并称尊重香港现时的相关政策和出发点，从而使持续近一年的上市地之分析猜测暂时尘埃落地。

　　阿里巴巴集团放弃香港、选择美国作为上市地点的原因是什么？我国公司法和美国及香港法律有哪些差异？创始人股东维护在公司的控制权所涉及的相关法律问题有哪些？本文将一一进行探讨。

　　阿里巴巴集团放弃香港上市原因

　　阿里巴巴集团(Alibaba Group Holding Limited)在互联网业界的重要地位，使得与其上市相关的新闻为业内广受关注。从以下几个数字可以看出其在业内的领先水平：市场估值普遍预计将超过1000亿美元(如果在香港上市，甚至可能超过2000亿美元)， IPO募集资金有可能高达180亿美元，超过此前Facebook(160亿美元)和Visa(180亿美元)的记录，成为美国股票市场历史上最大一宗IPO。

　　自2013年下半年以来，阿里巴巴集团与香港证监会联络关于在香港交易所上市的问题并成为媒体的热点新闻。阿里巴巴集团倾向于在香港上市，主要因为：阿里巴巴B2B业务(阿里巴巴网络有限公司)曾于2007年在港交所上市，并于2012年退市。因此阿里巴巴集团对香港资本市场的运作及监管环境较为熟悉；香港市场对其估值有可能高于美国市场；香港投资人对阿里巴巴集团更为熟悉和理解，而支付宝转移事件、淘宝网站曾发生的假货争议、甚至淘宝双十一促销经营方式都可能并不为普通美国投资人理解和接受；美国市场股票做空和股东集体诉讼机制比较成熟，对上市公司而言则面临更多的挑战和不确定性；美国对上市公司的财务披露和独立董事的要求比香港严格。

　　阿里巴巴集团放弃在香港而选择美国作为上市地，是因为上述在香港上市的种种优势均不如一个更重要的决定因素：香港不能接受其合伙人制度。

　　什么是阿里合伙人制度？

　　2013年9月10日，阿里巴巴集团董事局主席马云在一封公司内部邮件中解释了“阿里合伙人制度”。该制度从2010 年开始试运行，设有合伙人章程，目前已有三批共28 位合伙人。合伙人的选举标准为：“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。

　　阿里合伙人制度与一般法律意义上的合伙制完全不同。一般意义上的合伙制是作为商业的一种组织方式、与公司制度相比较而言的，合伙人在权利义务方面与一般公司股东有较多区别，税收方面也完全不同。阿里合伙人制度的核心在于公司董事会的选任制度，即合伙人可以提名董事会大多数董事并经股东会投票通过才获委任。但若所提名人选未能通过委任，合伙人则可再提名另外人选。也就是说，合伙人将控制公司大多数董事的选任。这与一般通行的董事会选任制度不同，即董事由股东大会选举产生。这对公司的治理结构意味着什么呢？这需要从公司治理的“董事会中心主义”谈起。

　　阿里巴巴集团注册于开曼群岛。开曼公司法沿袭英国公司法，在公司治理结构方面，和其他发达国家地区一样，自二十世纪以来已经由“股东大会中心主义”转向“董事会中心主义”，即董事会、而不是股东会拥有公司的业务管理决定权。例如，美国特拉华州的公司法第141条规定，公司的业务经营和管理均由董事会负责决定，除非法律或公司章程另有规定。德国、韩国、台湾地区的公司法也有类似规定。从“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义”，主要是因为公司规模日益扩大，所有权和经营权分离；另外，通过限制股东大会的职权，可以确保董事会充分行使权力并提高公司的经营决策效率。在施行“董事会中心主义”的国家，控制董事会即控制了公司运营的主要权力，而这正是阿里巴巴集团坚持合伙人制度的实质所在。

　　阿里巴巴集团目前是一家私有公司，其两大股东美国雅虎公司和日本软银公司分别在美国和日本上市，根据其最新披露的信息，雅虎和软银分别拥有阿里巴巴集团24%和36.7%的股份，二者共计超过60%。但是，根据阿里合伙人制度，雅虎及软银并无法选举董事会的多数，因而不能控制公司的运营。阿里合伙人制度能够确保公司创始人团队通过选任董事的大多数而控制公司，不论其持有股份的比例为多少。

　　相对于“董事会中心主义”的是“股东大会中心主义”，为我国公司法采用，即公司重大事项决定权掌握在股东大会手中，而董事会从属于股东大会，是股东大会的执行机关。按照我国的公司法，股东会的第一项职权即为决定公司的经营方针和投资计划。因此，在我国的公司法下，阿里合伙人制度仍无法达到控制公司的目的，因为必须控制股东大会才能控制公司的经营决定权。

　　不过，我国的公司法将来也许会做修订。根据上海证交所和清华大学于2012年发布的一份有关公司法修订完善的研究课题报告，“股东大会中心主义”在我国上市公司的实践已经呈现出不适应性，主要在于：第一，股东大会对上市公司经营管理事项享有各项决策权，但股东众多且比较分散，股东大会也不可能经常召开，因此众多的审议事项都要积攒到一次股东大会上进行决议，导致公司决策效率低下、贻误商机，最终的结果是股东大会形式化；第二，股东大会拥有公司经营方面各主要事项的决策权，但是股东并不对其决定承担责任，因此实践中出现股东大会集体决策失误、却无人承担责任的局面。因此，该报告认为我国的上市公司股东大会制度应从立法上进行改革完善。

　　非公众公司之下的股东控制

　　股东控制公司的方式因公司的种类不同而不同。在英美普通法系下，公司分类繁多，最主要的是两类：公众公司和封闭公司。公众公司主要为公开发行股票上市的公司，封闭公司即非公众公司或私有公司。对于非公众公司来说，公司自治是一般通行的原则，即公司股东可以决定公司治理的结构和权力分配。阿里巴巴集团是私有公司，在开曼注册，因此其通过合伙人制度来控制董事会并无法律障碍。

　　我国公司法中的主要分类为股份有限公司(类似于公众公司，但是在我国也有非公众的股份有限公司)和有限责任公司(类似于私有公司)。有限责任公司的股东可以自行决定公司的管理方式。公司法第42条(2013年修订版)规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”据此，股东可以在章程中规定表决权的行使方式，而不是必须按照出资比例进行。换句话说，即使股东在公司的股权比例占少数，其表决权仍然可以高于50%，同样可以取得阿里合伙人制度所想要达到的目的。值得一提的是，我国公司法自1993年制定以来，一直规定的是有限责任公司“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”直到2005年修订才改成目前的规定，赋予了有限责任公司更多的自治。

　　在风险投资行业中，比较常见的是投资人的一票否决权。投资人在公司的股本比例一般不占多数，但是为了保护投资人的权益，在公司章程里列举投资人享有决定权的公司重大事项，主要包括公司章程变更，公司股本变动，公司重大资产的处置，对外投资和担保，公司股权激励计划的实施等等。未经投资人同意，该等重大事项不得实施。据此，投资人虽然在公司中没有拥有多数股份，仍然可以对公司的重大事项进行控制。

　　对公司的创始人来说，随着公司的成长和持续融资，其在公司的股份所占比例一般都逐渐稀释，不再是公司股本的多数拥有者。在私有公司的状态下，创始人可以通过章程的规定达到控制公司的目的，而且完全符合法律的规定。阿里合伙人制度即为其中一种方式。但是，当公司公开发行股票并上市之后，成为公众公司，适用的法律也不同，因此，如何继续控制公司，就有了不同于私有公司的实践和探索。

　　公众公司之下的股东控制

　　和私有公司不同，公众公司面向社会发行股票公开融资，因此监管机构要求对公众公司的股东提供更多的保护，这些保护措施因时间和地域的不同而相差很大。阿里巴巴集团上市地点的选择正显示了法律的差异对其决策的影响。以下以美国、香港和中国大陆为例进行说明。

　　a)一股一权制度在美国的式微和双重股权结构的施行

　　公司法形成以来，“一股一权”(One-Share, One-Vote)在美国普遍接受，即股东的投票权重与其持有的股份比例相同。20世纪初，一些家族企业和银行为了保住自己对公司的控制权，开始发行无表决权的优先股或普通股，引起了广泛争议，以至于纽约证券交易所从1940年开始拒绝发行无表决权股的公司股票在其挂牌。然而，美国公司法为州法，不是所有州的公司法都坚持一股一权，而且另外两家证券交易所(美国股票交易所和纳斯达克)也没有采取纽约证券交易所那么严格的规定，因此，在实践中也一直有公司发行不同表决权的股份。1980年代之后，由于敌意收购活跃，类别股份的发行越来越多地被采用，以作为防御敌意收购的一种手段。为了与美国股票交易所和纳斯达克竞争，以吸引更多的公司在其上市，纽约证券交易所放弃了坚持60年之久的原则，于1986年采取新的上市标准，不再坚持一股一票，允许施行双重股权结构(Dual-Class Share)，即公司的普通股一般分为A类和B类，A类面向一般公司股东发行，B类往往由公司的创始人团队或早期投资人拥有，二者在分红派息等方面享有同样的权利，实质区别在于其表决权：B类股票一股所拥有的表决权等同于A类股东表决权的数倍(典型的为10倍，有的甚至高达150倍),以达到创始人团队控制公司表决权的目的。

　　进入21世纪以来，由于高科技公司和互联网公司的兴起，双重股权结构的运用更为引人注目。2012年《福布斯》曾刊文，统计约有6％的美国公司采用双重股权结构，其市值约占美国股市总市值的8%。大部分在美国上市的中概股也采用了类似的结构(这些公司一般在开曼或境外其他地区注册成立，因此无需适用中国公司法)。有一种支持意见认为，股票市场变化起伏十分剧烈，而公司须专注于长期发展目标，尽量减少来自短视股东的影响，因此，这种双重乃至多重股权结构的设计能够提供给公司的管理经营层(主要是公司的创始人团队)稳定的管理权力和结构。但是，反对意见同样强烈，除了抨击该等制度违反了股东权利平等的原则，并例举研究结果说明使用双重或多重股权结构的公司更可能经营业绩滞后，或导致更剧烈的股价起伏，会计风险控制更弱，以及发生更多的有利益冲突的交易。

　　Facebook在确保创始人控制权方面走得更远。除了施行双重股权结构，还设计了一个“表决权代理协议”，要求前期投资Facebook的所有机构和个人投资者同意在某些需要股东投票的特定场合，授权创始人Mark Zuckerberg代表其所持股份进行表决。当然，这份协议是公司创始人与前期投资人之间的一致约定，很可能是因为公司或创始人对前期投资人支付了可观的对价或许诺了其他条件，使得这些前期投资人同意放弃对某些事项的表决权，从而维护创始人对公司的绝对控制。

　　阿里合伙人制度虽然不发行类别股份，但二者的实质是一样的，即占公司股本少数的创始人团队将获得公司的控制权。

　　b)香港上市规则

　　双重股权结构在香港其实也曾经短暂地存在过。与美国类似，在1980年代，一些家族企业上市时被允许施行双重股权结构，以控制董事会并不致陷入敌意收购。但是，与美国不同，香港不存在集体诉讼制度，因此小股东很难向滥用控制权的董事会和公司提起诉讼，双重股权结构被认为是对股东平等权利的侵犯并于1987年取消。

　　香港证监会拒绝接受阿里合伙人制度的主要依据是其主板上市规则第8.11条，“新申请人的股本不得包括下属股份：该等股份拟附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，是不成比例的。”阿里合伙人制度赋予持较少份额股本的创始人团队拥有较多的公司经营权利，不符合这条上市规则的精神。

　　香港公司法和证券相关规则最初沿袭英国法律，并一直在持续的发展中，例如，2014年3月，近20年来对公司法进行最大一次修订的香港新公司法开始实施。同样，阿里巴巴集团上市选择地所引发的争议，也在香港带动了是否要进一步改革香港上市规则的思考。特别是世界主要证券交易所中，目前只有香港和新加坡不允许双重股权结构。有人提出香港的上市规则和监管理念已经落伍于世界领先潮流，应该允许双重或多重股权结构的存在。另外，从收取上市费用、提高交易量等实际角度，也应接纳阿里合伙人制度。然而最终，香港证监会认为最重要的是维护股票市场的透明度和公平性，没有为阿里合伙人制度设立例外。

　　c)我国公司法

　　我国公司法施行的是一股一票的同股同权原则。根据公司法第103条，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”这一点是清楚而无争议的。公司法第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。虽然有此规定，在上市公司的实践中，一直没有发行优先股的实践。而且传统上我国的工商管理部门对公司的内部事务进行不必要的监督和干预，几乎不可能批准公司设立类别股。

　　这种状况已经开始发生变化。国务院于2013年11月30日发布“关于开展优先股试点的指导意见”。中国证监会于2014年3月21日发布“优先股试点管理办法”。以此为契机，希望我国将逐渐建立类别股制度，给股东和投资人提供适合其需要的选择。

　　私有公司实行公司自治原则，股东一般可以通过章程和其他内部协议确立公司的治理结构和权力分配。公众公司因为向社会公开发行股票，必须给股东提供更加严格的保护。从一股一权到双重股权结构再到阿里合伙人制度，其实质是在保障公司创始人团队能够专注于长期目标进行稳定经营和提供一个透明、公正的资本市场之间取得适当的平衡。从美国和香港的历史经验看，这种平衡是动态发展的，也和一国或地区的整体法律经济环境有关。香港证监会拒绝修订其上市规则以接纳阿里合伙人制度，究竟是以投资人利益至上而作出的可贵的坚持原则，还是固步自封、落伍于时代发展的顽固抵抗，也许一直都将有争议和不同的解读。同时，也希望我国的《公司法》能够不断顺应资本市场的发展而进行完善和改进。

　　(作者单位：百宸律师事务所)

　　应对融资担保的系统性风险

　　在一系列担保公司违规运营引发的风险事件中，最典型的是账外套取客户信贷资金进行高风险投资获利的违规运营模式，对此进行资金和人员监控是应对的重中之重。

　　文/刘松山

　　近年来，融资担保公司(以下称“担保公司”)因违规运营引发的风险事件相继在北京、广州等地爆发，有地方甚至出现了客户围堵担保公司办公场所和集体上访等群体性事件，严重影响了当地社会和金融秩序的稳定。在这一系列担保公司违规运营引发的风险事件中，账外套取客户信贷资金进行高风险投资获利的违规运营模式，具有很强的代表性。

　　依据担保公司正常的业务流程，担保公司按照规定只能向客户收取贷款担保额1～3%的咨询评审费和贷款担保额2～3%的担保费。但有些担保公司并不满足于依靠正常的担保业务获得的利润，为了达到获取巨额利润的目的，有些担保公司以配套关联公司的名义，利用其合规的融资性担保业务,采用借用借款、股权转让款、增资等形式，在账外以高额利息为诱饵从客户处套取大量信贷资金，用于民间资金拆借、境内外高风险投资等。在国内外经济形势严峻的大环境下，担保公司套取的信贷资金被严重套牢，使公司资金链断裂，无法归还企业借款，导致企业无法正常归还银行贷款，担保风险事件由此爆发。

　　违规运作的核心

　　经过对此类违规运营模式的担保公司风险事件进行分析，发现账外违规运营的核心就是利用关联公司账户进行的两个账外运作。

　　一是在账外通过关联公司套取控制客户资金，在为客户申请银行贷款担保的过程中，担保公司以支付高额利息为诱饵，以关联公司与客户签订借款合同的方式，指定客户将应付保证金(一般为担保额10～20%)、客户从银行获得的全部或者部分信贷资金、客户其他闲散自有资金汇入关联公司账户；同时，担保公司在上报监管机构的担保台账之外，为借款行为提供连带保证担保，以达到对客户上述资金的实际控制占用的目的。

　　二是账外通过关联公司调配资金进行高风险投资，担保公司获得客户资金后，通过关联公司账户，以关联公司员工的个人名义，从事高息短资拆借业务，或者直接进行股权投资，通过关联人持股和间接委托持股等方式，在账内或账外投资境内外高风险金融项目等方式对套取的信贷资金进行实际使用，以达到获取高额利润的目的。

　　双重监控

　　由于担保公司的账外违规运营，主要是通过配套关联公司的账户实现的，使得监管部门现有依托于担保公司的财务报表和担保台账进行监管和风险防范的监管方式很大程度上失去了效力，因此对担保公司的账外运营的监管预防是监管机构所面临的重大问题。笔者认为，从以下两个方面着手或能在一定程度上预防担保公司的账外违规运营，一是对资金的监控，二是对人员的监控。

　　1、担保公司监管部门与银行监管部门以及各商业银行建立有效的信息沟通机制，对信贷资金进行严格监控。

　　依据现有法律法规关于银行信贷资金监管的规定，担保公司自身无法直接从商业银行获得信贷资金，因此利用担保客户从商业银行获取信贷资金是担保公司能够账外违规运营的主要资金来源，也是账外经营模式得以有效运行首先要解决的问题。虽然担保公司监管部门建立了实时监控系统，对担保公司的业务运作和资金运用在网络上进行逐笔监控，但对于通过账外违规经营取得资金和对外投资的情况以及其他故意隐瞒的违规行为和由此产生的风险，是难以通过监管部门的实时监控系统发现。

　　而作为信贷资金原始提供方的各商业银行，对客户企业获取和使用贷款的合规性负有贷前审查和贷后监管的义务以及资金流向跟踪监督管理的责任，各商业银行如果能够正常履行上述义务，很容易就能发现贷款客户使用信贷资金的异常情况。若担保公司监管部门与银行监管部门和各商业银行能够建立有效的信息沟通机制，各商业银行通过信息沟通平台将所发现的异常情况及时与担保公司监管部门进行沟通互动，担保公司从其客户企业套取信贷资金的模式，很容易被监管部门发现，账外运作模式就很难正常运行，即使已经运行也难以长久持续和扩大规模。

　　2、完善对担保公司董监高人员的责任追究机制。

　　担保公司的账外运作是严重违法违规行为，具体的操作运营脱离不开公司董事、监事和高管人员的积极参与，以及财务人员的参与和配合。除民刑事法律规定的处罚措施外，担保监管部门有必要比照其他金融行业建立对董事、监事和高管人员的违规处罚制度，如市场禁入、罚款和赔偿公司损失等处罚措施，以此约束和威慑董事、监事和高管人员从事账外经营等违规行为。

　　(作者单位为北京市兰台律师事务所)