国美争夺战：“越王勾践”式的复仇战

　种种迹象显示，昔日委身国美电器出任CEO的陈晓正在上演一场“越王勾践”式的复仇战，对象就是身陷囹圄的黄光裕。

　　8月5日晚间，国美电器发布公告称，当天的董事局会议上通过了决议，将对公司大股东及前任执行董事黄光裕在香港高等法院提起诉讼，其中包括此前已经由香港证监会提起诉讼的2008年1月和2月回购国美电器股份中存在的违反董事信托责任的行为，并寻求赔偿。

　　就在前一天晚上7点30分,黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown提出多项动议，其中包括撤销陈晓的执行董事和董事局主席职务，撤销孙一丁的执行董事职务但保留其行政副总裁职务，撤销今年5月国美电器股东大会通过的一般授权。并提名黄光裕的二妹黄燕虹，以及曾经在国美电器收购三联商社中担任操盘手、并且曾在黄光裕被抓后担纲中关村科技的律师邹晓春出任执行董事。

　　显然，黄光裕不甘心失去其董事局的控制权，并希望将与其决裂的陈晓彻底踢出局。

　　●陈晓占据上风

　　在黄光裕出事前，伍健华、黄光裕、杜鹃、王俊洲和魏秋立5位董事，让黄光裕牢牢控制着国美电器的董事局，有国美电器高管表示，“其实当时的很多决策都是黄光裕个人的决定，董事局和管理层更多是在执行。”

　　然而在黄光裕案件结束近一年的调查，进入司法程序后，国美电器董事局却出现了全新局面，陈晓和3位来自贝恩投资的非执行董事占据了11席中的4席，更为重要的是王俊洲和魏秋立对这一现状表示了认可，而代表黄光裕的Shinning Crown只剩下了伍健华一人。

　　与此同时，陈晓一方面打着维护所有股东利益的名义，通过引进贝恩投资等战略投资者来完成“去黄光裕化”，同时通过2009年8月推出的管理层激励陈晓将昔日对黄光裕“敢怒不敢言”的国美电器核心团队都拉到了自身一方，更是在今年7月将总裁职位让给了曾被认为是黄光裕“亲信”的王俊洲。

　　虽然黄光裕保持了第一大股东的地位，但是在贝恩投资转股后黄光裕夫妇的股份将下降到31.6%，这就意味着陈晓很可能在股东大会上获得超过2/3的支持而让黄的大股东地位变成“一纸空文”。

　　在今年5月黄光裕在年度股东大会上发难否决贝恩投资提交的三位非执行董事人选后，包括陈晓、王俊洲在内的国美董事局则全票通过了对贝恩投资提交的董事的任命。更为重要的是，陈晓今年6月曾威胁要通过增发等方式来稀释黄光裕家族的股权，甚至推进管理层控股，这让身陷囹圄的黄光裕选择了再次出手。

　　在其代理人黄燕虹等人7月19日开始与陈晓探讨重组董事局的谈判后，8月4日，Shinning Crown向国美电器董事局提交信函，指出一年来国美电器的业绩下滑，主要是因为陈晓领导的国美电器董事局管理不当，因此提议撤销陈晓和孙一丁的执行董事职务，以及陈晓的董事局主席职务。

　　值得注意的是，黄光裕的这次提议除了要求增加其在国美电器董事局的执行董事外，还有意拉拢其他的国美电器高管，比如并未提议罢免刚刚出任国美电器总裁职务的王俊洲以及副总裁魏秋立、何阳青等人的职务，而且要求保留孙一丁行政副总裁的职务。

　　帕勒咨询资深董事罗清启表示，“黄光裕希望利用这次股东大会来改变陈晓控制国美电器董事局的局面，而且认识到必须要除掉陈晓才可以改变被动局面，所以这次的提议非常有针对性。”

　　“他在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，但是这样的结果绝对是鱼会死，网不会破，二审的结果应该也不会与一审有什么不同。”对于黄光裕接二连三的出招，陈晓告诉本报记者，与此同时国美电器选择了起诉黄光裕，让其再次陷入两线作战的境地。

　　

　　●中间股东争夺战

　　陈晓曾这样感慨，“如果黄总不再将个人利益和个人恩怨凌驾于公司全体股东的利益之上，那么即使二审结果不变，随着国美电器业绩扭转和股价回升，其自身的资产也将得到保值增值。这在过去的一年中已经得到了体现，但是黄总似乎却不这么认为。”

　　对于黄光裕的这次发难，陈晓和国美电器董事局其实早有准备，陈晓表示，“我们早已预料到他会再次发难，但是仅仅依靠其拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。”

　　陈晓现在最为需要的是中间股东的支持，5月11日国美电器年度股东大会上出现的那一幕，是陈晓最不愿意看到的。在部分机构股东缺席，投票率不足60%的情况下，拥有31.6%股权的大股东否决了贝恩投资提交的三位非执行董事人选。对此，陈晓和贝恩投资亚洲董事总经理竺稼给出的解释都是，这些机构投资者因为临时有事或不够重视没有参与例行的股东大会，让大股东钻了空子，以后再也不会出现类似的情况。

　　不过有接近陈晓的人士表示，“机构投资者的缺席让陈晓非常生气，并且成为了陈晓的一块心病，过去的3个月中陈晓一直在寻求机构投资者的支持，其实很多机构投资者可能是因为不想得罪任何一方，而选择了弃权。”

　　虽然国美电器董事局8月5日的会议反对黄光裕提议召开的特别股东大会，但是按照香港上市公司条例，拥有10%以上股权的股东可以单方面召开特别股东大会，从目前来看黄光裕召开股东大会是不可避免的，因为双方对中间股东的争夺结果已经非常重要。

　　曾经缺席的大摩、摩根大通、富达基金等机构股东，目前拥有国美电器的股权比例分别达到8.05%、6.62%和5.93%，加上华平等其他10多家机构投资者，以及向国美电器发行新旧2014可转股债的机构，都是陈晓和黄光裕双方争夺的焦点。

　　记者了解到，除了过往与大摩等机构的密切合作外，陈晓近期除了对外公布国美电器的新五年计划外，还分别与海尔、夏普等供应商签署年度合作大单。

　　帕勒咨询机构资深董事罗清启表示，“显然业绩的不断上升是陈晓获得机构投资者认可的关键，如果在陈晓等管理层带领下国美电器与主要竞争对手的差距在不断拉大，那么机构投资者放弃陈晓和国美电器也是可能的。”

　　对于黄光裕来说，显然其提交的执行董事人选难以获得其他股东的认可，陈晓告诉记者，“黄秀虹这些人我们也试图与他们沟通，但是这些人的层次太低，而且对于国内零售行业和国美电器缺乏最基本的理解。”

　　国美内部人士分析，其实大摩等机构与贝恩投资也存在竞争，黄光裕也可能会利用双方之间的矛盾来争取部分外资机构的支持。

　　不过贝恩投资计划在今年8月完成对可转股债的换股，其控股比例有望提高至10.81%，而且贝恩投资还表示，如果国美电器继续选择增发，贝恩投资不排除继续增加投资的可能性，这意味着为了保住自己的投资，贝恩投资已经选择了与陈晓抱团对抗黄光裕。

　　有国美电器小股东告诉记者，“黄光裕上市后一直在套现，2008年回购造成公司损失和中小股东损失，这次又不惜将正在进入上升通道的公司拉回到混乱中，所以大多数中小股东一定支持现有的管理层，甚至希望黄光裕能彻底出局。”