国美控制权争夺的政治经济学

　在国美控制权争夺白热化之际，陈晓说的最狠的话就是：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，但网不会破!”然而，现在看来，陈晓显然乐观得有点儿太早。

　　不管黄光裕刑案的结果如何，有两个事实恐怕是陈晓不得不面对的：其一，黄光裕家族既是国美的创始人，也是目前仍然拥有重大事项否决权的第一大股东，而陈晓只是一个仅仅拥有国美1.47%股份的小股东；其二，尽管陈晓通过股权激励等方式，策反了黄光裕的旧部，但很显然，作为第一大股东的黄光裕家族，最终会通过股东会重新选任自己的代理人进入董事会。

　　这场综合情、理和法乃至商业伦理的控制权争夺大战，因为注入了太多的商业以外的因素而极其复杂，但最终结果其实只要拨开层层云雾稍加分析，却并没有表面显示的那么复杂。在决战之前，双方都穷尽公司法律赋予的工具，在股东大会这个稍显拥挤的平台上进行最后的部署，但事实上，这场引人关注的战局的胜利天平似乎已经在向黄光裕家族倾斜。

　　如果以时间来划分，在2010年8月4日之前，作为公司一把手的陈晓，抓住黄光裕案的有利时机，通过引入贝恩资本作为战略同盟、以股权激励分化瓦解黄光裕旧部等手段，一方面在股权上大幅度摊薄了黄光裕家族的股权，另一方面，以股权激励的“金手铐”将黄光裕旧部基本策反到自己的一边。特别是2010年5月11日国美的股东大会，黄光裕家族尽管否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过，可以说，5月11日的这一仗，陈晓的完胜极大刺激了第一大股东黄光裕家族争夺控制权的潜力。但随即出现的事实却给了外界一个假象：6月28日，国美任命常务副总裁王俊洲为公司总裁，而原总裁陈晓担任公司董事会主席及执行董事。而王俊洲和魏秋立是黄光裕的铁杆旧部，在黄光裕失去自由之际一度作为黄光裕的签字代理人。给外界的感觉是，双方开始从对抗走向合作，而且，让王担任总裁无疑是对黄光裕家族的示好让步。

　　但事实上，王俊洲成为国美的总裁恰恰成为战局的转折点，而引发这个转折点的最根本原因是去年国美实施的股权激励计划，包括中心总监、副总监、管理层，以及各分公司和大区总经理等在内的105人获得股权激励，而国美董事会的五位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍健华均得到了上千万股的股权，其中最高股权的获得者为总裁陈晓，股权为2200万股；次为王俊洲，2000万股。而在黄光裕时代，股权的获得是根本不敢想象的事。而股权激励的力量也在随后惊人爆发：黄光裕的旧部王俊洲在双方撕破脸之后公开站在陈晓一边，表示，公司大股东的这一行为“非常令人失望”，并给予陈晓以“一直以来都是一个出色的、有感染力的领袖人物，他也是我值得信赖的同事和亲密朋友”的最高褒奖。

　　而恰恰是这种旧部一边倒的倒戈，引发了机构投资者的最大担忧：当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人手中，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。其一，如果贝恩资本赶在特别股东大会之前实施“债转股”计划，进一步摊薄黄光裕的股权；其二，如果在未来的特别股东大会上，机构投资者最终选择了陈晓；其三，如果董事会起诉黄光裕的诉讼最终获得香港司法机构的支持。那么，这意味着，陈晓和贝恩资本事实上将完成驱逐黄光裕家族的战役，国美电器将成为一个由贝恩资本实际拥有控制权的外资企业，黄光裕家族如果落败，不排除选择转让公司的股权，与国美彻底决裂的选择；而陈晓的胜利，也将在中国公司控制权争夺中留下职业经理人战胜第一大股东的经典案例，但这样的案例，从长远来看，恰好是国美最不应该选择的选择。

　　对于任何一个公司而言，拥有一个权力制衡，能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构是一个公司长期发展必不可少的基础设施，很显然，陈晓的一边倒胜利将彻底打破这种均衡，而且其策反王俊洲、魏秋立的行为更是开创了股东的代理人公然背叛大股东信托义务的恶劣先例，这样见利忘义的执行董事，恐怕不会以所有股东的利益作为考量自己行为的第一选择。基于这样的逻辑，作为创始人的黄光裕家族赢得绝大多数机构投资者的支持可能性大大提升，这样的结果符合“保姆听从主人”的商业伦理，也有利于公司政治游戏的均衡。但国美要纯粹回到黄光裕时代的可能性也不大，最好的结果就是双方通过和解，在陈晓出局这个对公司伤害最小的结果下，通过重组董事会，达成权力均衡，形成黄光裕家族与机构“共治”的局面。这样，黄光裕家族即使没有成为最后的赢家，但陈晓注定成为唯一的输家。