【税务实操】同一控制下企业合并的税务处理

【 问题描述 】

B、C 公司为 A 公司的全资子公司，B 公司投资一市公司股权，参股性质，A 公司为理顺管理，要求 B公司将该股权无偿划转至 C 公司。同一控制下，B 公司无偿划转股权如何交税，按照股权的公允价值？公允价值如何确认？

【 专家回复 】

如您所述，B、C 公司为 A 公司的全资子公司，B公司将其持有的上市公司股权无偿划转至 C 公司，满足对 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按相关规定进行特殊性税务处理；如果不能满足上述政策规定条件的，应按正常转让上市公司股权处理。其中 B 公司应按照被转让股权的公允价值（公允价值一般以上市公司净资产评估价作为参照）确认股权转让收入，扣除股权投资成本以及转让过程中的相关税费后的余额并入当期应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。

【 政策依据 】

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）：

三、关于股权、资产划转对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）：

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：(四)受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同(协议)或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。