企业重组相关税收规定

一、企业所得税政策文件

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税**〔2009〕59号**，2009年4月30日）

2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号，2009年4月30日））

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，2010年7月26日）

4.《财政部国 家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税**〔2014〕109号**，2014年12月25日）

5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号，2014年12月31日）

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号，2015年5月8日）

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，2015年5月27日）

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号，2015年6月24日）

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号，2017年9月22日）

二、增值税政策文件

1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告**2011年第13号**，2011年2月18日）

2、《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号，2012年12月13日）

3、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号，2013年11月19日）

4、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）（节选）

三、契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号，2018年3月2日）

四、土地增值税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号，2018年5月16日）

五、印花税政策文件

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号，2003年12月8日）

企业重组改制税收案例分析及政策解读


摘要：企业重组的税务筹划及处理一直是困扰很多企业的难点痛点，企业重组政策跨越多个税种、多种情况，其难度对于有效贯彻企业改制税收政策，体现中央政策优势都形成了一定的阻碍。本文梳理了企业重组改制各类政策，以期帮助企业财务更好地理解并运用此类政策。
关键词：重组;增值税;企业所得税
引言
2018年，财政部、国家税务总局重新梳理历年来的企业重组改制税收政策，发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，这也体现了中央继续大力提倡各地充分运用税收政策，合理开展企业重组改造，以期达到“处僵治困”的目的。
现阶段，重组改制是企业运行中的一种常见业务，其中涉及的税务种类林林总总，包含印花税、契税等多重业务，发布的政策跨度2003年至今。企业重组改制税收处理政策性强、难度大，稍不注意就会产生很大的税收风险：该缴的税没缴，该享受的税收优惠没享受到，是税收实务处理中发生税企争议的高发领域。
一、案例分析
2019年1月，集团划转一块土地作为注册资本增资至非全资子公司，土地已完成权属变更，涉税事项有哪些。
（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得。非货币性资产来进行投资确认的资产，需要在5年内分批次进行计税，获取相应的所得税金额，按照国家有关规定定期进行足额缴纳。
（二）非全资子公司：承受土地使用权，按规定只有全资子公司承受母公司土地使用权才免征契税，因此该子公司需缴纳契税。
从以上案例分析可以看出，虽然是简单的一件资产重组事项，但涉及重组的双方各类税种优惠及处理并不相同，也是极易发生错误的地方。
二、企业重组税收政策解读
从税法角度，根据国家税务总局的文件，对于企业重组给出了明确的政策解读。企业重组主要是指企业在市场经济运营活动之外所衍生的经济结构或法律结构的重大改变，主要包含债务重组、资产合并、分解优化、法律形式变更等多项人物。基于法律视角分析，企业重组则主要是指企业以债券、股权等来实现企业二次投资或者债务资金转让的行为，其本质是合同的一种优化组合。基于经济本质视角进行分析，企业重组就是对企业科研技术、资金、资源、劳动力等进行的二次配置，来构建一种契合企业经营生存发展的新模式，来凸显企业核心竞争力。我们从企业重组过程中涉税的先后来分析各项税目的处理。
（一）增值税
在实际业务中，首先需分辨该事项是属于资产重组还是资产处置。
1.资产重组不征收增值税
企业重组过程中，组织通过分立、合并、置换等模式，将实物资产或者部分与之匹配的资产类，如债券、负债等，采用合法合规的方式来转让给受让组织，按照我国法律规定要求，也可免去企业的增值税。
对于土地使用权、不动产等，也不再进行征收增值税，同时经过双方多次协商，最终劳动力及受让方均为个人或者同一单位组织，也不再进行征收增值税，这一点在（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》中进行明确的说明。
延伸知识點：资产重组涉及的不动产、土地使用权都可以开具增值税普通发票，发票开票系统中目前代码607、608。
2.资产处置按规定征收增值税
资产处置要按照增值税相关规定征收增值税，如转让土地使用权则需按照转让无形资产征收增值税。
（二）土地增值税
企业整体改制、合并、分立、房地产作价入股（资产处置），涉及房地产转移、变更，暂不征收土地增值税。但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）。
（三）契税
企业改制、事业单位改制、合并、分立、股权转让不涉及土地房屋权属转移的，承受原主体各方土地、房屋权属的一方，免征契税。
企业破产主要是指债权人对于企业职工而言，能够承受企业抵偿债务的房屋产权、土地及契税;对于非债权人则主要是指房屋权属及相应的土地资源，安置原企业职工符合条件的，免征或减半征收契税。
资产划转：基于相关法律（财税〔2018〕17号）《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定，对于划归为国有资产的土地、行政调整或者房屋产权的归属，一律取消契税;对于隶属于同一公司，在同一自然人名下的企业后者房屋、土地的划转，进行免征契税等。
延伸知识点：资产划转的情形下，划出土地、房屋权属的一方应当缴纳增值税。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第十四条下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产……
（四）印花税
对于企业资金账薄的印花税，基本原则是指将已贴花的部分在原则上可不进行贴花，新增或未贴花的部分则需要严格按照相关规定进行贴花。企业在进行改制前，已经签订合同但是没有履行完相关协议，则改制后需要进行变更主题执行的，在其余条款保证原本基础上，对已经改制前完成贴花的，则无须进行二次缴纳印花税。在此过程中，根据财税〔2003〕183号文件规定，对于改制而产生的产权转移，企业也可免除缴纳印花税。
（五）企业所得税
根据企业重组中的特殊性税务处理的税法要求，并非不再进行缴纳个人所得税，而是暂时不计算资产损失或者所得，来达到一种税负转移的效果。
特殊性税务处理条件
该类税务的处理与一般税务处理存在较明显的差异，根据不同的条件将其分为特殊性税务处理及一般性税务处理两种。

lzw6705 发表于 2022-7-24 16:05
企业重组改制税收案例分析及政策解读

一、企业所得税（一）法律形式改变【适用主体】所有企业【政策内容】企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。【适用条件】无【管理服务】对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，企业除须报送《企业清算所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3.企业债权、债务处理或归属情况说明；4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
（二）债务重组【适用主体】所有企业【政策内容】1.债务重组的当事各方：债务人、债权人。2.债务重组的当事各方企业选择特殊性税务处理的，以债务人为重组的主导方。3.处理规定（1）一般性税务处理规定①减免债务债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。②以非货币资产清偿债务债务人分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，分别确认资产转让所得与债务重组所得。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。③债权转股权债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。（2）特殊性税务处理规定①减免债务若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人应按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。②以非货币资产清偿债务若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。③债权转股权债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。【适用条件】债务重组适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。【管理服务】1.适用一般性税务处理的留存备查资料（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。（3）此外，企业（债权人）与债务人达成债务重组协议后，无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除，确认损失的证据材料包括债务重组协议、债务人重组收益纳税情况说明等。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；②清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；⑦按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
（三）股权收购【适用主体】所有企业【政策内容】1.股权收购的当事各方：收购方、转让方及被收购企业。2.股权收购的主导方：股权转让方。涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。3.处理规定股权收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定转让方按规定确认股权转让所得或损失。收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。（2）特殊性税务处理规定①转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。【适用条件】股权收购适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的留存备查资料（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③相关股权评估报告或其他公允价值证明；④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑨按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
（四）资产收购【适用主体】所有企业【政策内容】1.资产收购的当事各方：收购方、转让方。2.资产收购的主导方：资产转让方。3.处理规定资产收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定转让方按规定确认资产转让所得或损失。收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。（2）特殊性税务处理规定①转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。【适用条件】资产收购适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的留存备查资料（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；②资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③相关资产评估报告或其他公允价值证明；④被收购资产原计税基础的证明；⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
（五）企业合并【适用主体】所有企业【政策内容】1.企业合并的当事各方：合并企业、被合并企业、被合并企业股东。2.企业合并的主导方：被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。3.处理规定企业合并分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业按清算进行企业所得税处理。其亏损不得在合并方结转弥补。被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。（2）特殊性税务处理规定①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。⑤股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。⑥非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。【适用条件】企业合并适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的相关资料一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（3）企业债务处理或归属情况说明；（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；②企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；&#9322;重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；&#9323;按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
（六）企业分立【适用主体】所有企业【政策内容】1.企业分立的当事各方：分立企业、被分立企业、被分立企业股东。2.企业分立的主导方：被分立企业。3.处理规定企业分立分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。（1）一般性税务处理规定①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。（2）特殊性税务处理规定①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：A.如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。B.如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。⑤股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。⑥非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。【适用条件】企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。3.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。【管理服务】1.适用一般性税务处理的相关资料企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：（1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（3）企业债务处理或归属情况说明；（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。2.适用特殊性税务处理应报送的资料（1）基本资料①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；&#9322;按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
（七）资产（股权）划转【适用主体】居民企业【政策内容】1.基本处理规定（1）资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定。（3）资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除。2.具体类型处理规定（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付①母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。②若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“不再符合特殊性处理条件的”），应当进行以下处理：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。①母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。①母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。①划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。3.企业接受划入资产的特殊规定（1）企业接收政府划入资产的企业所得税处理①县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。②县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。（2）企业接收股东划入资产的企业所得税处理①企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。②企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。【适用条件】对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的资产划转，同时符合以下条件的，可选择采用特殊性税务处理：1.企业之间按账面净值划转股权或资产；2.具有合理商业目的；3.不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；4.自股权或资产划转日（股权或资产划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期）起，连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；5.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。【管理服务】1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括：汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：（1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；（2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；（3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；（4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；（5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；（6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。【政策依据】1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）2.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

lzw6705 发表于 2022-7-24 16:09
一、企业所得税（一）法律形式改变【适用主体】所有企业【政策内容】企业由法人转变为个人独资企业、合伙 ...

（八）非货币性资产投资

【适用主体】

实行查账征收的居民企业

【政策内容】

1.实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

2.企业以非货币性资产对外投资，其非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-非货币性资产计税基础。

3.投资企业取得的被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

4.被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

5.企业在对外投资5年内转让被投资企业股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可将股权的计税基础一次调整到位。

6.企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

【适用条件】

对外投资仅限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

【管理服务】

企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。

【政策依据】

1.《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

2.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）

lzw6705 发表于 2022-7-24 16:12
（八）非货币性资产投资【适用主体】实行查账征收的居民企业【政策内容】1.实行查账征收的居民企业以非货 ...

（九）技术成果投资入股
【适用主体】
实行查账征收的居民企业
【政策内容】
1.实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或可选择适用递延纳税优惠政策。
选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入

待。。。。

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