【税收实务】0元股权转让涉税问题

案例：

王某对B公司投资持有股权占比总金额6000万，王某持有的股权没有实缴出资额前就将股权进行0元转让给李某（只是工商上的变更），要交个人所得税和印花税吗？

解读：

一、个人所得税

个人转让股权应按照实际交易金额履行纳税义务，如果税务机关认为交易价格明显偏低且无正当理由，而税务机关又无证据表明纳税人签订虚假合同情况下，有权采取核定方式计算应纳税额。

政策依据：《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)的第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。

第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:　（一）净资产核定法，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。（二）类比法1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。（三）其他合理方法，主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

根据上述规定，王某0元转让未出资股权，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。其中采取净资产核定法的，转让认缴登记股权份额时，其股权对应的净资产份额视为股东已实际出资计算。王某在认缴出资额未足额缴纳的情况下转让股权，其继续出资义务如果约定由新股东承担的话，股权转让收入可减除个人股东未实缴出资金额。

二、印花税

根据《中华人民共和国印花税法》附件《印花税税目税率表》规定，产权转移书据范围包括土地使用权出让书据、土地使用权转让书据、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括承包经营权和土地经营权转移）、股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）、商标专用权转让书据、著作权转让书据、专利权转让书据、专有技术使用权转让书据。

根据《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）第三条第四项规定，纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

根据《国家税务总局关于实施<中华人民共和国印花税法>等有关事项的公告》（国家税务总局公告2022年第14号）第一条第二项规定，产权转移书据未列明金额，在后续实际结算时确定金额的，纳税人应当于书立应税合同、产权转移书据的首个纳税申报期申报应税合同、产权转移书据书立情况，在实际结算后下一个纳税申报期，以实际结算金额计算申报缴纳印花税。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)规定，第三十五条第六项规定 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。  

根据上述文件规定，王某将股权转让给李某应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时，若有正当理由，印花税为零;若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。

三、风险提示

“0元股权转让”要注意业务的真实性，对采用阴阳合同等方式隐瞒实际转让价格的所谓“0元股权转让”是偷税。

  

税务稽查实务处理案例节选

国家税务总局南京市税务局第三稽查局税务处理决定书

宁税稽三处〔2022〕340号

吴某某：（纳税人识别号：34122619**2911）

我局于2020年6月24日至2022年9月7日对你（单位）2017年1月1日至2019年12月31日个人所得税情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：

一、 违法事实

2017年12月，你将持有的南京咨询有限公司7.5%的股份以500万元的价格将转让给新余市投资中心（有限合伙），8%的股份以199万元的价格将转让给新余市投资中心（有限合伙）。在市场监督管理局备案的股权转让协议显示，你将股权作价0元转让，未申报股权转让个人所得税。

二、 处理决定及依据

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第三条,《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告（2014）第67号），你应补缴个人所得税139.8万元。

2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十五条的规定，对被查对象本次应补缴的个人所得税，自滞纳税款之日起至实际缴纳税款之日止，按日加收万分之五的滞纳金。

限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局南京市鼓楼区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局南京市税务局申请行政复议。

税务机关（印章）

二Ｏ二二年十一月七日

本文来源：网络、小颖言税。