国美收购龙脊岛拿下三联控股权

梁振鹏

　　国内家电零售业的整合又上演了戏剧性的一幕。不到一周的时间，山东省最大的家电连锁零售企业——三联商社股份有限公司（下称“三联商社”，600898.SH）的控股权又再度转手。

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国美与三联的股权关系及原三联十大股东

　　昨日，某权威知情人士向《第一财经日报》透露，在上周山东济南“三联商社限售流通股拍卖会”现场竞得三联商社控股权的山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛”），目前已被国美电器控股有限公司（下称“国美”，0493.HK）全资收购。国美间接上已成三联商社的第一大股东和实际控制人。

　　2月14日，一家去年才注册成立的名不见经传的小企业——龙脊岛公司以19.90元/股的代价竞得三联商社2700万股，随即取代三联集团成为了三联商社第一大股东。此公司是山东建邦集团的旗下企业，山东建邦集团是一家民营企业集团，是由部分专业技术人员创办的股份制企业，核心企业山东建邦投资管理有限公司注册资本24300万元。集团总部设在山东济南，业务范围涉及投资管理、房地产开发与物业管理、实业投资及贸易、管理咨询等。但山东建邦之前未涉足过家电零售业务。

　　以每股19.9元的竞得价计算，龙脊岛要支付5.37亿元的高昂代价。不过，2月19日，龙脊岛已将这笔资金悉数汇入了法院指定的账户中。

　　虽然国美之前一直对外声称“没来得及去拍卖现场”，但《第一财经日报》获悉，在三联商社股权拍卖日之前，国美已同龙脊岛及山东建邦集团达成相关协议，由龙脊岛出面竞拍三联商社股权，国美则扮演“幕后买家”的角色。

　　之后，国美则办理了对龙脊岛的相关股权变更手续，将龙脊岛收编旗下。而由龙脊岛出面交纳的5.37亿元股权转让款，实际上都是由幕后买家国美所出。

　　三联商社占据了山东家电零售市场的大部分份额，在2006年年底时三联商社在山东省就拥有130家家电连锁门店，这么多遍布全省的门店资源一直是国美和苏宁所觊觎不已的。

　　该知情人士还透露，真正清楚三联商社零售渠道价值的肯定是国内的家电连锁巨头，最有可能参与现场拍卖的也是国内家电连锁巨头，而不是其他行业的“门外汉”。在这种情况下，树大招风的国美为了避免与其他家电连锁巨头在拍卖现场针锋相对、互相哄抬股权拍卖价格，就以龙脊岛的名义来“曲线参与拍卖”，这样就容易竞得一个相对划算的价格。

　　在上周三联商社股权拍卖结束之后，国美副总裁、新闻发言人何阳青曾向本报记者“意味深长”地表示，虽然国美没有去拍卖现场，不过国美认为19.90元/股的竞得价并不算高，这是由于三联商社在山东的零售渠道很完善，品牌影响力很大，山东当地消费者对三联商社的忠诚度也很高。

　　国美总裁陈晓日前也表示，在三联商社股权拍卖结束之后，对三联商社股权很感兴趣的国美与竞得者（龙脊岛）在接触谈判之中，“国美认为此时更容易掌握主动权”。
　

三联股权拍卖蹊跷究竟何为？

         梁振鹏 王珍

　　三联商社（600898.SH）背后的神秘买家国美正在逐步浮出水面。但是纵观拍卖现场，却不得不让人感觉到蹊跷。

拍卖现场疯狂举牌的神秘11号

　　据透露，现场拍卖价格以每股2.48元开始起拍，拍卖师以每股上升0.1元报价，在拍卖价格超过每股5元时，4家竞拍人只剩下77号三联商社控股股东——三联集团与11号龙脊岛继续坚持。当拍卖价格上升到每股19.8元时，三联集团和龙脊岛都还在举牌应价。

　　拍卖师最后一次喊出每股19.9元报价时，三联集团才最终放弃应价，由龙脊岛最终竞得三联商社股份。但是，如果在拍卖师喊出每股19.8元报价时龙脊岛没有举牌应价，那三联商社的2700万股则会由三联集团拍得。

　　那么，到底如何理解这“一锤之差”呢？


　　“故意拍卖”说

　　一位接近三联商社的知情人士对《第一财经日报》分析称，三联集团拍卖10.67%股权或非被迫而是故意的，此前它可能就已经与国美达成某种默契。因为此次三联商社的股权拍卖缘于欠中信银行（601998.SH）不到5000万元的贷款，如果以19.8元/股乘以2700万股来计算，已经超过5亿元了，三联集团既然有能力参与竞购，为什么不偿还这笔不到5000万元的贷款呢？

　　该人士分析认为，由于这2700万股是限售股（带有限售期的），也就是说，三联集团如果按正常途径无法在此时转让出去，因此只能通过司法拍卖的方式去转让。而国美去年上半年就曾跟三联接洽过，而这次2700万股拍出5.4亿元的高价，可能是双方协调后的价格。

　　而国美委托拍卖的方式，与其收购大中电器的手法一脉相承。这位人士分析说，此方法可以规避上市公司的许多限制。

　　上述知情人士还称，除了委托山东龙脊岛公司拍得三联商社这10.67%的股权外，国美估计通过委托第三方的方式，在二级市场也收购了一部分三联商社的股票。有一种说法是，国美手中至少持有三联商社17%的股权。因为退为第二大股东的三联集团仍持有三联商社约9%的股权，若仅持股10.67%，国美与三联集团之间的持股差距则不能拉开。

　　对这种说法，国美品牌管理中心总监何阳青给予否认。


　　苏宁搅局说

　　某证券业界资深人士的观点则与上述知情人士不尽相同。证券业人士则认为，深陷财务泥潭的三联集团，自身尚难自保，根本无法出资5亿多元现金购回三联商社被拍卖的股份。龙脊岛的背后有国美撑腰，而三联集团的背后则是苏宁。

　　该人士分析到，而国内家电连锁企业中，能够拿出5亿多元现金去竞拍三联商社股权的，也只有国美和苏宁。

　　三联集团根本不具备支付5亿多元股权转让款的能力。此次三联商社股权拍卖的起因是“法院委托拍卖行对三联集团因债务纠纷被司法冻结的三联商社股权进行拍卖”，如果三联集团真的有经济实力敢于拿出5亿多元现金去竞拍三联商社股权，那就不会由于还不起债主的数千万元而被起诉了。

　　一年来，自身经营不善的三联集团由于多起债务纠纷，所持三联商社的股份已经多次被法院冻结。去年8月28日三联商社发布的“2007年上半年业绩报告”中也承认“三联集团所持全部股份均被法院冻结或轮候冻结”。

　　之所以国美和苏宁都没有亲自出面在拍卖现场，就是因为这两个“宿敌”不想为了自身颜面在现场互相举牌应价，从而造成“拍卖股价被哄抬过高”的尴尬局面。

　　但上述说法记者并未联系三联及苏宁予以求证。


　　谁赢谁输？

　　此次一战，表面看来入主三联商社的国美赢了，不过，支付5亿多元现金只为了获得业绩持续下滑、已经发布“2007年全年预亏公告”的三联商社仅仅10.67%的股权，是否值得？这也只有在今后的山东家电零售市场竞争中才能体现出来。

　　在国美发展历史上，“收购整合”一直是一个快速扩张的重要手段，国美近年来已收购过10多个全国性或区域性家电零售品牌，实现了多品牌运营，比如上海的“永乐”、黑龙江的“黑天鹅”、常州的“金太阳”、北京的“大中”。而苏宁则一直坚持“自主发展开店”的策略。

　　其实苏宁输了也是情理之中，这也不是双方争夺国内同行的第一次较量。去年年底，由于国美果断出价比苏宁高20%从而收编大中，当时已经显示出了国美“敢于冒险的豪赌”和苏宁“异常保守的谨慎”。
　

机制与理念或成三联衰退“绊马索”

           王珍

　　三联商社（600898.SH）是中国家电连锁领域第一家上市公司，如今却易手他人。作为山东省最大的电器零售商，三联商社为什么会走向衰落呢？而三联集团又为什么愿意放弃这颗“掌上明珠”呢？

　　冰冻三尺非一日之寒。一位曾在三联集团工作的人士认为，三联集团、三联商社如今的状况是多年来形成的，三联集团处于困境已经有相当一段时间了。近年来，三联集团扩张太快，用流动资金来支持一些长期项目，导致资金紧张。

　　2004年可以说是三联集团开始走“下坡路”的一个转折点。当年，三联集团开发的房地产项目“凤凰城”，因涉嫌“圈占集体土地”而被停下来了，三联集团因此而备受打击。

　　“‘凤凰城事件’只是一个导火索。”一位家电制造商的山东分公司经理说，主要是三联商社错过了大好的发展机会，如果它能及早走向全国，或者今天就是“三足鼎立”的格局了。

　　这位经理还告诉本报记者，目前三联商社的效益也不太好，家电供应商支持得很少，因为三联商社曾经欠过供应商的钱。2004年，供应商与三联商社就曾打过很多官司。

　　一个明显的例子就是，近年商务部公布的全国连锁五十强的榜单中，三联商社的扩张速度远远落后于国美、苏宁，而家电类连锁在连锁业中又是最快的一种。

　　上述曾在三联集团工作的人士说，其实，三联商社2003年上市时，情况就不太好。一方面，三联商社重组“郑百文”，耗费了太多精力，而当时国美、苏宁正加快在全国扩张的步伐，三联商社因此而错过了扩张的大好时期。

　　另一方面，三联商社上市之后又遇上“熊市”，把融资的事情给耽搁了。上市至今，三联商社没有通过资本市场融到过一分钱。

　　此外，三联集团投资的一些项目也基本没怎么赚钱，比如旗下的大型楼盘“阳光舜城”；田横岛度假村项目又是一项长线投资。

　　根据三联集团的官方网站，三联集团旗下有五大产业公司，分别为三联城建、三联商社、百灵科技、汇泉旅游和《经济观察报》报业。