三联商社成黄光裕案“导火索”

第一财经日报

　　国美电器及其合作伙伴合计持有三联商社4976.56万股限售股股权，占到公司总股本的19.71%。三联集团在股权关系上“彻底退出”了三联商社。

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三联商社控股权拍卖会上，三联集团持有的三联商社2700万股权以每股高达19.9元的价格被11号竞拍人拍得。

　　今年2月，在首次拍卖国美拿下三联商社相对控股权之后不久，相关部门就介入调查。证监会为此曾多次到三联集团。而此调查当时黄光裕就已经知道。

　　当黄光裕将资本之手伸向他的“前辈”、三联集团董事长、上市公司三联商社(600898.SH)董事长张继升的时候，或许已经注定这是一条布满荆棘的道路。

　　中国证监会相关负责人上月28日，在回答关于国美电器董事长黄光裕案件提问时说，黄光裕涉嫌三联商社、中关村股票异常交易案被稽查。

　　在黄光裕事发之后，三联集团高层人士日前告诉《第一财经日报》：“黄光裕出事，这是早晚的事。收购三联商社将会成为他的‘滑铁卢’，现在看来应验了。”

　　说这话时，这位人士充满了遗憾。因为，黄光裕主导的国美“强行”收购三联商社，不但把自己置于危境，而且使三联集团的声誉也受到很大影响。

　　在整个三联商社股权拍卖过程中，波诡云谲，而黄光裕涉嫌操纵三联商社股票价格案，许多细节也或多或少预示着现在的结局。


　　拍卖

　　三联商社第一次股份拍卖时间定在今年的2月14日。在2月12日，三联集团相关负责人曾告诉本报记者，事情来得太突然，看起来是有人想通过拍卖手段取得三联商社的控股权。

　　“三联集团将会尽力争取这部分股权还留在自己手中。但如果实在没有办法，也不能让人以‘地板价’将股权拿走。”这位人士说，“看起来，这次拍卖充满蹊跷，可能会有暗箱操作。”

　　本报记者获知，三联集团当时为了防止“地板价”出现，也派出了旗下单位参与竞买。其实，上述人士的关于“地板价”担心是多余的。

　　“我们的人都不敢往上举牌了，而竞买对手似乎还意犹未尽。”上述三联集团相关负责人日前回忆当时的拍卖过程时这样告诉本报记者。“我们甚至还担心最后一声是我们喊的，因为这已超出了我们的‘心理价位’。其实这是多虑了。早知如此，再往上喊价也无妨。反正他们要拿下的。”

　　最终，“竞买对手”以每股19.9元，总价5.37亿元的“天价”获得了三联商社10.97%股份，成为第一大股东，取得相对控股权。而这一拍卖成交价格，比二级市场上2月13日三联商社的股票收盘价9.68元高出了一倍以上。

　　对这次拍卖的过程，三联集团高层人士至今心存很大疑问。他告诉本报记者，第一次拍卖设定的拍卖股份数量，“不多不少，正好可以取代三联集团成为第一大股东，从而达到相对控股的目的。这开始就是设了一个‘局儿’。”

　　上述人士认为，这个“局儿”就是制造并购概念从而在二级市场上获利。

　　其后，三联集团持有的三联商社其余2276万股限售股股权经过5次拍卖，最终于今年7月29日由与国美有密切合作关系的北京战圣投资有限公司以每股5.94元竞得。

　　由此，国美电器及其合作伙伴合计持有三联商社4976.56万股限售股股权，占到公司总股本的19.71%。三联集团在股权关系上“彻底退出”了三联商社。


　　谁在操纵股价

　　市场交易公开信息显示，从去年到现在，三联商社股价曾经两次发生过剧烈变动。第一次是去年5月到7月前后。

　　7月12日，三联商社股改后复牌，开盘10元，最高12.50元，最低8.38元，收盘报9.20元，较股改前下跌43%以上。

　　就在此前的5月份前后，三联商社曾出现连续12个涨停板，随后受当年“5·30”股市大跌影响出现连续5个跌停板，股改停牌前又补上了两个涨停板。

　　这段时期应该被视作三联集团减持三联商社股票期间。公开资料显示，从2007年到今年2月14日第一次拍卖之前，三联集团已先后减持6358万股三联商社股票。

　　今年2月4日三联商社发布拍卖公告，除4976万股限售流通股外，三联集团手中只剩下1.7万股流通股。

　　此数据说明，在三联集团“剧烈”减持三联商社股份的时候，已经有人大量接盘。除非三联集团在自己操作自己的股票过程中做得“滴水不漏”。

　　如果说三联集团当时对可能即将到来的上市公司被并购一无准备，并不符合事实。张继升在6月份的三联商社股东大会透露，竞买对手的出价，已经超出了三联集团及其相关提供资金帮助的合作伙伴的心理底价，只得将控股权让出。

　　本报记者了解到，当时，三联集团的资金链比较紧张，此前将所持有的大量三联商社可流通股份变现成为不得已的选择。

　　三联商社第二次股价剧烈变动则发生在拍卖前后，而这极可能是黄光裕被稽查的导火索。

　　三联商社第一次股份拍卖公告发布于今年2月4日。此前的2月1日，三联商社股价最低探至7.81元，收盘报8元。在第一次拍卖之后，三联商社复牌的第一个交易日3月4日之后的6个交易日，三联商社股价连续涨停。3月11日，收盘报17.16元。但在此过程中，除3月11日外，成交量极度萎缩。其中3月10日的成交量只有近34万股。

　　但3月11日，虽然以涨停报收，但成交量开始迅速放大，达到2800万股。随后一日的走势大幅度震荡，最低探至15.44元，最高17.98元，成交量放大到近4700万股。

　　“此时，就有迹象表明，有人在操纵三联商社的股票。”上述三联集团高层人士认为。

　　而这位三联集团高层人士随后得知，证监会已经展开对此问题的相关调查。

　　“在首次拍卖拿下三联商社相对控股权之后不久，相关部门就介入了调查。证监会为此曾到三联集团四五次。而此调查当时黄光裕已经知道，于是在后续的三联商社拍卖过程中，国美方面出手很慎重，基本是派人观望。直到今年7月29日，才由两个国美的关联方拿下剩余的三联集团持有的三联商社股份。”这位人士说。

　　“如果不是被查，剩余三联商社股份国美20元也会拿下。”这位人士说。


　　证监会迅速行动

　　11月28日下午，中国证监会有关部门负责人明确表示，在三联商社、中关村(000931.SZ)两上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，黄光裕控制的北京鹏润投资有限公司(鹏润投资)有重大违法违规行为，涉及金额巨大，证监会已依法将有关证据材料移送公安机关。

　　前述证监会有关部门负责人28日明确表示，今年3月28日和4月28日，证监会对三联商社和中关村这两只股票的异常交易进行立案调查。

　　3月28日，正是三联商社股权第一次拍卖复牌后不久，在此时间段，三联商社发生了如上所述的股价剧烈变动。

　　在今年6月份前后，本报记者从知情人士处获悉，证监会正在对国美是否操纵三联商社股票展开调查。

　　本报目前尚未得知，黄光裕或者其控制的北京鹏润投资有限公司是否或者何时以何种方式介入了三联商社二级市场操作。但山东当地媒体在分析了三联商社股价变动及拍卖过程之后说，国美虽然为并购三联商社付出了近7亿元人民币的对价，但它几乎是以“零价格”获得了三联商社大股东地位。

　　这是因为，它在二级市场上的获利，可以抵消它竞买的付出。

　　在6月份的三联商社股东大会上，本报记者曾问及国美方面代表是否在第一次拍卖之前已经在二级市场上收集了三联商社的股份。当时的对话如下：

　　本报记者问：现在国美方面通过山东龙脊岛有限公司持有三联商社股份与三联集团持有的股份差距并不大，只有不到2%，国美方面为什么就对自己是第一大股东充满信心？因为三联集团如果增持，就可以超过国美。

　　国美相关人士答：我们对自己的号召力充满信心，号召力来自我们的实力及对中小股东的影响。

　　本报记者问：相关方面正在对国美是否操纵股价进行调查？

　　国美相关人士答：这需要拿出证据。