|
南都周刊 在这场豪门恩怨大戏中，现代商业社会中的人性、利益、欲望、理性、警示……逐一上演，从资本的选择、公司的力量呈现的国美商战上半场结尾来看，这是一堂不可多得的中国人的现代公司启蒙课，它既是一种商业方法的启蒙，也是一种商业价值观的启蒙，既是一种商业文明的启蒙，甚至还是一种民主博弈的启蒙。
─────────────────────────────────────────────────────────────────
国美十月变局
国美 一场未完的战争
黄光裕家族会不会将374家国美电器非上市门店收回，国美是否面临分家，未来会不会出现两个国美混战，陈晓将体面地离开吗，国美高管团队的命运何去何从？
旷日持久、热闹喧哗的国美争夺战，终于在9月底告一段：陈晓保住了董事局主席之位，黄光裕家族也依然是大股东，贝恩资本坐稳董事局三个席位；然而随着10月31日的迫近，国美大片的下半部将再度开幕。
无疑，短暂的黄金周假期过后，两大阵营之间的明争暗斗又会硝烟再起，双方未来的角力也许会更加激烈。
在这场豪门恩怨大戏中，现代商业社会中的人性、利益、欲望、理性、警示……逐一上演，从资本的选择、公司的力量呈现的国美商战上半场结尾来看，这是一堂不可多得的中国人的现代公司启蒙课，它既是一种商业方法的启蒙，也是一种商业价值观的启蒙，既是一种商业文明的启蒙，甚至还是一种民主博弈的启蒙。
透过利益和社会关系是如何作用、影响经济行为，以及对经济行为嵌入社会结构的思考，对于中国商业社会发展的在场者，或许我们应该感谢黄光裕和陈晓的倾情演出，是他们的商业征战，让这个古老的国家里蚂蚁一样汹涌的人群，朝着真正的公司时代迈进了一大步。
向左，向右，国美的十字路口 辛酉生
“9·28”投票没有绝对赢家，也没有绝对输家。这是一个最不坏的结果，也是一个最不可靠的微妙平衡，只能保证当下国美不乱。“9·28”后，先前的黄陈之争，变成了大股东黄方与二股东贝恩博弈的游戏。
黄光裕握有贝恩等机构投资者和中小股东们最忌惮的筹码：非上市门店从国美电器中剥离，影响国美股价；贝恩也有黄光裕一方想要的结果，在谈判桌上获得贝恩的支持，是实现黄方重组国美电器董事会最便捷的途径。大股东和二股东的谈判结果，将决定站在十字路口的国美电器向左走还是向右走——走向彻底分裂还是走向协商后的“共和”。
向左，向右，国美的十字路口
“9·28”临时股东大会落下帷幕。黄光裕5项提议4项被否，但关键的一项取消董事会增发新股授权获得通过；以陈晓为首的管理层团队获得留任，但以往靠增发手段稀释大股东的想法已经不那么有效。这是一个给各方都留有余地的妥协方案。
有关国美电器控制权之争股权层面的不确定性暂时消除，但董事会层面的争夺仍在继续。
9月28日下午7点，在北京鹏润大厦急切等待临时股东大会投票结果的杜鹃的手机忽然传来短信的提示音。杜鹃和黄秀虹紧急查看了短息的内容：“杜鹃，结果已经出来，我们是否可以接着再谈？”短信息的来源是“陈晓”。
同样是28日，与国美电器董事会主席同样身处在控制权之争旋涡中的国美电器二股东贝恩资本（亚洲）董事总经理竺稼，并未等到结果最终公布，就预订了前往北京的飞机。在那里，仍有一场还没有完结的谈判在等着他。谈判的对象，则是国美电器大股东一方的新“当家人”杜鹃。
国美电器临时股东大会留下一个输赢各半的未了局，使得国美电器各方代表杜鹃、陈晓、竺稼，并未停下继续运作的脚步。投票三天前的25日，同样在北京，陈晓、竺稼、杜鹃已经坐在了一起，谈判的核心是取消临时股东大会投票，条件则是陈晓体面地离开，贝恩取得国美电器之外的黄家的“好处”，但最终，由于黄家坚持陈晓离开而谈判破裂。
如今，临时股东大会已经结束，让竺稼紧张的是国美电器可能面临分裂的威胁。8月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司（非上市门店）的黄光裕家族发来的一封信函。该信函表示，如果黄光裕家族8月4日提出的五项议案在9月28日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
国美电器正面向一个十字路口，是走向彻底分裂还是走向协商后的“共和”？
一位知情人士向记者透露，9月29日，竺稼与杜鹃在北京面谈。国美电器大股东一方的新闻发言人也向记者证实，称“大股东一方与贝恩的及时沟通确实存在，而且一直都在沟通”。此前一晚，竺稼就已经飞抵北京。当时，陈晓与众多支持者，正在香港为现有董事会能够保持稳定，举行着庆功酒会。
在国美电器董事会失去了“增发20%新股”的一般授权后，形势已经发生了微妙转变。国美电器大股东黄光裕家族一方的公司利益诉求，已经转变为“在董事会增加合理数量的代理人”。
该诉求能否实现，贝恩资本的态度至关重要。票决结果显示，黄光裕方面并没有获得机构广泛支持，在最终投票的81.23%的股东中，仅有持股比例4%的机构将票投给了黄光裕家族。
而大股东黄光裕家族，可以继续留在谈判桌上的筹码是，其有权将374家国美电器非上市门店从上市公司中剥离出去。对于2—3年内便需寻求退出的贝恩来说，只有按照大股东的提议，将非上市公司门店注入上市公司，国美电器的股价才会被做高，如果非上市门店剥离出去，这显然是不可接受的。
9月28日晚6点55分，国美特别股东大会投票结果公布前，黄光裕提名的执行董事、
其妹黄燕虹可能已得到最后结果，出门和相关人员交流后，表情严肃地走进会场。
黄家换将
输赢各半，黄光裕家族败在了机构支持者的脚下。
9月中旬，邹晓春就开始前往香港与机构投资者进行沟通，最后时刻黄光裕家族还试图说服贝恩改变主意，但最终投票的81.23%的股东中，包括贝恩、大摩、小摩、富达等在内的机构投资者占比达到了50%左右，其中仅仅有持股比例4%的机构将票投给了黄光裕家族。
来自黄光裕家族内部的消息称，黄光裕家族在8月5日，控制权之争开始时，就已经陷入困境，尤其是在与机构投资者的接触上。“由于陈晓团队拒绝将投资者名单交给大股东一方，导致黄光裕一方直至20日左右，才通过有关途径拿到了国美电器400余个机构投资者的名单，而在当时的团队中，并没有一个懂英文且熟悉这些机构者的人士。”
杜鹃在8月底出狱之后，局势有所改变。不过，虽然她从第2天就投入工作且每天工作14个小时，但陈晓先入为主的路演，早已让本就有案在身的黄光裕家族，天然地处在了下风。
是什么让黄光裕家族失去机构的支持？消息人士告诉记者，“从一开始黄光裕家族的策略就出现了失误，最初黄光裕家族将贝恩等外资机构描绘成掘金国美的国际金融大鳄，这让本来就喜欢在资本运作中保持一致的外资机构都站到了大股东的对立面，而黄光裕家族打出的民族牌更是让机构投资者反感。”
一家机构投资者代表则对外表示，“黄光裕在国美电器上市后一直在利用游戏规则不断套现，这让国美电器股价长期低迷，置身其中的机构投资者最初几年都未能从中获得高额回报，很多机构甚至希望黄光裕家族影响越小越好。”
最后时刻黄光裕家族通过马萍等中间人来希望与大摩、贝恩等机构沟通让其改变主意，但此前缺乏与机构沟通的邹晓春，显然无法与大摩、小摩沟通甚密。邹晓春到香港进行拉票之时，由于与机构人员并不熟悉，结果本来准备给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时，却出现拨错到另外一家机构的情况。
另外，黄光裕家族派出两位没有任何电器连锁运营经验的黄燕虹、邹晓春为董事候选人也让机构投资者对其不看好。在并未取胜的“9·28”之后，黄光裕家族换将之说已经甚嚣尘上。
有消息称，黄家增持和拉票使用的资金已经超过10亿元，而且将四成股权进行质押融资，但最终效果不好，邹晓春要对此负责，而黄燕虹与董事局公开对抗的战略也证明并不成功。除了杜鹃将代替黄燕虹主持大局外，未来，黄燕虹、张志铭有望成为新的团队。
张志铭是黄光裕的二妹夫，曾先后担任过国美电器总经理、鹏润地产总经理职务，曾是仅次于黄光裕的二号人物。后来，因为国美电器上市，黄光裕着力推行职业经理人制度以及去家族化，张志铭与黄光裕矛盾激化，才最终出走。
而据知情人士透露，杜鹃自出狱以来，就已是黄家的总舵手，直接领导负责资本对接的黄秀虹和负责媒体公关的黄燕虹，而张志铭有自己的地产企业，如果是友情参与的说法，那他们一直都在参与，如果是将有案在身的杜鹃以及有自己企业在身的张志铭，策略性地变更为未来的执行董事，那可能性很小。
10月5日，广州夜幕中的国美霓虹灯。
10月大考
在国美电器大股东一方黄光裕家族并无法与机构投资者有效接触的背后，国美电器正面临史上最大的危机——一个月之后，或面临分裂。
8月30日，国美电器公告称，其于8月27日收到拥有并控制北京国美公司（非上市门店）的黄家发来的一封信函。信函表示，如果黄家8月4日提出的五项议案在9月28日举行的股东特别大会上全部未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。
不过在公告中，国美电器称，“该托管协议的终止不但不会对上市公司造成任何重大不利影响，反而预计未来对上市公司会有诸多益处。”而国美电器公告未披露的信息是，当时国美董事会已经作出了“舍弃非上市门店”的决定。
知情人士向记者透露，8月30日，以陈晓为代表的国美电器董事会也向黄光裕家族发出了一封“致北京国美电器有限公司函”，该函件中的一节显示，“我司接受贵司意见并在此同时通知贵司：我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行（包括但不限于）总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”
不过，在9月28日投票结束的当晚，陈晓团队又发出了如下针对国美电器非上市门店的函件，称“关于北京国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议，董事会乐于与黄先生商谈，以便保持公司现有的稳定性”。
根据此前公开的数据，非上市门店2009年为国美电器提供人民币2.335亿元的费用总额，而这些费用相当于当年上市公司的净利润的16.67%，极其可观。
据悉，国美非上市门店和上市门店共用一套采购和IT系统，同时，作为零售业主要成本的非上市门店的人力、物业成本都是由非上市门店自行支付，这也意味着这2.335亿元，就是国美电器的纯利润的一部分。
一位前国美集团内部人士也对记者表示，“在国美电器众多分公司中，很多非上市资产都是非常优良的，大中电器、北京国美，都是国美集团业绩测评A+的资产。在国美集团零售资产中，A+资产只有5个。”
这也意味着，一旦非上市门店剥离，国美电器将失去一部分重要的纯利润，竺稼显然知道这一点。相反，如果非上市门店能够顺利实现注入上市公司的话，国美电器的股价在未来3年之内，将能达到贝恩资本套现的目的。
一边是已成定局的投票结果，一边是国美电器优质资产面临剥离的现实，国美电器即将在机构投资者意见缺失的情况下，由股东寡头在十字路口作出一个选择。
与贝恩的和局
贝恩资本与国美电器大股东黄光裕家族，才是国美电器“破冰”的关键。
双方已经秘密谈判有一个月之久。8月28日下午2时，黄光裕家族一方授权的资本市场委托人，在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和贝恩资本董事总经理竺稼会面。
其间，竺稼希望该委托人向黄光裕家族传达“五项共识”，其具体内容包括：贝恩资本不是争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决；请Shinning Crown就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这对公司及全体股东都不利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，但黄家要同意贝恩保持三名董事。
本着“五项共识”的原则立场，贝恩开始在国美电器董事会中发挥影响作用。8月29日，国美电器例行董事会，当时，黄光裕家族一方并不希望讨论增发相关问题。会后，竺稼向国美电器大股东一方授权的资本市场委托人确认，该次会议并未谈起增发问题。
此后不久，黄光裕家族的资本市场负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面。双方按照贝恩一方提出的5项进行了数小时的磋商。不过，就陈晓的去留问题，双方未能达成一致。黄光裕家族坚持要求陈晓立即离任，而贝恩方面则主张分阶段实施这一计划。
不过，双方仍对此前的“五项共识”进行了细化。具体内容包括：双方要想解决问题达成和解，必须在没有媒体聚光灯的情况下进行，取消9月28日的特别股东大会投票对双方的利益都有利，这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议；贝恩同意黄家更换两名新董事，理由是从前的董事会黄家安排的董事有八名，贝恩占据三席，黄家仍是多数。
在杜鹃出狱后的9月13日、临时股东大会召开前的9月25日，竺稼又两次与杜鹃见面。最终，谈判都因黄光裕家族坚持陈晓离开而破裂。
不过，贝恩与黄光裕家族在一定程度上已经互相妥协。与之相印证，“9·28”投票前一日，黄光裕家族代表邹晓春对记者直言，“对于贝恩资本3名董事去留，希望股东自主选择，大股东不希望对其产生干扰”。
9月28日的最终投票结果显示，八项议案中，有一项获得了高达95%的投票支持率，那便是来自贝恩的竺稼出任国美电器的董事，显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。
而黄光裕家族最为忌惮的、国美电器董事会掌握的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票支持而被废止。没有贝恩的支持，这是不可能实现的。
虽然杜鹃和竺稼之前的多次谈判都未能阻止最终的对决，但在“9·28”之前，双方谈判显然取得了一定的成果，那就是黄光裕家族和贝恩都支持的两项议案，必定能够通过。
9月28日，国美特别股东大会投票结果19时公布前，
国外投资机构人员也来到会场等待结果。
杜鹃的筹码
现在，需要贝恩作出交换的，国美电器大股东一方期盼的“重组董事会，使得董事会体现大股东合理意志”，仍悬在空中。
根据国美电器股东大会的授权，国美电器董事会有权自主重组董事会。在9月29日的北京密谈会上，这是竺稼与杜鹃之间最为重要的议题。陈晓是否会离开、何时离开、以何种方式离开，依然是其中的关键。
此前的9月25日，杜鹃、黄秀虹、黄燕虹、竺稼、陈晓等人在北京会面时，核心的议题，便是陈晓去留以及董事会架构问题。当时，由于陈晓留任的希望与黄光裕家族要求其马上离职的诉求无法调停，谈判才最终破裂。
“9·28”投票结果显示，由于未能得到贝恩的支持，黄光裕家族所有与重组董事会相关的议案，获得的其他股东的支持均小于10%。显然，持股10%的贝恩投出了否决的一票。
不过，这种失败也成为黄光裕家族的一块试金石。投票结果显示，在重组董事会的7项上，黄光裕家族与陈晓为代表的董事会相比，获得的支持率仅相差不足4%。按照章程，黄光裕家族作为国美电器单一大股东，可以再行召集临时股东大会。那时，黄光裕家族只需再获得不足2%的支持，便能达到重组董事会的目的。而9月28日投票结果公布后，黄光裕家族也称，会保留再次召集临时股东大会的权力。
当然，对黄光裕家族来说，在谈判桌上获得贝恩的支持，显然是个重组国美电器董事会更便捷的途径。就像上文说的那样，黄光裕家族也握有让贝恩走上谈判桌的筹码，如果将非上市门店从上市公司剥离，将使得包括贝恩在内的所有股东的利益受损。也就是说，若黄光裕家族与贝恩不能就“非上市门店”问题达成新的一致，在一个月之后，国美电器将走向分裂。
对此，记者求证了国美电器大股东一方的新闻发言人，该人士称，“目前，创始股东正在做非上市业务管理权收回的准备，包括人员、设备、购销合同等。不过，创始股东也不希望国美出现分裂。”
面对杜鹃重组董事会的要求，竺稼的选择对于国美电器未来走向，至关重要。深谙资本运作的竺稼，显然了解非上市门店对国美电器股价的杠杆作用。同时，陈晓作为贝恩资本在国美电器大股东间博弈的棋子，很可能在贝恩资本和杜鹃妥协之后，也就失去了意义。
2006年11月22日，国美永乐合并庆典，
当时的黄光裕与杜鹃是国美资本运作的左右手。
黄陈战
黄光裕
国美创始人，前国美电器董事局主席，现国美的最大股东，曾三次登上中国首富宝座。1987年创立的国美电器，经过近20年发展，成为中国最大的家电零售连锁企业。
“9·28”之后，大股东地位得以巩固，现仍在铁窗里发号施令，力主重组董事会。
其主要筹码是国美创始人，最大股东身份，手握300多家非上市门店资产。
黄光裕
杜鹃
黄光裕之妻。黄案发前，任国美电器执行董事，负责香港上市公司业务，与机构投资者关系密切。8月30日释放，随即成为黄方最有力的舵手。“9·28”后，取代黄燕虹成为黄方的实际操盘手，继续和贝恩接触，试图重组董事会。
杜鹃
黄燕虹
黄光裕小妹。历任鹏润房地产开发公司副总经理、国美集团监察中心总监、财务副总经理等职，后去国外读书。国美前期的整个财务体系和人事管理体系都是由她建立。黄陈之争中，与姐姐黄秀虹一起成为决策和执行核心，主要负责媒体公关。
黄燕虹
张志铭
黄光裕妹夫。原为黄光裕司机，精明强干，一直做到国美电器总经理职务，曾是国美的二号人物。后负责国美的地产业务，任鹏润房地产总经理。2007年离开国美创业。
9月28日当天，现身投票现场，引人遐想。未来极有可能与妻黄燕虹搭档，继续为黄家出力。
张志铭
黄秀虹
黄光裕胞妹。与哥哥黄俊钦和黄光裕一起创业，从基层做起，直至北京国美总经理、华东大区总经理等要职。黄案发后，出任鹏润投资集团董事长，并以国美电器最大股东代表身份，充当黄家的决策和执行核心，负责与资本对接。
黄秀虹
邹晓春
国美集团的法律顾问。曾主导国美对中关村的收购。黄案发后，邹被任命为中关村董事长。陈黄之争中，邹被黄方提名为国美董事局主席候选人，但未获通过。
邹晓春
陈晓
国美电器董事局主席。曾任永乐电器董事长。2006年，永乐被国美收购后，担任国美电器总裁。黄案发后，被委任为国美董事局主席。此后因股权激励、引入外部股东、增发等决策，引发了黄方不满，并直接导致了陈黄决裂。其在2009年8月推出的天价股权激励举措，成功笼络了黄旧部。
“9·28”后，陈晓为首的管理层得以保留，但董事会增发权限被否。其最大筹码是获得管理层、机构和中小投资者认可。
陈晓
孙一丁
国美电器副总裁，执行董事，1999年加入国美电器，先后担任天津国美业务部经理，华北大区总经理等职务。
孙一丁
王俊洲
国美电器总裁。加盟国美电器前，曾在大中电器任职；2001年加入国美，曾任国美总部业务中心总经理、华南大区总经理；自2006年11月起担任国美电器执行副总裁；自2008年12月23日起担任执行董事。2010年6月，接任陈晓任国美电器总裁。
王俊洲
竺稼
贝恩资本董事总经理，曾任摩根士丹利董事总经理、中国区ＣＥＯ，2006年加入贝恩，任亚洲董事总经理，中国区ＣＥＯ，主导投资过新浪、百度、腾讯等互联网企业。2009年6月，竺稼领导贝恩中国团队，用４亿美元收购了国美18%的股权，2009年6月，贝恩投资15.9亿元获得了国美可转换债券，并于9月22日将所持可转债券转为公司股份。目前贝恩持国美电器10.8%的股权，是国美电器的第二大股东。
9月28日当天，竺嫁当选为国美非执行董事。“9·28”后，他代表的贝恩和黄光裕方就重组董事会、非上市门店的剥离问题的谈判结果，将直接影响国美未来的走向。
其最大筹码是国美二股东，代表机构投资方，并与黄陈双方均能保持沟通，左右战局。
竺稼
黄光裕的帝国危机 张滨
从2008年11月黄光裕被刑拘，到2010年9月的特别股东大会，三十五个月中，黄光裕和陈晓这两个昔日“情投意合”的搭档，最终反目成为走向角斗场的死敌。
2010年9月28日晚7点24分，国美特别股东大会投票结果公布，
国美总裁王俊州（右）会后主动走到台下与邹晓春（左）及黄燕虹握手，
黄燕虹微笑着握手后表情有点失落。
2010年9月28日下午7时30分，当邹晓春走出香港铜锣湾富豪酒店时，蜂拥而上的媒体让他几乎寸步难行，“我们已将陈晓手中的刀夺下”。他略显疲惫地对记者们说。几分钟前，国美电器特别股东大会的投票结果揭晓。
这是一个令邹晓春和黄光裕方难堪和痛苦的结果——他们投票前感觉胜券在握，甚至已经通知各大媒体，在投票结果公布后，邹晓春将在酒店的另外一个房间代表黄光裕方举行媒体见面会，向投资者进一步阐述未来的运营战略。
但是，香港的机构投资者们没有给黄光裕这个机会。尽管此前有挺黄派在香港报纸刊出煽情广告，“黄光裕已受14年的惩罚，善良的你何必再落井下石？”
如果说此前的黄光裕感觉被陈晓背叛的话，这一次，他感受到的是大部分中小股东尤其是香港机构投资者对自己的不信任。
在黄光裕方提出的八项动议中，最关键的三项——“即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务”、“即时委任邹晓春作为本公司的执行董事”、“即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事”，陈晓都获得了高于黄光裕方3%的投票权，这个微弱的优势，让大股东黄光裕与自己一手创办的国美电器控制权失之交臂。
从2008年11月17日黄光裕被刑拘，到2010年9月28日的特别股东大会，三十五个月中，黄光裕和陈晓这两个昔日“情投意合”的搭档，最终反目成为走向角斗场的死敌，再次验证了丘吉尔的名言——“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”
寡人治理
这场董事会争夺战的起点是2008年11月17日北京市东北三环三元桥，那天傍晚六点多钟，一辆银色的迈巴赫正要在桥下转弯驶入霄云路时，被身着便衣的警察拦下，车后座上的时任国美电器董事局主席黄光裕被带走。第二天，相关办案人员在国美集团律师的见证下搜查了黄光裕位于鹏润大厦18层的办公室，一周后，国美电器接到北京市公安局的口头通知——黄光裕涉嫌经济犯罪，须要接受调查。
在中国家电行业，黄光裕向来以“霸气”和“强硬”的风格著称，他的天下基本上都是“打”出来的。国美电器抓住了中国家电销售渠道变革的大趋势，以专业的家电连锁业态对老旧的百货商场家电销售模式“大打出手”，直接向生产厂家采购、砍掉代理商削减家电销售渠道层级，提供最低价的商品。这种业态迅速获得成功，国美的市场份额迅速扩大，并且通过对同行永乐、大中的并购，牢牢树立了中国最大家电连锁企业的地位。黄光裕被刑拘时，国美集团的门店数达到顶峰时的1300多家，领先竞争对手苏宁电器300多家。
黄光裕不仅在行业内行事“强硬”和“霸气”，在麾下的国美集团，更是说一不二。从中学文化的草根奋斗到大陆首富的经历，让他自信甚至自满，国美内部人士透露，在国美平时的内部会议上，除了大妹黄秀虹偶尔一些撒娇般的反对声音能被他听进去外，大部分高管都不敢对他所作的决定公开反对。黄光裕时代的国美，除了他一个人是真正的决策者之外，其他高管哪怕是董事会中的高管，都只扮演着执行者的角色。
在国美的所有高管中，有一个人与其他人有所不同，这就是2006年加入国美的总裁陈晓。2006年7月，黄光裕以换股的方式吞并了竞争对手永乐电器，原永乐电器董事长陈晓被黄光裕留任为国美电器总裁。经过换股之后，陈晓持有约3%国美电器股份，在国美电器总裁这个位置上，他身兼着职业经理人和小股东的双重身份。
虽然现在看来，黄光裕留任陈晓，为此后这场权力争斗埋下最初的伏笔和最大的隐患，但在当时，这是一个明智的选择——陈晓当时率领的永乐电器之所以卖身给国美，是因为永乐的全国扩张战略出了问题，他过于乐观估计了永乐的发展态势，早年签订的“对赌协议”因利润不达标化作“催命符”；而从战术上看，当时永乐在上海的门店不论是店面设计、产品陈列还是背后的精细化管理程度，都在国内家电连锁行业数一数二，至少是高于国美门店的平均水平。黄光裕希望借助陈晓的精细化管理能力，让自己结构稳固的帝国在细节上更加华丽。
陈晓也确实没有让黄光裕失望，在其后的两年里，国美的信息系统、品牌形象、门店布局等精细化管理方面都获得了极大提升。那个时候，黄光裕给予了陈晓充分的尊重和信任：他为给陈晓留面子从来不提国美吞并永乐，而称国美永乐合并；陈晓在鹏润大厦的办公室跟黄光裕一模一样大小；陈晓的座车跟黄光裕一样豪华，都是数百万的迈巴赫；黄光裕甚至吩咐自己的私家厨师给陈晓做上海菜。
从表面上看，这是黄陈关系处于蜜月期的两年。在2010年黄光裕与陈晓矛盾激化后，陈晓接受一家媒体采访时，回忆这段经历却有另外的感受，他当时对黄光裕在公司一言堂的做法已经感到挫败，甚至多次萌生去意。尽管黄光裕任董事局主席，陈晓任公司总裁，但是黄光裕的存在令陈晓处处受限，高管们更多时候是看黄光裕的眼色行事，而不是这个空降而来的总裁。
2008年11月17日很快到来，黄光裕被刑拘，成为一切的拐点。
两柄权杖
国美电器副总裁孙一丁用“天崩地裂”来形容当时国美的情况，黄光裕从头顶首富光环的成功人士到被声讨的对象，仅仅不到一周的时间就舆情突变。更可怕的是，对连锁企业来说，现金流和信用度是维持企业运转最重要的因素，如果供应商全部断货和催款，不到三天国美就会现金流断裂而亡。
陈晓和王俊洲、魏秋立等黄光裕旧部迅速组成了一个危机应对联席会议，这个联席会议的高管中除了国美电器的高管外，还有鹏润地产王军、中关村副董事长邹晓春、黄秀虹等黄光裕其他资产领域的高管。在这次会议上，黄光裕家族仍然掌握着对国美电器董事会的影响力和控制权，尽管此时黄光裕已经自动辞去董事局主席职位，其妻杜鹃也因涉案调查而辞去执行董事职务。
陈晓自然而然地兼任代理董事局主席，考虑到他还有持股约3%的小股东身份，陈晓的接任没有任何法律上的瑕疵。
这个联席会议存在了近三个月，一直到2009年春节才解散，解散的原因是，大部分与会者都觉得大形势已经稳定，黄家的各个资产部门各管自己的部分更加合理，黄秀虹辞去在国美的职务担任鹏润投资董事长。
黄光裕的威权同样在董事会里有所体现——当他是国美电器的绝对控股股东时，他召集的全体股东大会授予了董事会一项每年增发20%新股的一般性授权。这项授权，通俗一点的解释就是，董事会每年都有权增发20%的新股卖给他认为价格合理的任何人而不需要股东大会批准。
这本来是黄光裕用来防止自己大股东地位受到挑战的强力武器——因为届时他控制的董事会只要向自己增发20%新股，他就能立于不败之地。而换一个方向，如果董事会被别人占据，董事会向其他股东增发20%新股，他的股权就会被稀释，他就会被边缘化。
根据世界最大的代理投票和公司治理服务公司ISS最新的公司治理准则，每年20%的新股增发授权是一个明显畸高的授权，通常的上市公司该项授权都在10%以内。这项授权，最终成为之后黄陈对决的关键。
黄光裕太自信了，他只想过自己控制董事会增发给自己的可能性，而从来没有想过后者。
黄光裕留给陈晓的另外一份厚礼是期权激励方案。根据香港上市公司相关规定，授予期权需要经过两个程序：全体股东大会授权给董事会进行期权激励；董事会制订具体激励方案并执行。2007年，黄光裕走完了第一步，但是具体的期权激励计划还没来得及实施，黄光裕就被捕。
楚歌响起
据国美集团邹晓春透露，联席会议结束后的2009年上半年，陈晓逐步与黄家走上了对立道路。2009年3月开始，陈晓负责为国美电器寻找新的战略投资者，以补充现金流，缓解信任危机，同时，投行们也在紧盯着从国美危机中大捞一笔的机会。当年4月份，陈晓告诉黄家，贝恩是所有投资者中最合理的。
黄秀虹事后对媒体称，从那个时候开始感觉到隐隐约约的不对，但是又说不出什么。事实上，当有投行找到黄家时，黄秀虹还把一些感兴趣的投行引荐给负责具体谈判的陈晓，但是这些投行的方案都在项目的初选阶段就被陈晓否决。
2009年5月，陈晓和黄光裕之间的关系第一次出现了裂缝，陈晓直接对来自黄家的抗议选择忽视，为自己引来日后黄陈对抗的最大助力——贝恩资本。随后的6月份，国美电器发布公告，称与贝恩资本达成融资协议，贝恩认购国美发行的15.9亿2016年到期可转股债券，同时国美向所有老股东按照100股配18股的比例增发新股，新股认购价为当时市价的60%（0.68港元每股），贝恩获得董事会的3个非执行董事席位。
融资方案发布的同时，陈晓向黄家转达了贝恩的另外一条要求：大股东应当放弃参与新股的配发，这部分新股由承销商贝恩认购。
此时，陈晓与黄家之间的关系已经开始有了火药味儿，“我们没有参与到融资谈判中，从来没有跟竺稼有过一次正式的会面和谈判，不知道我们放弃这项权力他们会给国美什么好处，我们为什么要同意？”提及第一轮双方的交锋，邹晓春显得非常愤怒。
而陈晓和贝恩方面，最终放弃了让黄家退出配股的要求。黄家当时如果参与配股，按照黄家的持股比例，有约6%的新股要购买，尽管这部分新股非常价廉，但也需要数亿港元的现金。参加过黄家联席会议的陈晓清楚，黄家根本没有资金实力认购，他和贝恩预估黄家会自动放弃，那么这6%廉价新股还是会由贝恩买入，加上债转股的约10%股份，贝恩将稳拿国美电器16%的股权。
仅仅两周后，7月7日，国美董事会发布了高管期权激励计划，向若干董事及雇员共授出3.83亿份购股权，有效期10年，承授人将有权力以行使价每股1.90港元认购。此时国美电器股票已经恢复交易，并且很快回升至1.7港元每股左右。这个期权激励计划细则由陈晓制定，所有的董事会成员除了贝恩新进入的非执行董事和独立非执行董事，都是计划的受益者，因此在董事会获得了全票通过。于是，全体国美高管都与国美利益更紧密地捆绑在一起，更重要的是，这项计划由陈晓制定并推出——此时的高管们都要意识到，陈晓才是这个分给大家蛋糕的人，而非黄光裕。
据说，黄光裕在看守所里听到这个消息的第一反应是破口大骂。邹晓春和黄秀虹等黄家利益代言人也是在看了公告后才知发生这等大事。黄光裕认为这是陈晓对自己的公然背叛，用公司的利益收买人心，期权激励应当获得自己的授权才能推行。
“期权激励计划不需要大股东的批准。”在接受央视财经频道采访时，陈晓坦然地说。的确，陈晓的处理并没有任何法律瑕疵，他只是抓到黄光裕留下的一张好牌。
2009年7月20日，黄光裕方终于迎来了黄陈决裂后的第一轮小胜利。尽管黄家此时没有额外的资金认购国美股票，但是黄光裕将自己持有的股票以1.704港元的价格抛售了2.35亿股，套现4亿港元，然后全额认购了配售的廉价新股，通过这一买一卖，黄家没有多花一分钱，持股比例反而上升了两个百分点，贝恩希望中的6%廉价新股一股都没拿到，只是获得其他老股东放弃认购的0.2%新股。
贝恩入股之后，尽管陈晓与黄家之间的分歧在加剧，但是在国美电器的经营上，起初双方的分歧并不大，陈晓提出放缓扩张速度，精细化管理提升利润率的大方针，也获得了董事会的认同。而此时，竞争对手苏宁电器明显加快了开店速度，黄光裕出事的两年，苏宁以每年新开200家店的速度赶超国美，并且在二三线城市提前布局，与国美集团的规模差距迅速缩小。
2010年5月初，国美在上海世博会上发布了未来5年战略规划，暗示要稳固中国家电连锁龙头的优势，还需要新的融资计划，这很快引起了黄家的注意。
实际上，尽管陈晓通过期权计划锁定了国美电器中很多高管，但高管中暗中偏向黄家，向黄家通风报信的不在少数。
陈晓已经合法地行使了期权激励计划，下一步，如果再动用20%新股增发计划，黄家的股权将被稀释到30%以下。30%是上市公司非常重要的股权分界线，一旦某个股东股权被稀释到30%以下再要想回到30%以上，就要触动要约收购红线。这意味着黄家不仅将失去董事会控制权，还将失去大股东身份，沦为彻底的财务投资者。
这是黄家绝对不能接受的局面。
5月11日，国美电器2010年度全体股东大会，黄光裕家族对来自贝恩的3名非执行董事进行了阻击。由于参加股东大会投票的股东只占总股本的60%，持有32%股份的黄家几项否决动议全部通过。竺稼等三名来自贝恩的非执行董事被罢免。
当天晚上，陈晓召集其他的董事会成员，以董事会决议的方式，重新任命竺稼等三人为非执行董事。在12小时之内，董事会召开会议彻底否决股东大会的决议，在香港上市公司历史上也是非常少见的。
这一次否决，让陈晓和贝恩更紧密地捆绑到一起。
9月27日，国美股东特别大会前一天，香港中环中心61楼国美电器控股有限公司，
工作人员的工作依然正常进行，但保安已明显加强。
战争未完
黄光裕和陈晓的矛盾公开化，并且全面激化。
8月4日，黄光裕的全资子公司Shinning Crown Holdings Inc向国美电器董事会发布要求举行临时股东大会的信函，要求撤销陈晓和孙一丁执行董事职务，要求撤销股东大会授予董事会的20%增发新股一般授权，并要求任命邹晓春和黄燕虹为国美电器执行董事。
第二天，陈晓主持的董事会发布了针锋相对的公告，称将对黄光裕提起诉讼，对其在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿。陈晓接受媒体的采访，称“黄光裕在中国的政治生命已经结束，但是他却没有看清楚，一直在挣扎，这样的结果是鱼会死，网不会破。”
在8月4日之前，黄秀虹等其实和陈晓进行过多轮谈判，希望高价购买陈晓持有的约2%股份（陈晓股份被增发新股稀释，又赠予了部分给自己女儿），让陈晓离开国美，但是遭到了拒绝。
从8月23日到9月28日之间，黄光裕阵营和陈晓贝恩之间进行了旷日持久的口水战，宣传战，各方致媒体、全体股东的公开信，一封接一封。
最严厉的一封，是8月27日，黄光裕方宣布，如果特别股东大会上大股东方失败，黄光裕拥有100%股权的372家未上市门店将解除与上市公司托管协议。这意味着，如果黄家投票失利，国美将一分为二，基本上失去与苏宁角逐中国最大家电连锁企业的资格。
黄光裕方曾希望用自己是民族品牌获取舆论同情，而陈晓一方发公开信斥责国美电器是百慕大注册公司，其实是外资；陈晓坚称自己代表所有股东的利益，却总被黄光裕方斥责从来没有真实考虑大股东的利益，背叛了黄光裕的信任。
身在监狱的黄光裕本人甚至也以隐晦的方式参与了这一场口水战，9月5日，他以一封《我的道歉和感谢》的公开信，表达了自己的忏悔和对国美员工的感谢，但信中没有直指与陈晓之间的权力争夺。
9月28日前夕，经过多个渠道的联系，黄家利益代言人黄燕虹终于和竺稼坐到谈判桌前。贝恩支持陈晓的立场不变，但是对陈晓威胁黄家，随时可以增发20%新股，稀释大股东股权到30%以下，贝恩表示了不同的看法。
值得一提的是，贝恩选择在9月16日进行债转股，这是一个非常关键和富于技巧的时间点。参加9月28日特别股东大会的股票需要在9月22日之前进行登记，而9月18日和19日两天休市，黄光裕一方实际上只有两天的时间可以在二级市场增持约2%的股份。国美电器真正的散户投资者拥有的股票总计不超过10%，两天时间增持2%，对黄家而言几乎是个不可能的任务。最终的投票结果也证明，正是由于支持黄光裕的股份比支持陈晓的股份少了约2.9%，造成了黄光裕一方败北，也就是说，如果黄光裕方再增持1.5%的股份，就会获胜。
“非常可惜，如果再有两三个交易日，结果肯定不会是这样。”投票结果公布后，接近黄光裕方的一位高管叹息道。
对投票结果，邹晓春作出了本文开头那样的描述，陈晓一方已经正式转告黄光裕方，11月1日之前，国美非上市门店必须拿回自己经营。
“9·28”对决没有决出一个终结，将是新一轮陈黄争斗的开始。
陈晓的算盘 郑朗
得到机构投资者的认可，也许是今年6月陈晓在接受记者采访时发出“鱼会死网不会破”豪言的最主要因素。当然，董事局增发20%新股的一般授权在股东表决后被取消，这也让双方回到了5月11日前的原点，而且陈晓也失去了稀释大股东股权的最好武器。
9月28日下午，国美董事会主席陈晓（中）、国美总裁王俊洲（右）、
贝恩资本董事总经理竺稼（左）出席国美特别股东大会。
好莱坞电影《埃及艳后》（《Cleopatra》）中有一个场景，安东尼与罗马军队决战于野，早晨醒来，安东尼发现自己的阵营空无一人，唯一的挚友被人杀死，两个军团的将士皆弃他而去，安东尼只好单枪匹马，杀向敌阵。画面中，由理查·伯顿扮演的安东尼的眼中写满了悲哀与绝望。
但愿，陈晓主席的结局不会这样悲凉。
——这是黄光裕家族的代表8月17日给记者发来的一篇新闻稿的结尾，然而9月28日特别股东大会的表决结果却没有印证黄家当初的预言，已经完成债转股的贝恩投资，以及90%以上的机构投资者都将手中的票投给了陈晓为首的国美电器董事局。
得到机构投资者的认可，也许是今年6月24日陈晓在接受记者采访时发出“鱼会死网不会破”豪言的最主要因素。当然，董事局增发20%新股的一般授权在股东表决后被取消，这也让双方回到了5月11日前的原点，而且陈晓也失去了稀释大股东股权的最好武器。
长达数月的股权争夺战中，陈晓一直被外界看做是挟资本以掌国美，违背信托责任的“小人”，网民的口诛笔伐让这位国美电器董事局主席甚至连上网看自己博客的勇气都没有。虽然在股东大会前通过接受央视在内的几家媒体采访时大呼“冤枉”，但是在网民心中其“小人”的形象似乎已经根深蒂固，不仅仅是因为他的长相，更是因为他在黄光裕出事后推进的“去黄光裕化”。
陈晓究竟是如何与贝恩投资达成攻守同盟，股权激励绑定管理层，让大股东失去对国美电器董事局的控制的？让我们逐层拨开国美内战背后的利益博弈。
对赌大摩
在黄光裕家族代表给记者的文章中，曾经详细分析了陈晓与大股东反目成仇背后的原因，“陈晓翻脸，不排除有人说的越王勾践式的复仇因素，但最重要的还是利益的驱动，陈晓掌控永乐时，因为一赌为快，输了家产，只能寄人篱下，本来已经没了万丈雄心，可面对千载难逢的下手机会，精明的陈晓是不会放过的。”
2005年与大摩签署的对赌协议的确是陈晓职业生涯难以洗去的屈辱，当时陈晓和永乐的管理团队作出了一个错误的判断，那就是国内电器连锁行业未来增长的空间依然很大，而作为区域性连锁的永乐通过并购、开大店等模式来效仿国美、苏宁成为全国性电器连锁。
正是借助大摩提供的资金，永乐将昔日“中永通泰”的盟友逐一收购，可以说永乐在上市前的快速扩张是借助了资本的力量，但是永乐上市似乎“生不逢时”，2006年初电器连锁行业经历了一段低潮期，而永乐在北京、广州等地的扩张也遭遇了重大挫折，永乐2006年上半年的1500多万元的利润还是自掏7000万元购买了物流公司才取得的。
在这样的情况下，陈晓开始推动电器连锁行业的大整合，先是与大中战略结盟并约定一年后收购，然而是与国美的合并。
其实在进入国美电器后，与永乐对赌的大摩也转身成为了国美电器的股东，可以说大摩等机构是陈晓带到国美的，其与陈晓的密切关系可想而知，而陈晓也从永乐的大股东摇身变为了国美电器仅次于黄光裕的第二大个人股东。
在国美电器的前两年，作为CEO的陈晓，提出“转变国美增长模式”的建议没有得到实施，2008年开始他已经着手准备走人。而当年5月国美电器被香港证监会调查，9月黄光裕夫妇被限制出境，国美电器坚挺了一年多时间的股价开始崩盘，陈晓更是恐慌抛售了自己手中近1/3的股权，当时约定的成交价只有1.38港元（那时国美股价为2.5港元）。
然而黄光裕被拘让当时持股比例依然达到7%（包括代管永乐50名员工股份）的陈晓已经无法离开，因为短时间内他无法找到接盘的机构投资者，而且由他带入国美的大摩、摩根大通等机构也希望他能够将国美带出危机。
对于陈晓来说，在接任董事局主席后他依然没有改变离开的想法，2009年他又多次减持，到今年7月持股比例已降至1.38%，而且在2009年7月解除了对永乐员工股权的代管协议，并且向自己的女儿陈叶馈赠了7000万股股票，按照他的话说，“我想50岁就退休，其实我早晚会走的。”
陈晓为了让国美电器濒临断裂的资金链能够恢复正常，将个人手中的股权和资产进行了质押，由于质押期到今年9月份，陈晓原先的想法是，如果公司步入正轨，在结束质押后他就可以放心离开了。
9月28日下午，国美特别股东大会现场。在投票前的问答环节，一上海股东提问陈晓，
“如果得以留任，会否以每年微利的方法，用MBO形式把国美买走？”
结盟贝恩
然而陈晓的这些说法在黄家看来都是不可能的，按照黄光裕家族代表的说法，“只有1.4%股权的陈晓要想与黄家对抗，就必须找到自己的盟友，于是借助引资的机会他引入了贝恩，又通过股权激励绑定了管理层。”
不过，陈晓对这一说法一直坚决反对，在陈晓看来，他绝对不是一个职业经理人，而是黄光裕的合作伙伴、二股东，从2008年9月黄光裕被限制出境到11月24日停牌，国美电器的股价从4.7港元下降到1.12港元，陈晓个人资产（包括永乐员工持股股份）瞬间蒸发了几十亿元。
显然陈晓不希望当初从永乐股权转化为的国美股权变成“一张废纸”，于是他决定留下来让公司渡过难关，这当时也是得到了大股东的认可的，更是得到了机构投资者的认可，为了让公司渡过难关，陈晓和王俊洲、魏秋立组成的新团队也决定要引入财务投资者。
从2009年3月开始在连续与KKR、TPG、凯雷、华平、联想弘毅等机构沟通后，4月初KKR、华平和贝恩投资成为了最后的名单，这时代表贝恩投资与陈晓团队进行谈判的正是2003年入股永乐时担任大摩亚洲董事总经理的竺稼。
最终竺稼作出“不稀释大股东股权，一年内不转股”的承诺，并且抛出了可转股债加供股的照顾多方利益的方案，而这一方案也被香港联交所评为2009年香港最佳融资方案。
然而正是这个方案为今年陈晓与黄光裕家族的对抗埋下了伏笔，黄光裕家族今年5月11日突然对贝恩投资的三位非执行董事人选投出了反对票，同时指责陈晓绑定贝恩以及管理层与大股东对抗。
黄家将当初陈晓与贝恩投资签署的特殊保护条款作为陈晓绑定贝恩的证据：根据贝恩入股的协议，陈晓的董事局主席至少任期3年以上，如果贝恩失去三个董事席位，贝恩的15.9亿投资将按照1.5倍的标准从上市公司全部赎回，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件。
在国美当初融资极为艰难，其他投资者都不愿意保证大股东股权不被稀释的情况下，贝恩出于保护自己的投资安全提出了这样的条件，竺稼也告诉记者，由于大家都无法与黄光裕本人直接联系，并不清楚他的态度，所以设定一些特殊保护条款是为了保护自己的利益，而这些条款黄秀虹是清楚的，也是点头同意的。
在特别股东大会前的最后时刻，贝恩投资的竺稼曾经与杜鹃、黄光裕等大股东的代表进行多次沟通谈判，但是在陈晓去留问题上始终没有达成一致，但是贝恩投资也表示，其几年后肯定会选择获利离开，目前转股也是为了保证管理层的稳定和自己的利益不受侵犯。
在最终的投票中贝恩投资还是将手中的票全部投给了管理层，虽然其与大股东的沟通谈判依然在继续，但是让陈晓再干三年是贝恩和陈晓方面的底线，究竟为何是三年外界不得而知，而贝恩投资是否也会三年后选择获利离场，目前也不得而知。
在很多国美高管看来，目前这场两个股东之间的争斗对公司和其个人利益也造成了损伤，其实高管们也有意让双方坐下来通过谈判来解决问题。
一位高管就表示，“支持陈晓会被网民骂死，支持黄光裕又担心公司回到过去家族企业的模式，因为黄光裕提出的两位执行董事实在难以服众，这样我们就看不到未来，所以还是双方坐下来谈判解决问题最好，特别股东大会再来几次都难以解决矛盾。”
在9月28日的特别股东大会上王俊洲曾承诺，无论结果如何，管理层都会保持公司运营的稳定，这被外界解读成“即便黄光裕胜出，管理层也不会离开”，显然这也违背了王俊洲的原意，不过在管理层看来，即便是大股东指派的董事也不可能在所有问题上与大股东保持一致，这是大股东必须要改变的态度。
黄光裕家族的代表告诉记者，“这次事件后家族企业老板对于职业经理人的信任将大大减退，很多老板可能要确保50%以上的控股权或者让部分家族成员重新回到公司任职来保障自己的利益。”
对此，一位国美电器高管说，“这是中国企业走向公众公司道路上的一次倒退，说到底国美电器的这次内战不是老板与职业经理人之间的争斗，而是股东之间的争斗，职业经理人已经保持了公司的平稳运营尽到了责任，接下来无论如何发展，经理人队伍都会保持稳定的经营。”
创始人的收与放 彭松
到底是攥紧拳头牢牢抓住手中所有，还是摊开双手去试图拥抱更多，创业者终有一天会面对这个问题，他们内心的选择，大都是成为公众公司与继续牢固掌控二者兼得。而希望实现这一目标，除了从制度和股权结构上对外部投资者和内部人进行防范，恐怕最根本的还是让自己成为最符合股东利益的选择。
1984年1月24日，参加股东大会的苹果电脑董事会主席乔布斯和他展示的“麦金塔”个人电脑。
当时麦金塔定价2495美元，该电脑足以挑战IBM个人电脑销售市场。
一年后，乔布斯被苹果董事会逐出苹果公司，一别就是12年。
创业者于一片蛮荒中创造出一家全新的公司，难免不会产生一种造物主般的感受，对于公司未来的生杀予夺，他往往觉得自己可以也理应完全掌握。但跟造物主创世类似的是，花草树木和机器设备不具备自己的意志，但由人组成的组织却无法遏制主宰自己命运的意愿，于是，所有权与经营权相分离的现代公司便成为了他们试图建造的巴别塔。
股份（Share）这个词的原意来自于将物品分割后的“一份”，一张大饼可以大卸八块被人分享，一家公司理论上也可以被分成几十亿份在市场上进行交易。在这个分享的过程中，如果说创始人的话语权来自于最初的资本投入和风险承担，那么这种原始资本和风险溢价也可以折合成更多金钱在后来的交易中予以弥补。于是，即便是公司创始人的股份，也可以通过不断引入外部投资而稀释摊薄，直至走下绝对控制的神坛。
“苹果之父”斯蒂夫·乔布斯当年正是这样被踢出了自己一手缔造的苹果公司——1985年，由于被董事会成员认为行事莽撞且无法控制，乔布斯被自己请来的CEO约翰·斯卡利从苹果公司驱逐出去。
“就像有人在我的肚子里用拳头揍我，一直要揍到我不省人事，无法呼吸”，极度擅长感性表达的乔布斯向媒体和公众如此哭诉：“如果苹果公司需要我扫地，我可以去扫地，需要我去清理厕所，我也可以去清理厕所。”当时听得鼻子泛酸的舆论几乎也一边倒地跟乔布斯站在了一起，但这并没有改变苹果董事会的决定，后来他们甚至还决定起诉乔布斯在开办新公司时带走了苹果的技术机密和研发人员。
而在另一厢，乔布斯最终也摆出了恩断义绝的姿态。在被辞退几天后，乔布斯就开始出售手中的几百万股苹果股份，一直卖到只剩下象征性的一股，因为凭这一股他仍然可以免费领取苹果每年的财务报表。不知当事人当初是否预料到，正是这种小女生式的举动为乔布斯和苹果在12年后再续前缘埋下了一个小小的伏笔。
不过，比国美“陈黄之争”更富于启示的也许是，这场当年轰动一时的苹果易主风波并没有被赋予太多的道德意味，乔布斯没有被视作众叛亲离的李尔王，斯卡利也没被描绘成一个擅权纂位的弄臣。尽管他们的故事中决不缺乏这类戏剧性因素——当年乔布斯仅凭一句“你是希望改变世界，还是继续卖你的甜水？”的著名质问，就打动了在百事可乐公司一帆风顺的斯卡利，他当然也没有想到，斯卡利不仅善于贩卖甜水，还能给他制造一杯苦水。
在斯卡利看来，乔布斯从来没有把他当成一个真正的CEO，擅长严格流程和制度管控的斯卡利也的确相信，天马行空的乔布斯正在将苹果公司引向毁灭，这让他不得不和董事会一起作出了赶走乔布斯的决定。乔布斯则认为，身处创新浪尖潮头的计算机业，当时需要的恰恰是他这种不墨守成规的领导人，没有人能够取代他在苹果的作用。
这种将公司利益摆在首位的共识与理性，让当事人在多年之后能够心平气和地回忆当年的决策，他们的“复盘”同样是基于生意，而非道德。斯卡利坦承赶走乔布斯是个错误，他和乔布斯完全能够拥有一种共存而且互补的领导方式。
不过，也有当年投票赞成驱逐乔布斯的苹果董事认为，尽管乔布斯后来证明了自己是正确的苹果领导者，但当年赶走乔布斯也没错，因为乔布斯在离开苹果的12年间成为了一个更成熟的管理者，没有这12年的放逐，也就没有苹果在乔布斯归来时的再度辉煌。
就像现代国家用民主选举制度代替了君权神授的世袭制度，现代企业也利用委托代理制度解决了一个常见的企业困境：如果一家公司的创始人不再被认为是执掌该公司的合适人选，那么应该如何用合法手段来实行一场“黄桥兵变”，在保护所有者产权的前提下更换公司领导层，实现多方共赢。
问题也并未到此就结束，因为在现实中，很少有创业者（甚至其后裔）会自觉地认为自己不再适合掌管公司，并自愿将权力让渡。因此，创始人对于公司掌控权的争夺至今仍如火如荼，激烈得有如战争。
董事会是一种途径，它的作用正如议会，董事即股东推举的议员。按照公司治理规则，涉及董事席位的变动，应该由股东大会或依据公司章程来决定，不能由董事会来定。
一般来说，大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。在倾向于鼓励创业者的英美法系中，英美法律体系的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。因此，按照西方国家多年来的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。
不过，在实际战争中，委托人与代理人之间的胜负并非一个简单的算术问题，绝对控股的创始人自然能够实现自己的意志，但股份不占绝对优势的创始人也未必一定就会失去对公司的控制，他们的控制力并不限于股票份额，外部环境、时势、个人影响力甚至人格魅力等因素都可能会发挥作用。正如陈黄之战结果所昭示的那样，这其中最重要的决定因素始终是大部分股东相信谁来执掌公司对公司未来更加有利。
2002年3月19日，美国历史上声势最为浩大、耗资最多的一场股东投票拉开序幕，对决的双方是惠普公司时任CEO卡莉·菲奥利娜和以沃尔特·休利特为代表的惠普公司创始人后代。休利特发起这场股东与代理人之间战争的直接导火索，是为了阻止卡莉提出的价值近200亿美元的惠普与康柏公司并购案，他认为这桩并购风险太大，而且违背了惠普长期遵循的企业文化“惠普之道”。对战的另一方，卡莉早在尚处于CEO候选人阶段时，就明确对惠普董事会表示，“惠普之道”已成为企业官僚化作风的根源，必须加以改变。因而，也可以说，无论有没有康柏并购案，这场冲突都无法避免。
休利特和惠普另一名联合创始人大卫·帕卡德两个家族加起来拥有大约18%的股份，更重要的是，他们对于惠普的股东和员工有着深远的影响力，而卡莉仅仅是一个充满个人魅力的“女王”式领导。双方在投票之前，各自投入几千万美元大肆宣传、公开辩论与巡回路演，展开了一轮丝毫不亚于参议员选举的选票争夺战，无所不用地争夺机构投资者与中小股民。
一场大戏过后，卡莉最终以8.38亿赞成票对7.93亿反对票的微弱优势击败休利特，并将后者踢出董事会，成功完成了与康柏公司的并购。尽管这桩并购在前期显现的效果并不佳，但其所带来的规模经济和协同效应还是在后来得到了体现，惠普公司的股价在并购后上涨了近两倍，市值跨入千亿美元级别。
现在，惠普创始人家族已经无人在公司任职，不过他们也没有像乔布斯那样负气卖出手中股票，而是选择了安安心心做股东。
为什么创始人及其家族会屡屡在公司控制权争夺中败北？此中道理与跟陈黄之争看似“出乎意料”的结果是一样的，投入真金白银的股东，尤其是机构投资者跟看客的心态毕竟不同，对他们来说，谁“对”谁“错”并不那么重要，重要的是谁能够保证公司的平稳有序经营。
在这一点上，作为现任管理层的职业经理人有着天然优势，正如陈黄之争中，尽管大众舆情几乎一边倒地支持黄光裕，但黄光裕所提出的胞妹黄秀虹加上律师邹晓春的接管班子，在投资者心目中显然无法与陈晓所带领的成熟管理团队相提并论。
不过，CEO们也不是没有败走麦城的时候，迪斯尼创始人后代小罗伊·迪斯尼罢黜明星CEO艾斯纳便是一个经典案例。
曾是小罗伊心腹的艾斯纳当年正是被小罗伊一手扶上CEO和董事长的宝座，在此后长达20年的时间里，他对迪斯尼大刀阔斧地实施了一系列改革，创下了连续15年的高增长率，公司市值从不到20亿美元增长至将近900亿美元，艾斯纳本人也被誉为“擦亮迪斯尼招牌的魔法师”，成为全美在位历史时间最长、收入最高的CEO。
这种好景一直延续到迪斯尼赢利增长首次没有达到预期的1999年。此后，流年不利的迪斯尼先后遭遇了“9·11”事件所带来的全球旅游业冲击、主要卡通形象米老鼠知识产权即将到期、合作伙伴皮克斯动画工作室分道扬镳等重要经营拐点，业绩表现持续低迷。当时已被艾斯纳排挤出董事会的小罗伊抓住了这个机会，猛攻艾斯纳在经营和管理上的失误之处，指出他已不再是“经营迪斯尼公司的最佳人选”。
为了争取迪斯尼股东和社会舆论的支持，小罗伊还建立了“拯救迪斯尼”组织和相关网站。2004年3月，小罗伊登报呼吁全美各地的迪斯尼股东尽可能参与股东大会进行投票，终于获得了足够罢免艾斯纳董事长职位的股东投票。两年后，风雨飘摇的艾斯纳辞去CEO职务，迪斯尼的“艾斯纳时代”也画上句号。
小罗伊之所以能够扳倒在美国娱乐产业权倾一时的艾斯纳，除了战术得当，根本原因在于其战略正确，他不是诉之于道德审判或者争取公众同情，而是直指艾斯纳在经营上的软肋，其精髓与克林顿的竞选口号一致：“笨蛋，经济问题才是关键！”（It’s the economy, stupid！）只有诉诸利益，有投票权的股东才会奋力加入同一阵营，而非隔岸观火。
很多中国创业者都将丰田喜一郎家族与丰田公司所保持的关系视作家族企业传承的一个范本。时至今日，丰田家族在丰田公司的控股已不足2.5%，尽管公司内部也有着家族与外姓人之间的派系斗争，但丰田家族成员始终担任着丰田公司的要职，牢牢控制着丰田的前进方向，丰田现任总裁丰田章男就是创始人丰田喜一郎的孙子。
但丰田的奇迹离不开日本社会对于创始人特别尊崇的文化环境，日本人对于丰田家族的认同感已经形成了一种金钱也难以改变的强大力量，而在欧美，这种单向度的认同并不常见。
于是，欧美部分的企业创始人也会采用一些特殊机制以确保自己和家族对于公司的统治地位。
以瑞典的瓦伦伯格家族为例，通过发行拥有投票权和不拥有投票权两种股票的AB股制度，瓦伦伯格家族得以在他们参与创办的几家瑞典大公司中，通过拥有少量股份就牢牢占据大多数投票权，这让后来的外部投资者无论占有多大股份，也无法干预企业经营。
谷歌的两位创始人布林和佩吉也拥有效力10倍于普通股投票权的所谓“超级投票权”，不过这种做法总体来说并不常见。
一个由创始人一手主导的企业难免总有一天会面临抉择，如果始终保持家族式封闭经营，那么企业可能会停滞不前，或者在市场竞争中输给一家治理结构更加合理的公司；而如果创始人想让它成为一个公众公司，那么他就要冒着可能失去控制权的风险。
浓墨重彩的国美大片，就是将这个长期选择通过短短十几分钟的股东投票加以戏剧化的表现。
到底是该攥紧拳头牢牢抓住手中所有，还是摊开双手去试图拥抱更多，创业者终有一天会面对这个问题，而他们内心的选择，恐怕大都是成为公众公司与继续牢固掌控二者兼得。而希望实现这一目标，除了从制度和股权结构上对外部投资者和内部人进行防范，恐怕最根本的还是让自己成为最符合股东利益的选择。
2000年的苹果大会上，回到苹果已三年的乔布斯站在舞台中心向观众宣布苹果当年的财务佳绩，以及他即将去掉自己“临时CEO”头衔中的“临时”字样，情绪高亢的苹果粉丝开始不断高呼乔布斯的名字，场面如同教徒恭迎天神下凡。此时，这个曾被亲生父母遗弃、心理学家认为内心充满着强烈不安全感的男人，已经用不着担心他会被苹果公司再次赶走。
因为比起乔布斯之于苹果，苹果已经更加离不开乔布斯。尽管现在所拥有的股份比当年遭驱逐时还要少得多，但在忘情的呼喊声中，脸上始终洋溢着温顺甚至谦卑笑容的乔布斯明白，他已经把这颗光溜溜、金灿灿的苹果，牢牢地攥在了自己的手心。
我们仍然不知道什么是公司 苏小和
在公司的时代，商业的伦理价值、公司的文化价值，都通过商业的手段来实现，而不能用伦理或者文化遮蔽商业本身，必须小心守住这样的场域划分。
透过黄陈之争，是他们的商业征战，让这个古老的国家里蚂蚁一样汹涌的人群，朝着真正的公司时代迈进了一大步。
9月28日下午，国美特别股东大会开始前，工作人员核对进场股东姓名资料。
陈晓险胜黄光裕，再一次印证了每个人都是理性经济人的大道理。那些试图在商业领域放大道德秩序的学者们，需要反思。在公司的时代，商业的伦理价值，公司的文化价值、都是通过商业的手段来实现，而不能用伦理或者文化遮蔽商业本身，必须小心守住这样的场域划分。
我深深地知道，伦理、契约对公司是多么重要，对市场经济的内在精神是多么重要！多少大学者如马克斯·韦伯、余英时等都在这个领域皓首穷经。而我简单地提出这样的判断，显得是多么草率！
我注意到一个事实，内地小股东大多数支持黄光裕，而几乎所有的海外机构股东，都将筹码给了陈晓。这似乎是一个很有意味的局面。我想说的是，内地好多有钱人也许仅仅有钱，并不懂公司的真正逻辑，而是习惯性地依靠一种模糊的江湖文化在行动。恕我直言，国内某些学者，似乎也是如此。
所谓内地股东，被誉为“三湘第一庄”的欧阳雪初，算是一个代表。他斥资2亿港元，购入1亿股国美电器股份力挺黄光裕，理由是“向传承数千年的商业伦理致敬”。我想知道，所谓传承数千年的商业伦理是什么？黄光裕身上的商业伦理又是什么？当他这么思考问题，太多更加重要的问题却被忽略了。
更有意思的是，连严介和都声援黄光裕。他说，黄光裕事件，主要原因就是大多数外聘的职业经理人不能忠于企业。为什么曾国藩要用湘军？就像我之前供职的太平洋为何用老乡？一个职业经理人，其职业素养、职业精神、职业道德非常重要，特别在大中华这个礼仪、仁孝之邦，岂是你可随意颠覆的？
这看上去有一些幽默，竟然扯上了大中华礼仪的旗帜，与那些学富五车的经济学家、管理学家大谈传统商业伦理的旋律，遥相呼应。不得不让人感叹，在中国关乎商业问题上，一边当婊子，一边立牌坊，是可以并行不悖的。
并不是仅仅只有内地的小股东才选择站在黄光裕这一边，我看到我的朋友经济学家赵晓，管理学家王育琨也是毫不犹豫地站在伦理的层面、民族产业的层面发声。
黄陈国美之争，本来是一个商业事件，没想到却引起众声喧哗，这是我事前没有想到的。在我看来，这纯粹是一个企业发展技术层面的纠纷。撇开黄光裕已经显现的商业错误不说，黄光裕本是草根创业型人才，他已经不太适应真正现代大公司的发展。他的职责，是当好大股东，而绝不是核心管理者。
我以为人们忘记了一个前提，国美已经是一个公众公司，它的股权格局肯定是一个不断渐变的过程，不断社会化、扁平化、公众化的过程。随着国美的发展，黄光裕的股权比例和操控权会越来越小，谁都阻挡不住。没有陈晓，以后会有张晓，不认识这一点，就只能拿所谓的伦理说事。这是典型的中国思维。
我的观点很简单，基本上，支持黄光裕的人，和当时反对朱新礼把汇源卖给可口可乐的人差不多，我称之为商业民粹主义者。这是有传统的，根子在洋务运动时期的所谓自强。百年历史已经证明，无论是商业，还是政治，中国的所谓自强，都以失败告终。现实的局面告诉我们，中国只有一条路，开放，必须开放，继续开放。
我想反复强调的一个基本理念，正是公司的概念。公司，作为今天人类生活最重要的场域之一，开放，是它的最重要的特征。可以这么说，开放既是公司得以发展的动力，也是公司发展的结果。我们还可以说，对于今天的中国人而言，公司有的时候可能只是个人发家致富的工具，或者只是国家寻求富强的通道之一。这是一种狭窄的历史观，一种由实用理性主导的思维定势。
遍观这个世界上风起云涌的公司版图，我们理所当然地认为，今天的公司，既是一种实用理性，也是一种价值理性，既是一种财富，也是一种生活，既是一种世界观，也是一种方法论。
我不得不再次用一种抒情的姿态陈述一个事实，作为中国人，尤其是内地的中国人，我们仍然不知道什么叫做公司。在解决历史学的方法论之后，如何把经济学的思考、管理学的思考带到我们的公司思考里，显然是一个巨大的功课。秘鲁经济学家德·索托在《资本的秘密》中，曾经有以下陈述：
“我们考察一下世界上最成功、最有钱的企业家比尔·盖茨，有多少人思考过一个开放的市场、透明的资本带给他的动力？除了个人天赋之外，他的成功有多少应该归结于美国的财产所有权制度？没有美国的专利法保护制度，他能创造出多少软件革新？没有可执行的合同，他能进行多少交易和长期计划？没有有限责任制度和保险条款，他最初能承担多大的风险？没有确认和储藏资本的所有权记录，他能积累多少资本？没有可交换的所有权表述，他能汇聚多少资源？不能发行股票，他能使多少人变成百万富翁？如果他不得不在分散的村舍工业的基础上开展经营而无法用恰当的所有权工具把这些村舍工业组织起来，他能从多大规模的经济中受益？没有世袭继承制度，他如何把他的财富帝国交给他的子女和同事？”
这是迄今我看到的关于现代公司如何成功的最感性的经济学描述，抑或是关于比尔·盖茨成功密码的最理性的分析。
表格：项目——作用
在不完全的视野内，我愿意把这样的指标作为我考察中国公司的基本的经济学模型。
而在管理学的层面上，我们的方法问题一样存在误区。很多人辛辛苦苦的商业行为，似乎只是想告诉人们怎么去赚钱，如此，便失去了更加有价值的思考。这正是问题的核心价值所在：如何评价近30年来的中国本土公司，是一件比较为难的事情。众所周知，如果仅仅就时间来看，它的历史线条其实是很简单的，基本上呈现出一种大众的普遍模式：
生意——〉厂家——〉营销——〉公司——〉品牌
人们普遍认为，这是所有的公司必然要走的商业之路，人们很容易就沿着这样的思维路径去发展，去演绎，并把此当成一家志存高远的大公司的不二法门。但德鲁克却不这样看，在那本著名的《公司的概念》中，德鲁克却将上述路径加以解构，并认为“公司的本质是一种社会组织，一种人文组织”，“一个以满足社会需求为目的，把人们联合起来的社会机构”。
德鲁克的观察呈现为以下模型
德鲁克与大众的思维路径实在相去甚远，不过却为我们解读中国本土公司带来了两种不同的视角，并帮助我们把中国公司看得更加透彻。德鲁克的意思大概是，人类社会从家族到民族，到国家，是这样一个组织的演变过程。在这样一个演变过程中，还有一个特别重要的组织——公司。公司是把国家与国家的边缘模糊化的组织形态，今后人类未来主要的生活场域是公司，而不是国家，更不是民族。
我是如此热爱公司这个名词！马克·罗伊在他的著作《公司治理的政治维度：政治环境与公司影响》中，对公司的力量进行了更加深刻的分析。在罗伊看来，一个国家出现之前，必须要实现社会的和平稳定。不同的国家通过不同的途径达到这一目标，而那些途径恰恰植根于企业以及企业形成过程中的所有权模式以及公司治理结构。
前几日与学者秋风聊天，他也谈到，公司可能是能真正改变中国当下局促现实的建设性力量，知识分子的作用相对要有限得多。他的意思是多向企业家传播一些自由竞争的理念。
其实，沿着这样的分析框架，我更加想表达的一个理念是，黄光裕陈晓国美之争，或许是一堂不可多得的针对中国人的现代公司启蒙课，既是一种商业方法的启蒙，也是一种商业价值观的启蒙，既是一种商业文明的启蒙，甚至还是一种民主博弈的启蒙。
在这样的意义上，作为一个观察者，一个中国商业社会发展的在场者，我左手感谢黄光裕，右手感谢陈晓，是他们的商业征战，让这个古老的国家里蚂蚁一样汹涌的人群，朝着真正的公司时代迈进了一大步。 | 
提升卡
置顶卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
显身卡
