国美启示录

房煜 刘建强

　　9月28日下午14：30，香港铜锣湾富豪酒店。

　　一场让世人期待了54天的“陈黄对决”，终于落下帷幕：

　　当天晚19时，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过；黄光裕推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。但超半数股东支持了黄光裕提出的取消董事会增发授权之动议，这为双方未来的争斗或埋下新的伏笔。

　　在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。此前，在贝恩转股后，黄家曾有一次继续增持2%的机会，但被放弃。

　　结果似已不再重要，输赢或也无关宏旨。

　　值得记录的，是激烈、曲折而不可多得的过程。这场旷日持久的国美电器控制权争夺战，几乎挑战了所有人的想象力、忍耐力，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，虚虚实实，真真假假。在基于法律与规则进行直接商业利益争夺的同时，这场争斗还挑战中国商界各方人士心中某些潜规则、潜观念。

　　中国企业必须经历这样一轮洗礼，国美电器只是意外承载了如是沉重的历史使命，陈晓、黄光裕、竺稼乃至更多的置身局中者，也不过是先行的探路者。他们为此付出了极为沉重之代价。

─────────────────────────────────────────────────────────────────

国美启示录

　　把陈晓与黄光裕的争斗看作职业经理人挑战企业创始人，是错误的判断。陈晓身上“忘恩负义”的累累骂名本源于此。

　　中国的家族企业中，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市，聘请王雁元担任集团副董事长兼总经理，由后者组建了公司首届董事会。之后，王雁元开始转移黄河集团的资产到自己注册的公司，直到1999年事发被捕。

　　“陈黄之争”与此不同。陈晓并非普通的职业经理人，更重要的是，在股权确定的情况下排挤大股东从而占有公司资产难以实现。

　　陈晓曾和黄光裕一样，是香港联交所上市的公司（中国永乐）董事局主席，永乐电器也曾有过与国美、苏宁中原逐鹿的资格。2006年，上市未满1年的永乐被国美收购。现在，谈及往事，陈晓的说法是，“我把永乐托付给他（黄光裕）”。这是失去国土但仍然骄傲的帝王暗含感伤的表达。

　　因此，陈晓羞于与职业经理人为伍。“我和黄先生并不是君臣的关系，我和他的那些老部下还是有区别的。”

　　“陈黄之争”，是两个公司创始人的战争。

　　有关陈晓在被收购之初就隐忍以待今日之机的说法把陈晓塑造成了“先知”（甚至有“阴谋论”成分）。“一个人不可能预测未来会发生什么变化，”陈晓说，“这是精心设计的说法。”但是，陈晓对家电零售产业的梦想应该一直未泯，只不过，他不知道机会来得这么快，而且是以这种方式。

　　今日之国美较昔日之永乐大了数倍。当初，陈晓“希望这个企业（永乐）在整个体系（国美）里面能够往前走，而不是它死掉了”，当黄光裕入狱之时，陈晓或许到了“复活”永乐的时刻。

　　对于一个被并购公司的创始人，这是一个巨大诱惑。否则，很难解释陈晓与黄光裕贴身肉搏的勇气何来——按照陈晓的说法，与黄光裕相较，他只是一个“占比百分之一点几的小股东”。

　　陈晓被突如其来的机会鼓动着。他对《中国企业家》说，“黄光裕作为创始人对这个公司的发展、成长有贡献，就像第一支火箭把它送上去。但是，他出问题了，同时给企业带来很大的麻烦和灾难，我和我们的管理团队把他给托住了，没有让它掉下来。我们的想法是什么？我们可以成为第二支火箭，再推它一把。当然，可能需要第三支火箭把它再推一把。”
　　
　　陈晓以火箭的速度蹿升，已无余裕思考黄光裕的反击。黄光裕的顽强陈晓始料未及。按照陈晓的设想，黄光裕身处监牢，“理论上股东的发言权被剥夺了，所以，更不应该控制企业了”。现在，陈晓引用“很多人”的评价说：“国美生了两个铁人，一个身在牢里还是那么坚定地搞出那么多事件来，一个受那么大委屈，还能坚持下来。”无奈中尚有慰藉，他与黄光裕都是“铁人”，而非“君臣”。

　　黄光裕强大的自卫本能让陈晓开始考虑自己的未来。“不存在说我要长期在公司，总是要走的……，并不一定要控制它。”陈晓也渐渐暴露出自己的虚弱，在说明黄光裕的利益并未因为他执掌国美受损之后，他说如果见到黄光裕，“我一定要问清楚。为什么（反对董事会）？凭什么？背后到底什么原因？”

　　由于“9.28”一役得胜，陈晓“复活永乐”的梦想还在继续。但它能走多远或许还是个疑问。


　　最后的赌注

　　9月15日下午16时，天色阴沉。一辆黑色的迈巴赫匆匆停在北京鹏润大厦一楼门前，陈晓跨出车门，在秘书的陪伴下，昂首走进楼内，若有所思。

　　在B座18楼宽敞的办公室里，陈晓要跟董事开会，接下来，还有几个衔接异常紧密的会议等着他。我们的采访也从此刻开始被推迟。一直到晚上近21时，这位国美董事局主席才在副总裁何阳青陪伴下现身，一同出现的还有几位远远相随的保镖；期间，采访地点也出于安全考虑一度更换。

　　可以理解。3天前，陈晓才结束了20天的海外路演，回到国内。从8月24日起，陈晓的足迹踏遍了香港、新加坡、美国、英国及其它欧洲国家。

　　这不过是一场正常的中期业绩路演，却因极其敏感的时间，而被海外投资者异常关注，陈晓经常被对方问起：你们国美的未来会怎么样？当然，陈晓也会征询那些投资者尤其是机构投资者的意见：你会支持谁？

　　一直忙碌的，并非只有陈晓自己。

　　8天前的上午，A座35楼。中关村科技副董事长邹晓春意气风发地坐在我们面前。这个之前刻意低调、神秘的律师，数日前才将办公室从B座18楼搬到此处。邹晓春极力将自己形容为黄光裕的“托孤重臣”，“当年黄总跟人说：我的这个律师很能干的，能给我做主，至少能当我70%、80%的家。”他笑笑，很自得。
　　
　　邹晓春筹划着，次日飞赴香港拜见投资者，“我们有必胜的信心。”邹晓春甚至谈起，如若自己担任了董事，将会建议“国美电器回归A股”。不过，正是这个计划害了他，当我们通过网络将消息发布出来之后，他不得不紧急灭火，让我们删除所有被转载的消息，并一再推迟行程，很简单，投资者当然会问到这个问题，而他的这个计划仅仅是设想。

　　邹晓春还极力让外界产生如下印象：这当然是一场“陈黄之战”，但具体“过招”的，却是他和陈晓。邹晓春甚至讲起，双方的矛盾激化，始自7月19日那天下午，“陈晓的确是主动找的我。”邹晓春神秘地说。

　　陈晓似乎对这个先低调、后招摇的对手丝毫不感兴趣。“邹晓春是个工具，黄光裕让他投什么票他就投什么票，他自己没有主张的。”陈晓是对的，黄光裕怎么可能会再找一个“有主张”的人呢？

　　跟黄家对话，陈晓有更直接的渠道。8月30日，黄光裕的夫人杜鹃被判缓刑，出来后的杜鹃，几乎第一时间给陈晓发了短信，表示要“见见面”；彼时，路演途中的陈晓表示替她以及她的三个孩子高兴，并说自己9月12日回国，13日可以见见。

　　13日上午10点多，在外界激战正酣之际，杜鹃走进了陈晓的办公室。陈晓回忆说，当时的见面还是很“和谐”的，“她也说得比较坦然，她是一个协调者，没有决定权，但是她希望这个（矛盾）可以化解，我们也希望化解，总是要有什么样的双方的妥协才可以化解。”

　　令陈晓颇感意外的是，杜鹃并未提起要自己退出的意思，只要求增加董事人选，于是，陈晓回答：“你说妥协，我今天就可以给你结论，你说今天要进来一个，我答应，进来两个，我也答应。但是不应该换人，董事会可以加人。”

　　杜鹃的能量不容小视。她不只是见见陈晓，就在15日上午，她还约见了贝恩资本董事总经理竺稼。于是随后两天，关于贝恩改变态度、投身大股东的说法不绝于耳，后贝恩否认。

　　15日确实是个较为敏感的日子。当天晚上，就在陈晓接受我们专访之时，贝恩资本进行债转股，且持有国美电器9.98%的股份，成为国美第二大股东。

　　当然，杜鹃也见到了来探访的邹晓春。邹晓春说：“考虑到她的状态，我去看望是私人性质的。工作上的事我认为应该从长计议。”也就是说，邹晓春并未就国美控制权的争夺等问题，跟杜鹃有过交流。即便去香港见投资者，对于黄燕虹（黄光裕提名自己的胞妹作为董事候选人之一）会不会同去，邹晓春也并不知情，“我不清楚，这次我是一个人去。”

　　不过，邹晓春说自己之前就这些事一直在跟黄家人沟通，也基本得到了黄家的认可。

　　被外界寄予黄光裕“翻盘”之望的杜鹃，当然也会影响到国美的现任高管团队。谈及此，陈晓略显无奈：“我想人总是有感情，（杜鹃对高管的影响）这一点毫无疑问的。但感情能不能影响到价值观、是非观，我们不能对每个人打包票，我也没法去左右他们，凭他们自身感觉来决定的。我相信大部分人还是理智的。”

　　不过，陈晓并未坐视。在邹晓春频繁露面发起的舆论攻势风头正劲时，接受《中国企业家》专访后，陈晓复又选择包括CCTV-2在内的2家电视台及2家门户网站，进行最后反击。

　　除了舆论攻坚战，国美电器方面还在“拉票”方面有所突破。相关人士对本刊透露，9月17日，国美电器另一股东也已提前进行投票，支持国美董事局及现任管理层。此前，还有说法称国美电器董事局已获机构投资者超50%的支持。陈晓似乎并不看重这些。“我们也不去算这个账，你算也是白算，让他们（投资者）自己判断吧。”陈晓说，“当然，我们也关注到，最近有些情况好像也不大乐观，传言在香港有人买票操控。”
　　
　　但黄光裕方面对于陈晓方面获得机构投资者支持的消息似乎不屑一顾。“这不符合机构投资者行为惯例。”为显示己方信心，黄家提前投下陈晓的反对票；旋即，贝恩投票支持陈晓。

　　尽管双方均对自己获胜表现得信心满满，但他们也都做好了在特别股东大会上失利的另一手准备。

　　陈晓的两手准备是：如果获胜，将继续推行今年6月24日公布的未来五年发展战略：国美每年销售复合增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。但陈晓并没有明确承诺，获胜后会继续保持黄光裕的大股东地位，陈晓委婉地表示，如果出于国美发展的考虑，必须稀释黄光裕夫妇股份的话，那也没办法。

　　如果失利呢？陈晓略显神伤。“我肯定不在了，这是毫无疑问，本身这就是针对我的了。其他人（指其他高管）怎么想、怎么选择，每个人都有自己选择的权利和自由，我不能去绑架任何一个人，我想这也不是我的风格，我也不会做这样的事情。”但陈晓不愿意透露，如果离开国美，自己的具体选择是什么。

　　邹晓春也进行了充分的两手准备。邹晓春透露，如获胜，将重新推行2008年国美电器推出的“七个第一、一个领先”（行业规模第一，盈利能力第一，市场份额第一，单店经营质量及评效第一，客户满意度第一，管理工具的先进性行业第一，物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量要领先于竞争对手。邹晓春掰着手指头说）。同时，非上市部分的372家门店，将会尽快注入上市部分；同时，邹晓春还将建议“回归A股”。

　　如果失利，大股东方面相关人士暗示，或许会考虑“划江而治”，以非上市部分的门店对抗上市部分的600多家门店。届时，国人将看到一个“割裂的国美”。据说，这是苏宁暗中乐见的，其董事长张近东最近在内部“很开心”。

黄光裕方“势力”

　　陈黄为何反目？

　　在过去两个月间，本刊曾三度专访陈晓。第一次是在7月9日。彼时，尽管已距5·11事件（5月11日大股东黄光裕夫妇投票否决贝恩三人进入董事会）近两个月，但谈到与黄光裕的关系，陈晓还颇为含蓄地表示，“我跟黄光裕也是很好的朋友”，期间，陈晓最令人联想的一句话莫过于，“这个阶段不用太关注他（黄光裕）怎么想了。只要我们宗旨是为企业好，只要对企业好的事情，所有的股东都应该支持。”

　　不过，陈晓过于自信了，至少陈晓低估了黄光裕即使在狱中仍可调动资源的巨大能量。20多天以后，陈黄之战全面爆发。

　　事实上，陈晓与黄光裕决裂的种子，在陈晓带领国美走出泥潭之际，就开始埋下。

　　在黄光裕被警方带走最初的两个月里，陈晓还是尽职尽责地带领国美电器进行自救的。“当时环境确实很差很差，金融风暴到最惨的时候了。我们也不知道他这个事件对公司影响到底多深，包括市场对我们的判断好像公司马上就要死的，确实那时候一不小心就死了。”陈晓回顾说。这一点，黄光裕方面也不否认；邹晓春回忆说，“陈晓先生2006年来到北京，我就认识他了。大家都一起共事，应该讲互相都有一个好印象的。”

　　于是，在黄光裕2009年1月18日正式辞职后，陈晓出任董事局主席。但是，黄光裕当时还提出了一个附加条件：让黄秀虹担任国美电器总裁。

　　“他肯定也知道黄秀虹没有这个能力，他希望说我来辅佐也好、带她也好，董事会主席是我，总裁让她来做怎么样？但这个问题恰恰是我们管理团队激烈反对的，不管当时还是今天，整个团队都不能接受的事情。团队都不能接受，我怎么可以就接受这件事情呢？”其时，陈晓可能并未意识到自己的时刻来到了。陈晓不愿意做傀儡的勇气来自失去的只是锁链。现在，让陈晓得而复失，必须背水一战。

　　邹晓春则给出了另外的解读：黄光裕夫妇当时辞职，完全可以有更多选择，比如指认更可靠、更忠诚的人来接任，“但一开始我们没觉得这是个问题，因为我们感觉陈晓之前也没有任何的表象让我们产生怀疑，我们还是很信任他的。”

　　不过，邹晓春的叙述显然并非全部。当时，黄光裕仍以“保证过渡顺利”名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。黄光裕在肯定陈晓是不二人选的同时也保持着对他的戒心。

　　2009年4月，黄光裕在狱中写信给陈晓，表示国美缺钱，“假如有融资的话他也能接受，别的股东加在一起的股权比他大，他也接受到30%以下，但是他要一个豁免权，未来再恢复到30%以上。”陈晓回顾说，自己感觉黄光裕当时还是比较理性的。

　　但在选择谁的问题上，双方还是出现了偏差。

　　当时，国美接触了多家机构，包括联想弘毅、复星集团、贝恩资本、KKR、华平基金、摩根士丹利、厚朴投资管理公司、凯雷等等，但最终却挑选了贝恩。邹晓春认为，这是陈晓有意为之。

　　“当时谈判的结果，他就认为只谈这一家，其他人都排除在外。而这种谈判本身是需要很长时间的，所以不可能说，我不给你签我再去谈。因为再谈我们也把控不了，所以说能不能、怎么谈我们也没办法。他今天说别家出的条件没有贝恩好，实际上这是没有可比性的。因为其它的你就没有跟人家谈，没有落实到文字。”陈晓说。

　　陈晓的理由在于，其它几家都提出了稀释大股东股份的条件，只有贝恩没有提，这么做，也是为了保障黄光裕的利益。邹晓春并不认同，“事后确实觉得贝恩的条件是比较苛刻的。”据说，黄光裕当时倾向于复星集团等投资者。

　　但陈晓透露，当时选择贝恩，黄家是认同的，且还与贝恩有过多次接触。“他们当时还有些约定，但是我听的结果是最后黄家人没有遵守约定。当然这个可能他们当时两方最清楚了。所以，不存在引进贝恩他不知道、他不了解的情况。”

　　在引资的协议内容上，陈晓认为也基本尊重了黄光裕的意见。“因为公司那时候是最艰苦的，（贝恩）两个董事席位肯定是需要的，因为你提出他的股权不能高到什么程度，那这样的话人家风险就大了，贝恩就要求三个董事席位，而且你黄家也是答应的。”陈晓回忆说，黄光裕当时表示：尽量争取两个董事，争取不了三个也可以接受。

　　猜忌自此开始。在引资上，陈晓其实完全可以更策略些，既然黄光裕亦表示“公司缺钱”，如果把选择权充分告知黄光裕，此后的冲突或许可以避免。但陈晓选择了自作主张，并为日后备受指责（指与贝恩的绑定协议）埋下祸根。考虑到陈晓的自我评价“审慎”，这一指责未必不实。

　　黄光裕的第一次直接而公开的发难，即“5·11事件”，否决贝恩三人进董事会。耐人寻味的是，此前，黄光裕将准备投反对票的消息知会了陈晓，当时黄光裕委托投票的律师就是邹晓春。5月11日上午，陈晓特意在香港约见邹晓春，并直接打电话给当天要见黄光裕的另一位律师，请他一定转告黄光裕：“这个很重要，你一定跟他讲，这样他投票投下来之后对公司会是什么样的一个后果。”但最终无果。“说明我的说服是徒劳的，他还是投那个票。”

　　显而易见，当时的黄光裕，是把贝恩资本视为自己的对立面，而陈晓，还是一个可以沟通和斡旋的对象。

　　不过，陈晓接下来的做法激怒了黄光裕。12个小时后，国美电器董事会就将股东大会的决议推翻。

　　在邹晓春看来，陈晓开了一个“恶劣的先例”：董事会实际推翻了股东大会已经形成的决议，并利用了百慕大公司法的漏洞——百慕大公司法规定在董事空缺时，董事会可以临时委任董事。陈晓在公开挑衅黄光裕的权威。

　　是什么让一向“审慎”的陈晓公开反对黄光裕？如果他当时认为黄光裕已无力抵抗，那么事实证明他错了。陈晓公布了国美电器新的五年发展战略，公开表示“今后可以不用关注他了”，并称董事会完全可以通过增发让黄光裕出局，“但我们不会这么做”。

　　接着，陈晓辞去了总裁职务，由王俊洲接任总裁，这又断送了黄秀虹担任总裁的可能。陈晓说，黄秀虹为此还找上门来大闹，“骂人什么的，但是女同志，你没必要和她计较了。”

　　陈晓一再指责黄光裕的做法是“鱼死网破”。是谁把那条已经失去自由的鱼逼上了绝路？

　　黄光裕的心情可想而知。之后有说法称，这位昔日不可一世的“帝王”，今已头发全白，足见其焦虑。不过，或许由于彼时杜鹃的缓刑尚未有定论，黄光裕并未急于出手。
　　
　　此前的一件事，也让双方开始暗中直接冲突——对高管实施股权激励。

　　当陈晓通过黄光裕的律师向他征求意见时，黄光裕毅然反对。“他不同意，反对。”陈晓回忆说，“这点我就没有听他的。”

　　陈晓认为，国美自救成功，证明这个团队是经得起考验的，“但是我们国美的路未来长着呢，是不是长期保持这样的激情状态为企业创造价值呢？你必须要有一个长效机制来保持。”

　　自称对国美酝酿股权激励方案非常了解的邹晓春显然不认同。“因为我一直在国美负责法律层面的事情。2004年国美上市以后，一直在探讨和研究相关的激励方案，并且在2007年的国美股东大会上给了董事会一个授权，但是因为当时的时机啊、方案啊、细节啊都没有成熟，所以就一直没有实施。”邹晓春表示，国美的团队当时是非常稳定的，这就证明，之前国美的管理方式及手段是合适的。“陈晓先生在推出那个期权激励的时候，时机、动机确实值得深思。他在期权方案里一直排斥大股东的作用，我们的知情权、建议权都是排斥的。”

　　邹晓春的这一说法，让陈晓不由得愤怒：“这是一个谬论，那么这个股权激励哪来的呢？全世界那么多企业都在用，好多企业都在用，我用就是不好的，这是没有道理的！”在当年，永乐上市，陈晓个人占股15%，60位在任及前任高管、雇员、业务顾问一共持有约40%股权。这是陈晓在国美打上的除精减门店外的又一“永乐”烙印。
　　
　　在黄光裕看来，这岂止是“不好的”。并非股权激励不好，而是不可以由陈晓来做。黄光裕公开指责陈晓收买人心。陈晓说，多年来，国美高管与其说一直保持着对黄光裕的向心力，还不如说是惮于黄光裕的“威慑力”。“这个公司从最早张志铭、何炬一年一年下来，包括后来离开国美的人后面发生的很多具体的事，那些人都亲身经历过的。”——张志铭、何炬皆属早期追随黄光裕的干将，后因黄光裕的排挤、打击报复而出走；何炬还曾多次遭遇不明身份人殴打，下场凄惨。尽管如此，黄光裕理所当然认为干卿底事。

　　下面的事件无论真假，说明陈晓行事并非毫无顾忌。他需要一些润滑。

　　陈晓说，7月份，黄家人曾找到自己，声称杜鹃如果改判缓刑，必须在7月底之前缴纳2亿元的罚款，但黄家人手上仅有5000万元，所以，对方让他从非上市门店中拿出1.5亿元救急。“最后我召集我们高管开会，把这个情况跟大家通报了，一方面公司确实很困难，拿这个钱压力很大，但是不拿这个钱杜鹃缓刑可能就不能实现，我想征求大家意见，我的意见还是不管怎么样把这个钱凑出来，先解决杜鹃的问题。”最终，他们帮黄家凑齐这笔钱。

　　但是，黄光裕已对陈晓忍无可忍。7月19日晚上，赶着去跟客户代表开会的陈晓，刚进会场，就突然接到急电，说黄光裕给自己写来一封信，措辞很激烈，内容有重大影响，“你一定要回来”。

　　赶回鹏润大厦的陈晓，果然接到了黄光裕口述的三封信：一封写给魏秋立、王俊洲、孙一丁，一封写给黄秀虹，最后一封写给自己。信里“要求我们四个执行董事辞职”。

　　“这个人疯了！”这是陈晓的第一反应。“你看这个，”陈晓对《中国企业家》说，“就是完全不能理解的东西，为什么？凭什么呢？什么原因呢？你为什么要这样做？想要达到什么目的？当时很不理解……”

　　很显然，陈晓在明知故问。

　　当陈晓以中小股东代言人的身份反对大股东时，他可能也被自己的正义感感动了。

陈晓方“势力”

　　困境与未来

　　矛盾爆发后，邹晓春迅速组织起五六位黄光裕的“友好人士”，担当起临时公关团队。他们根据大股东的一些想法，整理成稿件发给一些媒体，通过一个临时注册的QQ号与媒体保持即时沟通，并以“大股东方面知情人士”身份在媒体频频露面。

　　邹晓春的努力没有白费。一时间，在网络上，陈晓为千夫所指，黄氏家族直指他处心积虑地在布局争取控制权，实行股权激励、引入贝恩资本等都是“明证”。黄燕虹表示：“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知！”

　　陈晓不希望公众受这一指责影响把这一事件视作控制权之争。他认为自己只是做了“正确的事情”，为中小股东负责。

　　“包括我在内的5名董事都是黄光裕推荐的，但是不能说我必须听你的。你对的要听，不对的就不能听，因为你推荐我们的时候，可能是代表你的利益进去了，但一旦成为董事以后，你的董事职责是应该为所有股东负责任。”当被问及为什么不对大股东负责时，陈晓说这是一个“伪命题”。

　　陈晓也不承认自己有控制国美的野心。“我是一个占百分之一点几的股东，怎么能够控制这个公司呢？我跟我的团队也讲过，我现在跟团队站在一起，为了公司能够有一个好的未来，这个公司肯定不是我的，我也不会长期在这个公司。所以，我总要走的。”

　　但是，对于这个欲在国美复活永乐的人，黄光裕已经不能允许他自己决定离开的时间。

　　如果说陈晓的谨慎作风一度使黄光裕放松了对他的戒备，最终让陈晓能够和自己一较雄长的，除了引入贝恩资本，还有他亲手修改的公司章程。他为自己编织好了罗网。

　　陈晓说，国美电器的公司章程在黄光裕的股权比例经数次套现下降后被黄光裕修改，有一些地方“有区别”。在黄光裕的时代，他当然希望董事会的权力大过股东大会，但是股权减少后，黄光裕“担心未来是不是那么容易操作，控制能不能那么顺利，他可能就会给董事会更多一些权力，很多东西不用股东大会，董事会就可以做了。”

　　“这个区别也是他造成的。”陈晓说。当陈晓在今年5月11日以董事会决议推翻股东大会决议，当陈晓以董事会决议实施股权激励，当陈晓主持的董事会还拥有增发股份的“一般性授权”，黄光裕在狱中痛饮自酿的苦酒。

　　陈晓也在后悔吗？

　　陈晓本来可以像被分众并购后的聚众创始人虞锋一样做一个投资家。现在，陈晓被自己制造的战车载着狂奔不已，操纵杆已经不在自己手里。这次战争肯定会被商学院写作案例，但陈晓自己留下更多的则是：“我很在乎这个（骂名）。因为我没做过任何错事，可能我做错事你骂我是应该的，但是很奇怪黄光裕今天关在里面那么多年，反而没被骂，更多时候是骂我啊。我自己都不敢看那些博客！”