牛根生：致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信

牛根生

　　蒙牛到底遭遇了怎样的危机？蒙牛集团董事长牛根生，最近面临企业被外资收购的危险境地。危机起源，一是三聚氰胺事件，二是银根紧缩，企业缺资金。内忧外困，以致于老牛不得不苦求资金，写下万言书求援资金，并为三聚氰胺事件做出详细解释。

　　以下为牛根生“万言书”全文：

─────────────────────────────────────────────────────────────────

牛根生

　　中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学：

　　三鹿婴幼儿奶粉事件惊扰了每一个中国人的生活。宝宝的病痛、母亲的眼泪、消费者的责骂，都让我痛彻心肺。

　　作为中国企业家俱乐部的轮值理事长和长江商学院同学的老大哥，出此大过，让中国品牌蒙尘，真是抱歉至极！同时，对各位理事、各位同学给予蒙牛、奶农以及中国乳业的竭诚帮助，深表谢忱！现将事件的范围、起因、经过以及蒙牛采取的行动汇报于此，望大家赐教。


　　一、事件范围

　　有人打过一个比方：如果把这一时间比作“地震”，那么，三鹿是“震中”，其他中国乳制品企业是“余震”。其实，短短一个月，三聚氰胺所殃及的范围已由“中国乳业”而“世界乳业”、“含乳产品”而“食品产业”……

　　第一阶段，中国乳业祸不单行。三鹿事件爆发后，伊犁、蒙牛、光明、三元、雅士利、圣元等几大民族品牌均深陷漩涡。

　　第二阶段，世界乳业拉响警报。据有关报道，雀巢、联合利华、新西兰乳企等一批跨国品牌均被检出。

　　第三阶段，含乳产品卷入其中。奶糖、巧克力、饼干、蛋糕、米糊等被检出，卡夫、玛氏、吉百利、乐天、金帝等跨国企业也未能幸免。

　　第四阶段，其他食品也起波澜。据报道，科学家在莴苣、芹菜、西红柿、土豆以及蘑菇等农作物中，都发现有残留的三聚氰胺；尤其在蘑菇中，其残留值最高达到每公斤17毫克左右。

　　正如一篇报道所讲，“世界陷入三聚氰胺恐慌中”。


　　二、祸起奶源

　　三聚氰胺事件发生后，全社会都在追问：究竟是在哪个环节加入的？

　　业内人士异口同声：“问题出在奶源环节。”

　　但部分业外人士声高震野：“问题出在企业环节。”例如央视的一篇早期报道就认为是企业添加的，《联合早报》一篇报道中某知名人士也断言是企业添加的。在这个非常时期，难免有一些拥有很大话语权却又不十分了解情况的人，误传信息，误导大众。

　　虽然众说纷纭，但来自中国国家机关的调查结论毕竟在所有的声音中是最具公信力的，因为支持这个结论的是全国公安战士的浴血奋战。国家工业和信息化部李毅中部长10月3日在答记者问时说：

　　三聚氰胺是化学品，是合成树脂的原料，从分子结构看，根本不含蛋白质，严禁用于食品加工业和饲料业。三鹿奶粉事件发生后，有关方面集中展开了对奶制品三聚氰胺污染情况的调查。到目前为止，尚未查出奶制品生产企业在生产过程中人为加入三聚氰胺的现象。在对河北省三鹿集团的200份原料奶所进行的三聚氰胺检测中，发现其中56个批次奶品中含有三聚氰胺，涉及41个原奶供应站。这说明目前主要问题集中在原料奶的收购、储存环节。

　　不法分子将三聚氰胺添加到原料奶中，钻的是凯氏定氮法测定奶粉蛋白质含量的漏洞。国标GB/T5413.1-1997《婴幼儿配方食品和乳粉蛋白质的测定》明确，使用凯氏定氮法测定奶粉中蛋白质的含量，这一方法是目前国际通用的测定蛋白质的方法。凯氏定氮法，是指通过测定淡元素的含量，并利用氮元素与蛋白质换算系数，来计算乳制品中所含蛋白质总量的方法。在分析过程中，所有含氮物质均被统计成蛋白质总量。三聚氰胺含氮量高达66%，一旦被掺入乳制品，就可以提高氮的含量，造成原料奶蛋白质含量虚高。而其价钱，只有蛋白原料的五分之一。于是一些不法分子就钻空子，在奶液中添加三聚氰胺，误导为“蛋白精”。这也暴露出我们在食品质量监管中存在重大安全漏洞。

　　目前中国乳制品企业的奶源，从控制模式角度看主要来自两个方面：一是自有奶源，其实现了“从乳房到工厂，从工厂到餐桌”的全封闭运行，完全杜绝了掺假的可能；二是社会奶源，即由社会上的奶站代采原奶后再卖到企业。这次三聚氰胺事件，就是极少数祸国殃民的不法奶站钻空子造成的。企业最大的责任，就是没能把不法奶站送来的掺有三聚氰胺的原奶挡在门外，在管理上出现了重大疏漏。虽然受污染的只是一小部分奶源，却给相关消费者带来了严重的灾难，也给全社会造成极度的恐慌！

　　有人说，在奶源领域出现不法分子非法添加三聚氰胺事件，是由于乳业发展速度太快，原奶供应不足造成。这个观点值得商榷，缘由有四：1、中国乳业发展速度快是需求拉动的结果。需求大，配置的资源就多，发展速度于是快，这是市场经济的基本规律。2、中国奶源只是在淡季出现适度短缺现象，到了旺季（夏季）往往还会出现过剩倾向——上游出现“杀牛倒奶现象”，下游出现“奶贱于水现象”。以内蒙古为例，买牛、供奶的速度排在全国前列，旺季牛奶过剩现象就非常突出。3、中国乳业这10年的发展速度并不是全世界最快的，韩国、日本都曾经历过高速发展期——中国乳业1997-2007年发展最快，年均增长率为19%；韩国乳业1970-1980年发展最快，年均增长率为24%；日本乳业1950-1960年发展最快，年均增长率约为18%。4、任何时代都不能把造假的原因归结为供需缺口——假黄金、假鸡蛋、假酒、假币……他们有的稀缺，有的不稀缺，但都不能将造假现象归因于供求关系。

　　不法分子是从什么时候开始添加三聚氰胺的？从目前河北警方破案的情况来看，大约是从去年第四季度开始的。传到内蒙古的时间要晚一些。

　　香港媒体把三鹿事件称为中国乳业的“911”。

　　美国的“911”，恐怖分子用飞机撞哪座楼，哪座楼就倒塌；乳品的“911”，不法分子把三聚氰胺加在哪，哪就出事。


　　三、知不知情

　　1、蒙牛人天天喝蒙牛奶，购买方式与内地消费者完全相同

　　三聚氰胺事件爆发后，社会一迭声地问：你知不知情？

　　不仅我不知情，我们的团队也不知情。

　　我和我的员工，天天都喝蒙牛牛奶。我们管理层居住的小区叫“圆缘小区”，这个小区里有一个社会上的超市开的连锁店，叫“金昌超市·蒙牛店”。这个连锁店和呼和浩特的其他超市没有什么区别，进货渠道相同，产品种类相同，从特仑苏到利乐枕到百利包，从白奶到酸奶到奶粉，应有尽有。消费该店产品的人，99%是蒙牛的管理层成员及亲人。有记者在调整时细心地发现：“即使是蒙牛总部员工生活区旁的连锁超市，三聚氰胺事件爆发后，蒙牛液态奶销量同样降幅明显。例如蒙牛枕高钙牛奶，该店该产品7月份的零售收入为1185.9元，8月份的零售收入为1172.7元，而9月份三聚氰胺事件发生后，前22天的零售收入只有482.5元。”购买量事发前月月均高，事发后骤减一半，这也证明蒙牛员工和家属事前并不知情。

金昌超市·蒙牛店

　　两年来，俱乐部的各位企业家先后率领几十个团队来过蒙牛，每次会桌、餐桌必上蒙牛产品，蒙牛团队和大家都是一起饮用的。

　　就在三鹿事件爆发前一个月，俱乐部的理事、荣誉理事还曾齐聚蒙牛。在历时三天的活动中，诸位企业家、学者以及蒙牛管理层成员，从纯牛奶到酸奶，从乳饮料到奶茶，从奶酪到雪糕，我们大家几乎吃了一个遍。如果我们知情，既不会如此招待朋友，又不会这样对待自己。

　　事件爆发前4天，荣誉理事柳传志先生带领联想控股管理团队109人参观指导蒙牛，与蒙牛管理团队一起吃喝的仍然是蒙牛各类乳制品。

　　每年到蒙牛参观的游客有50多万，参观中多数时候会安排一个环节：每人品尝一支蒙牛雪糕（或一包蒙牛牛奶）。我们的接待人员、解说人员几乎天天与来宾一道饮用着。

　　至于我们蒙牛员工的日常消费，包括管理层团队成员的日常消费，则完全与内地其他消费者一样，分别从市场上购买着自己喜欢的蒙牛乳制品，从高端产品特仑苏到低端产品百利包，都在消费。最近也有记者对此进行过明查暗访。同时，我们40多个生产基地都有国家派驻的工作人员，他们每天看着，听着，监督着。

　　10月16日，24家中外媒体（其中，国外媒体9家，港澳台媒体8家，中国大陆媒体7家）的39名记者走进蒙牛，依次参观了中国第一个万头奶牛现代牧场，全球自动化、智能化水平最高的总部第六期生产线，全球最大的乳品研发中心之一……看完之后，90%以上的记者表示“震惊”。他们当即得出结论：在这次事件中，这样的企业不可能存在主观故意。

　　上述情节足以说明到底是否“潜规则”，到底知不知情。

　　2、“出口牛奶”与“本土牛奶”

　　有网友问，蒙牛最好的牛奶是不是都卖给了港澳人和外国人？

　　其实，蒙牛所产的最好的牛奶，95%以上卖给了中国大陆地区的消费者，用于出口的只是零头。

　　在这里，有必要先交待一下牧场的类型。

　　【资料】中国目前的奶牛养殖模式主要有5种

　　第一种，是万头以上的超大型现代牧场，目前全国投入运营的有5座（每座规模为1万头-3万头），仅蒙牛有。来自该类牧场的原奶占蒙牛奶源的8%左右。

　　第二种，是千头以上的大型现代牧场。来自该类牧场的原奶占蒙牛总奶源的15%左右。

　　第三种，是200头至1000头牛的中型现代牧场。来自该类牧场的原奶占蒙牛总奶源的15%左右。

　　第四种，是一二百头牛的小型牧场。这里面现代饲养方式与传统饲养方式各占一半。来自该类牧场的原奶占蒙牛总奶源的20%左右。

　　第五种，是“分散饲养，集中挤奶”的传统模式，即一家一户分别散养若干头，但都是将牛赶到指定的奶站统一挤奶。该类模式所供原奶占蒙牛总奶源的40%左右。

　　目前，蒙牛来自现代牧场的奶源占比达60%左右。

　　与传统牧场相比，现代牧场具有五个特点：一是TMR饲喂；二是全封闭的机械化挤奶；三是规模养殖，分群饲养（即泌乳牛、青年牛、犊牛、干奶牛分别饲养）；四是选用国内顶级种公牛进行人工冷配；五是牧场全封闭管理，杜绝疫病侵入。

　　在过去9年中，蒙牛大力度扶持奶农养殖奶牛，如发放种草补贴、推进品种改良、指导疫病防治、提供养牛保险、培训现代养殖技术等，仅发放的养牛贷款每年就达1亿元以上……

　　由上可知，牧场的类型不同，导致原奶的成本不同；原奶的成本不同导致产品的价格不同——高端奶售价常常是普通奶的几倍！

　　高成本的高端奶卖给了谁？绝大部分卖给了内地消费者，仅有一小部分出口到了国外及港澳地区（港澳牛奶售价通常是内地的2-3倍）——这可以从一组对比性数据中看出：2007年，蒙牛总销售收入为213亿多元，出口收入仅为0.85亿元，由此可以推知，制作出口产品所消耗的原奶在蒙牛奶源总量中所占比重不会超过0.4%；而在蒙牛奶源总量中，仅万头以上的超大型现代牧场所产原奶就占了8%左右，现代规模牧场所产原奶则占了60%。

　　换句话说，蒙牛在内地市场上所销售的是全品相产品，既有用现代牧场高成本原奶制作的高端产品，也有用传统牧场较低成本原奶制作的普通产品，消费者可以根据自己的购买能力及购买意愿，自主选择适合自己的产品。同时，不同成本的原料导致不同价位的产品，这种情况不仅存在于食品行业，而且广泛存在于制造、服务各行业。因此，这里面存在的只是差异化产品以及差异化选择，并不存在差别待遇或歧视性待遇。无论是香港还是内地，蒙牛乳制品的安全标准都是一样的。


　　四、大灾大救

　　三鹿事件爆发后，患病儿童的康复牵动着每个人的心。国家出台了一系列整顿乳业、保障食品安全、维护人民群众身心健康的重大举措……

　　胡锦涛总书记多次发表重要讲话，指示要“以人为本”，始终把人民群众的冷暖安危放在心上，把最广大人民的根本利益作为贯彻落实科学发展观的根本出发点和落脚点。

　　针对不法分子在原奶中添加三聚氰胺，个别企业在发现问题后晚报瞒报的现象，温家宝总理在探望患儿后所发表的谈话振聋发聩：一切环节都要“讲良心”！

　　内蒙古乳业在自治区、呼和浩特市两级政府的领导下，采取了一系列的自我整治行动——

　　1、善后：第一时间作出承诺，保障婴幼儿安全

　　蒙牛虽然去年销售收入排在行业第一，但属于“大品牌，小奶粉”（奶粉业务主要是为了调节奶源淡旺季平衡，将旺季过剩原奶加工为奶粉）。蒙牛奶粉本身就小，而婴幼儿奶粉产量则位居行业第24位。在本次出问题的婴幼儿奶粉中，蒙牛问题奶粉的数量不及出问题前五家企业任意一家的1/20，同时，蒙牛的含量也是较低的。另外，在香港对乳制品的首次检测中，抽检蒙牛36个批次的产品，结果36个批次全部合格；其后又多次检验，蒙牛合格率均达100%。

2007年乳制品婴幼儿乳粉产量排名情况

　　部分婴幼儿奶粉被检出问题后，蒙牛在第一时间作出了承担责任的承诺，并及时召开了董事会和全员大会，给经营团队指明了责任和方向。对有关人员处理的处理，撤职的撤职。

　　2、堵漏：检验从零起步，“倒奶”形如“倒血”

　　三聚氰胺检验是中国乳业前所未遇的新课题，此前整个行业对此都处于“无意识，无手段，无标准”状态。

　　以蒙牛为例，事件爆发后，集团40多个生产基地的原有检验设备中可转用于检验三聚氰胺的设备只有10台，试剂则根本没有，等于“从零起步”。紧急采购！但在“打了几百个电话，跑遍几十个厂商”抢购回26套设备后，相关设备、药剂在国内再也买不到，只能在全世界范围内紧急寻购。

　　第一周，设备来不了，检验能力不足，但又不能把未经检验的原奶投入生产，这时候只好倒掉，我们总共倒了近3万吨原奶，相当于190多万头奶牛一天的产奶量，约损失1亿元。这些损失，我们已向奶农承诺，国家或蒙牛将全部承担。

　　由于三聚氰胺检验设备不足、检验时间长，在全国各个生产基地前，候检的奶车都排起了长队。

蒙牛包头生产基地奶车候检的场景

　　往往只检完前面20%奶车里的牛奶，后面80%的奶车里的牛奶就已经坏了，只好倒掉。

奶车里的牛奶已经坏了，只好倒掉

　　天阴沉沉的，不见太阳。一位奶车司机木然地看着汩汩流淌在地上的牛奶，"唉！"一声叹息，刺痛了周围人的耳朵……

奶车司机木然地看着汩汩流淌在地上的牛奶

　　从白天到晚上，一车车牛奶倒个不停。

从白天到晚上，一车车牛奶倒个不停

　　原奶运作程序一般是这样的：奶牛一天需挤奶三次，每一次，奶农都是把奶牛赶到奶站进行统一挤奶；挤好的奶集中存放在奶站的制冷罐中降温到4度左右；然后，再由奶车把制冷罐中已经降温的牛奶一次次地运送到企业。由于检验速度慢，奶车没有及时返回来，制冷管就被撑满了，于是无法按正常的节奏继续接受新的牛奶，被迫关站，结果导致奶牛“挤了上顿，挤不了下顿”。奶牛贮满牛奶的乳房是不能等的。没办法，全国各地被“堵塞”的奶站只好将牛奶直接排地。

全国各地被“堵塞”的奶站只好将牛奶直接排地

　　为了迅速扩大检验能力，不让奶农继续倒奶，集团分布于全国40多个生产基地几乎联系了国内所有具备检验潜力（进一步开发可转化为“能力”）的机构；仅在呼和浩特地区，就联系了内蒙古农业大学、内蒙古大学、内蒙古医学院、内蒙古农科院、疾控中心、药检所、产检所等7个机构……

　　公司乌兰浩特生产基地，工厂没有检验三聚氰胺的设备，所在城市也没有。无奈，只能将样本送到500公里之外的长春进行检验，这样，等检验完毕，已经是12个小时之后的事了，即使检验不含三聚氰胺，其他指标也不符合质量标准了，牛奶只能统统倒掉。

　　公司保定生产基地需要送样到北京检验。

　　包头、巴盟需要送样到呼和浩特市进行检验。

　　山西大同、雁门、山阴，都需把样本送到集团总部和林格尔生产基地进行检验……

　　国家工业和信息化部李毅中部长的话真实地道出了这种窘境：

　　“在现行的国际标准和我国国家标准中均未规定三聚氰胺指标及相应的检测方法。目前有关方面已着手制订《原料乳与乳制品中三聚氰胺检测方法》，正在征求意见，相关国家标准正在报批中……”

　　“鲜奶和奶制品质量检测是目前乳制品企业面临的突出问题。一是检测设备不足。绝大多数企业缺少检测三聚氰胺的仪器，对原料奶、产成品的检验要委托少数专门机构承担，样品多、效率低、耗时长。二是检测技术单一，检测成本较高，检测速度慢。一个批次的检测需要2至3个小时才能得出结果，给企业生产经营带来很大影响。目前有关方面正在研发奶制品中蛋白质和三聚氰胺含量的快速检验方法和仪器设备……”

　　3、救奶：全国总动员

　　在此危急情况下，党中央、国务院采取积极措施，果断作出了保护广大人民群众根本利益的多项举措。几万名国家工作人员进驻生产第一线，与我们一起采取已经可能的措施来克服困难，相关部委的所有司局几乎夜夜灯火通明，许多个夜晚，他们在半夜两三点依然召集会议，找来企业了解情况、给予支持。从中央到地方财政，从贴息贷款到政府直接补贴再到资金封闭运行，在企业尚未提出之时，这些方案都已经完整出台；企业提出的困难和需求，政府部门几乎都在第一时间给予响应，中央部委的电话，往往因为企业的困难而直接打到了最基层的工作单位。一个多月以来，奶业风波所引发的国务院专门会议、高层领导的关注与批示以及参与执法、行动的部委数目，应该说都创下了建国以来的最高纪录。党中央国务院领导着全社会，展开的这次有史以来最大规模的监管行动，同时也成为了有史以来最大规模的挽救行动。中国的民族乳业品牌如果不从这次危机中崛起而新生，我们这一代乳业人，可以说是万死莫赎。

　　内蒙古作为我国乳业核心区，自治区、市、县、乡，所有第一负责人都直接扑到了乳业上。自治区主要领导人多次召集专题会议，坚决贯彻国家指示，确实维护消费者利益，严厉打击制售三聚氰胺的元凶以及在收购储运环节添加此物的不法分子，并采取日报制度，确保食品安全；为了保障奶农利益和奶源安全，在征得国家质检总局的同意后，自治区政府还创造性地推出了“三盯一封闭”的重要举措：人盯牛，人盯站，人盯车，全过程封闭运行。为此，蒙牛陆续派出8000多名员工到这场确保“万无一失”的战斗中，为奶农与消费者同时保障了安全。

　　在奶站装满牛奶后，对每辆奶车的罐口都要进行严格铅封（一次性的），到了工厂后才可以启封开罐。

每辆奶车的罐口都要进行严格铅封

　　交完奶后，奶罐车在这里统一接受“三洗”，酸洗一遍，碱洗一遍，开水和蒸汽烫一遍。这一做法由蒙牛于2000年在全国首创，保证后续奶源在这个环节不受微生物感染。据有关资料显示，洗与不洗，细菌数相差60倍。

奶罐车在这里统一接受“三洗”

　　目前，蒙牛集团已新购入5000多万元的设备和试剂，设置了四道检验关：第一道关，原奶批批检验；第二道关，辅料批批检验；第三道关，成品批批检验；第四道关，引入第三方机构对成品进行抽检或复检。


　　五、大治大兴

　　国家与国家的竞争，战争年代靠军队，和平年代靠商队。

　　中国乳业是年轻的产业，幼稚的民族企业是在曲折中前进。

　　在党中央、国务院的英明领导下，民族乳业经历了前所未有的“大治”，管理更严整，链条更完善，从“田园到餐桌”的安全体系进一步确立。2008年10月，国务院发布了《乳品质量安全监督管理条例》，国家5部委联合发布了《关于乳制品及含乳食品中三聚氰胺临时管理限量值规定的公告》，这成为乳品安全建设中的重要里程碑。

　　拿蒙牛来说，解决奶源安全问题，我们正在两条腿走路——

　　一是大力推进牧场现代化建设，除了发展万头、千头、百头现代牧场以及养殖小区，还将着力推进奶联社等养殖模式。

　　二是加强奶站管理，除了上面所说的“三盯一封闭”，我们还准备给奶站安装摄像头，24小时监控，让掺假没有机会，同时，条件成熟时，可让奶农以奶牛及奶站入股企业，形成奶农与企业“利益一体”的新型股份制模式。

　　当然，从更宏观的角度看，食品始终是一个多元素、多维度的系统工程，在这个永续循环的生态圈里，食品企业既要与上下游的市民、农民、股民、网民形成一个无断裂、无缝隙、无障碍的“封闭型责任体系”，又要与这“四民”结成一个共生、共享、共赢的“均衡型利益体系”——只有这两个体系都强、都硬，构成一对“平行轨”，食品安全的“火车”才能真正跑起来。

　　我相信，一个犯过错误的企业、犯过错误的行业，一旦重新站起来，那就不再是“旧我”，而是一个千恩万谢、千思百虑、千方百计向全社会赎罪的“新我”。

　　大治之后，必大崛！


　　六、民族阵线

　　1、另一种险境

　　在日常交流中，理事和同学问到战略的事，我能说清；问到运营的事，我有时就解答不了。为什么？因为2006年2月我就辞去了主持日常经营事务的总裁一职（这一方面是受联想控股柳传志总裁和万科王石主席的影响和指点，另一方面也是顺应国际大公司两权分离的惯例做出的决定），不久将企业法人代表资格也交给了总裁。根据工作进度，我从当年一月参加一次生产经营例会渐进到现在半年只听一次会，所以，运营上的具体事情，了解得不全面。在此还请谅解了。

　　“三聚氰胺”事件是中国乳业的耻辱，蒙牛的耻辱，我的耻辱。它打断了人与人之间的信任链，一夜之间让人们开始“倒过来看世界”。

　　网上有不少质疑和谩骂，这我都能理解；过去信之愈深，今天责之愈切。不过，网上的留言，成分也很复杂。如有人就给我造了个假博客，又有人给我女儿也造了一个假博客，他们还不断往我的真博客里发布诽谤性评论，我不清楚这背后的主谋到底是什么人。

　　股价暴跌，导致蒙牛股份在价值上大为缩水，老牛基金会抵押给摩根的股票也面临被出售的危险。这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……

　　能不能及时筹足资金，撤换回被质押在外国机构里的股份，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！

　　2、超越常规的信任

　　得知蒙牛所处的窘境，为了防止境外机构恶意收购，柳传志总裁连夜召开联想控股董事会，48小时之内就将2亿元打到了老牛基金会的账户上。

　　新东方俞敏洪董事长闻讯后，二话没说，火速送来5000万元。分众传媒的江南春董事长也为老牛基金会准备了5000万元救急。

　　中海油傅成玉总经理打来电话，中海油备了2.5亿元；同时派人来企业了解情况，什么时候需要什么时候取。

　　田溯宁、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等等都打来电话，随时随地可以伸手援助。

　　香港的欧亚平联系境内的王兵等长江商学院的同学，还买了许多蒙牛股票，以支撑和拉升股价。

　　北京大学中国经济研究中心周其仁主任、北京大学光华管理学院张维迎院长早前预定了访问蒙牛的日程。事件发生后，他们坚定地表示，预定行程不变，率团带来40多位经济学家……

　　90%以上的理事、同学从不同的角度，人力、物力、财力等方面，给予支持。

　　这些行动，这些声音，很大程度上已经上升为一种民族阵线的增援。正如联想的柳总所言：“我们不只是相信老牛，支持蒙牛，我们还看到了你身后几百万牛农的生计问题（不杀牛，不倒奶），几亿消费者的安全问题。”

　　在用友客户大会及达沃斯年会之后，刘东华社长给我打电话说，各理事成员纷纷给他打电话表示相信老牛、支持蒙牛，并愿意伸出援助之手，帮助企业渡过难关……东华社长还说，让他没想到的是，这是他当社长十几年来，第一次遇到这么多人在一件事上这么齐心、这么主动的情况……

　　理事们、同学们的高度信任，说实话，让我既感动，又惭愧。在此，我也提醒各位理事、同学，一定要以蒙牛为鉴，防范类似风险。至于蒙牛（老牛控股），最后即使白送了弟兄们，也绝不愿被外国人买走。在这里，再一次向大家鞠躬致谢了！

　　3、老牛将用行动感恩

　　东华社长在天津召开的夏季达沃斯年会上说：“越是老牛周围的人、越是熟悉老牛的人，包括他的团队、员工、业务合作者，遇到事情越能客观公正地评价他；而那些不熟悉、不了解、没有业务往来的人，也是在这件事上最容易误读、误解老牛和蒙牛的人，这本身就很说明问题……”“他的团队跟着他那么发力干，就是因为相信他对自己常说的‘产品即人品’、‘小胜凭智，大胜靠德’、‘为国家打造一个百年老店，为民族创建一个世界品牌’这些话是认真的。当然，老牛这个人‘乐于分享，追求共赢’的价值观也是一个关键因素，他想通过自己的努力，让更多的人感到快乐。”

　　危难见真情。我最感激的是那些了解我的人在此危难时刻给予我的高度信任。你们都知道，我从小没有亲爹娘，小时候差点冻死、饿死在街头，要不是赶上这样的好时代、好制度、好环境，哪有出头之日？现在股能捐、权能让、慈能行、活照干，所剩无几，只留使命！

“老牛基金会”联合蒙牛捐赠南方灾区1000万元

　　先前曾有同学私下议论老牛是不是人大代表、政协委员，其实都不是。我是一个干粗活出身的人，没念过太多的书。小事不全明白，大事不全糊涂。在国营企业干的时候，老婆才30岁出头，就让回家了，怕她成为企业的特殊员工。创立蒙牛后，直系亲属都不准进公司。我的儿子、儿媳、女儿，至今没有固定的职业，总是东打一天工，西打一天工。我们全家四口人，没有一个是持有外国卡的。在呼和浩特之外，我也没有买过一处房产。

　　有位理事曾说：“老牛这人的特点是‘只要有想法，就会有做法；只要有看法，就能找办法’，因此，老牛常常被央视选为创业路上的拓荒代表，成为给青年励志创业节目干活最多的人之一……实际上，媒体动员我们各位上镜的主要理由，就是你不能只是把自己的企业做好，也要为中国产生更多像你们这样的好企业多做贡献、多投时间。”

　　现在，出了这么大的乱子，添了这么多的麻烦，我最想对大家说的是，我为有你们这样志同道合的兄弟、朋友、亲人而骄傲，在我人生最困难的时候，你们每一句温暖的话，每一次热切的行动，甚至每一个信任的眼神，都让我眼圈发热、回味再三……在这心灵流浪的日子里，是你们给了我“家”的感觉……无以为报，惟有行动！我将沉下心来，发扬创业精神，用实际行动，把自己的事情做好，把你们的深情厚谊通过蒙牛的“再生之身”传递给生态圈里千千万万的人们，虽然企业有可能损失几十个亿，但我们绝不让诚信受损失！

　　眼下全球经济遇冷，多米诺骨牌效应正在逐步放大，请大家一定汲取我们乳品行业这个反面教训，举一反三，以坚定的决心、饱满的信心度过这场危机，同时，也不忘“缝好棉衣，准备过冬”。

　　再拜！

　　牛根生

　　二OO八年十月十九日
　
    【在中国，一个事件背后往往有N多“真相”。因我探寻不到牛根生“万言书”事件“真相”中的真相，只好罗列一些精彩纷呈的“真相”，以及整理几则小贴士，以飨各位网友。www.xyzlove.com】

牛根生称蒙牛到最危险时刻　落泪求援免外资收购

                           叶文添 张岩铭

　　蒙牛究竟遭遇了什么样的危机？是什么样的抵押使得蒙牛可能失去话语权，并使得牛根生这个硬汉在与柳传志、潘石屹等人的饭桌上声泪俱下？

蒙牛股价走势

　　“股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！”

　　在记者独家得到的一封牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的万言书中，牛根生如是写道。

　　蒙牛究竟遭遇了什么样的危机？是什么样的抵押使得蒙牛可能失去话语权，并使得牛根生这个硬汉在与柳传志、潘石屹等人的饭桌上声泪俱下？


　　牛根生的“万言书”

　　在10月初的一场众多中国知名企业家的聚会上，牛根生遭受了来自不同领域的企业家的质疑，大家的疑问来自于企业到底事先知不知道有三聚氰胺这回事情，自己的员工是否也喝“染毒”的牛奶。

　　据记者从多个渠道证实，当日参加这个聚会的有柳传志、傅成玉、田溯宁、马云、郭广昌、俞敏洪等诸多企业家。在饭桌上，气氛比往常凝重，大家的话题始终围绕着“三鹿事件”引发的乳业危机。

　　一位与会者对记者透露，牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后，陷入现金流危机的蒙牛将可能被外资恶意收购，“说到动情之处，老牛哭了，现场的柳传志等企业家当场就表示愿意出手相救，相信老牛的企业，相信老牛的为人。”该与会者告诉记者，场面悲壮感人。

　　聚会后，10月18日，牛根生迅速写了一封长达一万多字的“中国乳业的罪罚治救——致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信”，这封邮件也被迅速发到当时参会的一些企业家邮箱。

　　记者在得到此信后，先后在蒙牛总裁杨文俊、总裁助理张治国等蒙牛管理层处得到了真实性的确认，牛根生秘书卢先生惊讶地对记者表示，“目前此事，只有很少人知晓。”

　　牛根生在信件中对事件的来龙去脉和蒙牛的补救措施做了详细的说明，牛根生希望“将事件的范围、起因、经过以及蒙牛采取的行动汇报于此，望大家赐教”。


　　抵押股权风波

　　牛根生在信件中透露出对外资收购的忧虑。“股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……能不能及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！”

　　在信中，牛根生对一些企业家表示了感谢：据牛根生的信件所写，在得知蒙牛所处的窘境后，柳传志连夜召开董事会，48小时之内就将2亿元钱打到了“老牛投资”的账户上；俞敏洪闻讯，火速送来5000万元。傅成玉先生打来电话说，中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取！

　　牛根生还提到，田溯宁、江南春、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等人都打来电话，表示随时随地可以伸手援助，而香港的欧亚平联系境内的王兵等长江商学院的同学，更是买了许多蒙牛股票，以拉升股价。周其仁教授早前预定了访问蒙牛的日程。事件发生后，他坚定地表示，预定行程不变，率团带来40位经济学家……90%以上的理事、同学从人力、物力、财力上均给予支持。

　　在抵押给摩根斯坦利的股权背后，究竟有着怎样的玄机？难道此次蒙牛遭遇的“乳业危机”将使蒙牛丧失品牌的控制权？

　　记者注意到，柳传志、俞敏洪等人的现金均打往“老牛投资”这一公司的账户上，那么老牛投资到底是一个怎样的公司？

　　记者了解到，老牛投资成立于2007年底，成立之后一直从事农业等相关方面的投资，而老牛投资的实际控制者是“老牛基金会”，由创始人牛根生在2004年12月在呼和浩特注册成立。当时的成员除了牛根生以外，还有政府官员、蒙牛中高层领导等共60多人。

　　在老牛基金会成立之后，牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49%捐给老牛基金会，作为奖励对公司有贡献的人士之用。如果他脱离蒙牛，或者死亡，股份（包括期权实现后的股份）将全部捐赠给老牛基金会，而这些股份中也包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业（2319.HK）约4.5%股份，以及内蒙蒙牛8.2%的股份。

　　“现在，牛根生和管理层已经完全退出基金会，从严格意义上讲他们只是捐赠者。”10月30日晚，老牛基金会合伙人翁向伟接受了本报记者的采访。他告诉记者，按照计划，牛根生拥有的内蒙蒙牛8.2%的股份将在近几年陆续捐给该基金会，剩下的在香港上市公司的4.5%的股权由于国内相关政策限制，目前尚不能进行捐赠，但收益已经归属基金会，而名义上仍属于牛根生。

　　按照翁向伟的说法，牛根生抵押给摩根斯坦利的股权就是出自这4.5%的一部分。不过，对于抵押一事，10月30日，摩根斯坦利中国区市场部人士Willy则对本报记者表示，“并不知情，不便多说。”

　　至于当初为何抵押以及抵押具体协议，翁对记者表示，是由于信贷紧缩所致。对抵押的具体股权比例和金额，翁并不愿透露，而至于抵押之后换取的现金做何用处，翁表示，大部分用在了新型农业方面的投资。“实际上，近期蒙牛股价由于严重缩水，市值从300多亿元缩减到了120多亿元，导致原先抵押的股权价格已经严重与价值不符，而基金会目前也拿不出那么多钱来赎回抵押，由此开始向业内企业家求救。”翁说。

　　“如果这些抵押的股权被摩根斯坦利在市场上出售或者出让给有敌意的收购对手，虽然股权不多，但在特殊时期极有可能成为决定蒙牛控制权归属的一颗重要棋子。”翁向伟说。

　　对于为何会向联想等企业求救，翁说，联想控股是一个投资性的公司，所有打入老牛投资的钱，牛根生仍然将会用股权进行抵押，这样可以保证最坏的结果也不过就是股权落到自家兄弟手上。

　　而一位长期研究蒙牛的香港分析师则对记者表示，抵押的股权超过15%，才能对蒙牛的话语权造成威胁。在该分析师看来，蒙牛抵押给摩根斯坦利股权的比例真实性值得怀疑。按照目前瑞银持有的12.23%的股份，如果蒙牛实际抵押的股权超过15%，那么蒙牛的控制权将在一夜间旁落，“而这个抵押股权也可以通过牛根生与管理层控制的蒙牛乳业的金牛、银牛中抽取，也不需要公告，从牛根生如此紧张来看，抵押的实际股权有可能不止4.5%。”

　　不过该分析师也分析，不排除当初在抵押协议中动用了杠杆，如果使用大比例的杠杆，在蒙牛此次在香港的股市遭遇大跌之时，牛根生的确难以在内忧外患之际拿出真金白银，补充抵押的保证金，从而导致该股权旁落。

　　不过，对于这一疑问，蒙牛方面并未能对记者给出明确的解释。


　　谁可能是那个恶意收购的外资？

　　来自摩根大通的预期显示，在未来的三年，蒙牛乳业的业绩将遭遇滑铁卢，预计2008年净利润较上年下降88%至1.216亿元，2009年和2010年预计净亏损2.669亿元和2.226亿元。

　　而来自内蒙古自治区政府的数据显示，乳业因三聚氰胺遭受的损失惨重。据一份来自内蒙古的数据显示，伊利、蒙牛下架产品价值已达64亿元，预计未来还将损失36亿元人民币，企业订单减少八成，日收奶量不足原来的五分之一。

　　“蒙牛的资金的确很紧张，我们已经从预备费中各拿出5000万元分别对蒙牛和伊利进行救助，此外还准备免除两家企业未来四个月的增值税。”内蒙古政府一位人士对记者说。

　　在产品下架及召回让蒙牛损失了近50亿元之外，在9月23日，蒙牛乳业在港交所复牌，当日即暴跌60.25%，蒙牛总裁牛根生等高管持股市值单日缩水就达49.4亿港元，而此后，由于国际金融危机，蒙牛乳业的股价同样未能企稳。

　　而此时，国际投行从之前的一致唱多到现在开始一致唱空。如美林预计，蒙牛2008年亏损1800万元，目标价由15港元降至9.09港元；摩根大通甚至按照净资产估值给出了3.8港元的目标价。10月31日，蒙牛乳业股价仍然延续了跌势，已经跌到7.5港元左右。而蒙牛乳业年内的最高价曾达到34港元。

　　在一位不愿具名的分析师看来，继续唱空蒙牛，也许正是投行们为了配合逢低收购蒙牛股票而演出的大戏。“在二级市场暴跌的股票虽然给投资者带来了巨大损失，但也给虎视眈眈的外资以绝好的机会。中国上空有两只秃鹫，一个是产业资本，一个是金融资本，现在都飞到内蒙古了。”

　　据记者了解，目前，在蒙牛乳业的股权结构中，金牛公司和银牛公司共占有股份21.98%，而牛根生自己持有公司股份4.5%，牛根生这边的一致行动人的股权应该超过26.48%。如果像牛根生所说的，外资意图控制蒙牛乳业，让牛根生们失去话语权，外资将需要拥有超过26%的股权。而这些股权当然可以通过向二级市场上购买，但潜在的卖家超过5%的并不多。如瑞银，目前持有的蒙牛乳业股份为12.23%，摩根大通持有5.77%，澳邦银行持有5.8%，花旗4.89%。

　　而在此时，瑞银的动作颇为引人注目。蒙牛最大的机构股东瑞银日前发表研究报告称，维持对蒙牛的卖出评级，同时决定将蒙牛目标价由11.55港元下调至7.44港元。报告进一步称，决定依次分别下调蒙牛乳业2008～2010年的每股盈利至0.33元、0.33元和0.47元。

　　然而，与其他投行纷纷坚持蒙牛乳业股票不同，瑞银却一面唱空一面做多。8月22日，瑞银持股比例为7.99%，在蒙牛停牌前后曾减持至7.71%，但在持续对蒙牛唱空之后，到9月25日，瑞银却突然买入，持股比例达到12.23%。

　　不过瑞银方面对自己的增持不愿意发表意见，瑞银对媒体表示，由于他们的很多操作都是代替客户而为，所以不便发表评论。

　　前述分析师对记者表示，瑞银的增持不一定在于蒙牛的控制权，它也有可能将股票卖给对蒙牛感兴趣的其他客户，即蒙牛的海外竞争对手，在目前蒙牛股权较为分散和股价较低的情况之下，众多对蒙牛感兴趣的外资都有可能成为潜在的收购者。“在不景气的时候收购投行们手里的股票，包括收购抵押在摩根斯坦利手中的股权，都能很轻易地超过牛根生和管理层的26.48%的股权，进而取得蒙牛的实际控制权。”

　　显然，究竟谁是牛根生信中所说的那个恶意收购蒙牛的外资，本报将给予后续关注。
　

蒙牛官方回应牛根生“万言书”事件

                蒙牛集团

　　11月3日，一篇媒体报道《蒙牛陷收购危局 牛根生落泪求援》在网络上广为传播。

　　报道以蒙牛集团董事长牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学一封信中的内容作为由头，描述到“股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！”

　　11月3日晚间，蒙牛集团向和讯网发来对此事的三点回应：

　　1、牛根生董事长的这封信，是他写给中国企业家俱乐部理事会各位荣誉理事和理事以及自己在长江商学院的同学们的一封信。信的主要内容，是介绍蒙牛近一段时间所采取的确保食品安全、维护奶农利益、促进乳品市场稳定的一些措施，并介绍了党中央、国务院以及各级政府部门对中国乳业和蒙牛的鞭策、帮助和支持，同时在信中感谢了各位理事和同学的信任与支持。

　　2、关于部分知名企业和企业家的资金往来，均发生在这些企业和企业家与“老牛投资”之间。蒙牛作为香港联交所上市的公众公司，所有的行为均严格按照国家相关法规和联交所的管理规范进行。

　　3、老牛基金会曾将牛根生董事长所捐献的其中一部分蒙牛股权（此部分股权占蒙牛香港上市公司4.5%）抵押在摩根士丹利。蒙牛股票下挫后，为避免股票价值波动可能引起被抵押的股票被动出售，老牛基金会通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式解除了与摩根士丹利的抵押贷款。
　

“万言书事件”续：牛根生其实早已失去了蒙牛

                        解放网-新闻晨报

　　蒙牛与大摩有一个对赌协议，其中牛根生承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。

2008年中期报告中的蒙牛主要股东

　　谁的蒙牛？蒙牛实际控制人是大摩

　　这就是残酷的商业事实，无论是现在牛根生的万言书求救，还是此前牛根生与摩根士丹利的三年蜜月期，都不是真实的蒙牛。

　　就像2008年蒙牛中报的抬头写的，“中国蒙牛乳业有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司”，蒙牛的命运并不能把握在自己的手中。

　　“只要大摩愿意收购，蒙牛就是大摩的了”，昨天，在一个私募人士及证券业人员讨论的QQ群里，大家的观点已趋于一致。

　　回想蒙牛4年来的风光，这一切宛如隔世。2004年6月10日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（2319.HK）在香港成功实现IPO，当时风光无限，只可惜牛根生的赌注下得太大。

　　在蒙牛上市之前，与大摩有一个对赌协议，其中牛根生承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。

　　事实上，从一开始，蒙牛就是一个“开曼群岛公司”，实际控制人就是大摩。

　　与摩根士丹利的渊源，蒙牛可能要追溯到2004年上市之前。从当时的各种资料来看，摩根士丹利等国际机构对蒙牛的投资更像是一场私募股权投资，1999年牛根生成立蒙牛，到2001年底摩根士丹利就“瞄”上了这家乳业公司，并将这家公司研究了个底儿掉。

　　2002年摩根士丹利决定对蒙牛进行投资，当年6月在开曼群岛注册了ChinaDairy（下称“开曼公司”），9月蒙牛发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛，同日蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛，金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，而作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司，也随即设立。

　　同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合当时人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼公司也从一个空壳演变为在中国内地有实体业务的控股公司。企业重组后，蒙牛乳业的创始人们对蒙牛的控股方式由境内自然人身份直接持股变为了通过境外法人间接持股。

牛根生知道，自己根本就没有控制权，充其量只是“代理人＋小股东”

　　至2003年，高速发展的蒙牛似乎依然存在资金不足的问题，摩根士丹利三家机构再次通过“可换股文据”向蒙牛注资3523万美元，折合当时人民币2.9亿元，约定未来换股价格为0.74港元/股。而为众人所知的对赌协议也是在当时签订的，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三家国际投资机构约定，2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占当时总股数的6%），或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。2005年4月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛股票。
　　尽管对于这份对赌协议，蒙牛否认是因公司资金链出现瓶颈，但不可否认的是，正是这份对赌协议使蒙牛在短短三年的时间迅速发展为行业龙头之一，于2004年6月完成在香港市场的上市，同时为自己筹集了十几亿元的资金。

　

蒙牛被指假民族企业　中海油否认援助2.5亿

                           张娟娟 喻春来 李凌霞

　　营销专家认为，牛根生洒泪抛出万言书的行为是一场迟来的危机公关

柳传志

　　一信激起千层浪！在奶业三聚氰胺事件尚未平息时，牛根生突然抛出的“万言书”再次将蒙牛推向了风口浪尖！据公开消息，牛根生面对蒙牛危局潸然泪下，那份“万言书”中披露的信息也显示，牛根生和蒙牛得到包括柳传志、傅成玉、俞敏洪、田溯宁、江南春 、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等知名企业家的支援。信中提到，“得知蒙牛所处的窘境，为了防止境外机构恶意收购，柳传志总裁连夜召开董事会，48小时之内就将2亿元钱打到了‘老牛投资’的账户上；傅成玉先生打来电话说，中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取！”

　　对此，营销专家表示质疑：牛根生的万言书行为就是一场迟来的危机公关。同时，这封信也让中海油总经理傅成玉一夜之间成了众矢之的，网友们指责称，傅成玉作为一家国家石油公司的总经理，何来权力私下向牛根生轻易承诺“随时取用”2.5个亿，此番言论大有“自家买卖我说了算”的味道。

　　那么，傅成玉究竟有没有给过牛根生2.5亿的承诺？柳传志真的打了2亿给蒙牛？田溯宁、江南春、马云等人究竟有没有表态要援助蒙牛？

　　昨日，《每日经济新闻》对上述各企业家进行了一一求证。


　　万言书·疑问

　　牛根生万言书求援企业家们慷慨解囊？

　　牛根生的这封求援万言书写于10月19日，信中图文并茂介绍了蒙牛近一段时间所采取的确保食品安全、维护奶农利益、促进乳品市场稳定的一些措施，以及蒙牛遭遇三聚氰胺事件后所处的窘境。他更在信中披露了蒙牛正面临被外资机构收购的险境：“股价暴跌，导致蒙牛股份在价值上大为缩水，老牛基金会抵押给摩根的股票也面临出售的危险。这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编制谎言，一面张口以待……”

　　为此，牛根生不得不苦求资金：“能不能及时筹足资金，撤换回被质押在外国机构里的股份，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！”

　　“得知蒙牛所处的窘境，为了防止境外机构恶意收购，柳传志总裁连夜召开董事会，48小时之内就将2亿元钱打到了‘老牛投资’的账户上；俞敏洪闻讯，火速送来5000万元。傅成玉先生打来电话说，中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取！田溯宁、江南春、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等人都打来电话，表示随时随地可以伸手援助……”

　　日前，一封牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的“万言书”中，牛根生这样写道。而这封信，让中海油总经理傅成玉一夜之间成了众矢之的，网友们指责傅成玉作为一家国家石油公司的总经理，何来权力私下向牛根生轻易承诺“随时取用”2.5个亿，此番言论大有“自家买卖我说了算”的味道。

　　蒙牛日前在声明中承认，董事长牛根生的确写过这样一封信，称关于部分知名企业和企业家的资金往来，均发生在这些企业和企业家与“老牛投资”之间。

　　声明还表示，老牛基金会曾将牛根生董事长所捐献的其中一部分蒙牛股权（此部分股权占蒙牛香港上市公司4.5%）抵押在摩根士丹利。蒙牛股票下挫后，为避免股票价值波动可能引起被抵押的股票被动出售，老牛基金会已经通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式解除了与摩根士丹利的抵押贷款。


　　万言书·求证

　　中海油：从未承诺　联想控股：确有此事

　　这封万言书日前被全文公开在互联网上，对于企业家们慷慨解囊、救赎老牛基金的行为，网友们褒贬不一，不过，中海油总经理傅成玉却成了炮轰的对象。

　　网友指责称，傅成玉的狂言大有“自家买卖自己说了算”的味道，而中海油属国有，并不是傅家的，傅成玉哪来的权力可以轻易承诺牛根生“中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取”？

　　记者昨日致电中海油总公司，相关负责人明确表示，傅成玉从来没有给牛根生打过这个电话，中海油更没有给过牛根生2.5亿的承诺。

　　“无论是中海油总公司，还是控股的、全资的上市和非上市公司，如果是动用上市公司的任何一笔资金给董事会成员以外的企业作担保，都必须是董事会三分之二的董事全体通过；如果是动用中海油总公司的资金的话，必须报国资委批准。”上述负责人表示，这些都是有法律规定的，不是谁想怎么样就怎么样的，任何人的单独承诺都是没有任何意义的。

　　该负责人还表示，中海油并没有收到过牛根生的这封信。

　　至于信中所言的柳传志已将2亿元打到了“老牛投资”的账户上，联想控股有限公司昨日向记者表示确有此事，并称这笔资金是给蒙牛的短期拆借。

　　新东方：需与俞敏洪确认

　　《每日经济新闻》昨日求证时发现，除了中海油与联想控股作了明确的否认或肯定，上述涉及企业有不少是态度模糊的。

　　新东方教育科技集团公共关系与市场推广部总监王立昨日接受记者采访时说：“5000万元与新东方集团没有什么关系，新东方集团并没有支出过这笔费用。”

　　王立补充说，至于这笔费用是不是俞敏洪个人支付的就不好说了，是否是他的个人行为？是不是有这笔费用支付？支付的金额到底是多少？都需要与俞敏洪确认。

　　记者希望王立提供俞敏洪的手机以便核实，但王立称俞敏洪目前人在加拿大，手机号也不方便透露。

　　为此，王立于昨日15时左右给俞敏洪发了短信以确认此事，不过加拿大当地时间正是凌晨时分，截至记者发稿时，王立也没有收到俞敏洪的确认。

　　对于俞敏洪个人是否有这么多资金的疑问，王立说，俞现在正在筹建大学，个人是有一定资金储备的。

　　新东方教育科技集团已在美国纽约证券交易所上市，按上市规则，如果该公司有此项费用支出的话需要向投资者发布公告，但截至目前，并没有看到该公司有关此事项的信息披露。

　　分众：你还是去蒙牛问吧

　　对于分众传媒的江南春董事长也为老牛基金会准备了5000万元救急一事，该董事会秘书处的有关人士昨日拒绝了记者的采访，并转给该公司公关部。

　　该公司公关部的杭小姐说：“公司新闻发言人在国外出差，我们也不知道此事，也是在网上看到的，到底是公司的钱还是江南春个人的钱我们也不知道，你还是去蒙牛公司吧。”分众传媒现已在美国纳斯达克上市，目前也没有就此事有任何的信息披露。

　　记者昨日还打通了中国宽带产业基金董事长田溯宁的手机，在一句“我在董事会会议上，你等会再打过来……”之后，田溯宁便挂断了电话，随后记者反复拨打他的手机，却已转入人工留言、无法接通。

　　阿里巴巴公关经理陶然在昨日接受本报采访时则称，公司并不知道此事，也不方便向马云核实此事。
　　
　　蒙牛：正向香港联交所交代

　　《每日经济新闻》昨日也采访了蒙牛新闻发言人赵远花，希望她就“中海油承诺2.5亿”一事置评，但她表示，对中海油的这一承诺并不清楚。

　　蒙牛董事会办公室负责人则表示，公司目前正在向香港联合交易所交代牛根生的这封求援万言书事宜，在没有完成与联交所的问答之前不会对外接受任何采访及发言，公司将就此事发布公告。

　　《每日经济新闻》随后致电香港联交所，该所传讯部相关人士称，若上市公司有重大事宜需告知投资者，会及时通过联交所公告宣布。但对于蒙牛事件，该人士表示对于未证实的消息不予置评。

　　蒙牛乳业（02319，HK）于2004年6月10日在香港联交所挂牌上市，系首家在香港上市的内地乳制品企业。


　　万言书·解读

　　营销专家：这是一封迟来的信

　　如何解读牛根生这个一信激起千层浪的行为？

　　深圳市营销协会名誉会长、深圳市影响力管理顾问公司总经理靖鉴强昨日接受本报采访时认为，蒙牛的危机公关管理本应该早点出来，在一系列奶业事件结束后，再出来搞这个东西是引火烧身，当时就应该站出来，现在再站出来“漂白”，会越漂越黑。

　　靖鉴强在其博客中也写道，“现在，老牛的万言书也出来了，看了，有点发呆。这是公关呢？还是嫌自己在火上烤的不够？这不是再一次引火烧身是什么？——蒙牛的品牌再一次被推到了风口浪尖上，一篇公文风格的官样文章注定会被冷嘲热讽。”

　　靖鉴强认为，牛根生在三鹿事件一出来——蒙牛还未检出有类似产品时，危机公关及相应管理就该开始了，面对消费者的社会公关行动也应该制定出来，这当中，当然包括牛根生本人的行动和姿态。

　　“牛根生在事件最热闹时不是在公众视野中消失，而是勇敢地站出来承担责任，把每一个正在采取的步骤，把行业的努力告诉消费者，会不会更好？”

　　在靖鉴强看来，就算很多过激的消费者哪怕是完全相信老牛，这篇“万言书”出来得也不是时候，“它在一场危机基本结束时推出，在危机公关策略上又一次错了，这一次是错在推出的时机和内容的公文风格上。”

　　“老牛原来是露脸最多的企业家之一，出了问题就不见了，这就是问题，在公众看来，这说明心虚，不敢有责任地面对。”靖鉴强认为，出现问题后仍然露面、不断道歉、真诚地为整个乳业背上十字架、不是为蒙牛而是为行业未来忧患和操劳，才能真正为自己增分。现在还把自己从整个行业中“亮”出来，恰恰是没有大胸怀、没有行业领袖气质的表现，越这样做越会让人反感。现在眼泪和万言书都不如真诚反省忏悔，如果是辩白，万言书甚至是十万言书都没有用。


　　万言书·影响

　　网友抨击蒙牛身份　投行看空公司前景

　　在这封救援万言书中，牛根生大打民族牌：“能不能及时筹足资金，撤换回被质押在外国机构里的股份，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！”但据2008年蒙牛中报显示，中国蒙牛乳业有限公司注册地在开曼群岛，公司总部在香港湾仔分域街18号捷利中心10楼1001室，实际控制人是大摩。

　　蒙牛2007年年报显示：“于2007年，21家子公司享受税务减免。该等获税务减免的子公司之应课税利润合计约人民币11.34亿元。”

　　牛根生的言论顿时被网友抨击是假民族企业，为变相偷税把公司注册在境外，却还打着民族企业的幌子。网友们纷纷表示，牛根生目前的处境是咎由自取，不值得同情，企业家们没有支持他的必要。

　　面对近期传出的一系列不利消息，蒙牛在香港的上市公司蒙牛乳业的股价受打击不小。

　　从10月31日起，该股连续3个交易日下跌，累计下跌了17.46%，至11月4日收盘仅为6.43港元。虽然昨天在大盘上涨的带动下，该股上涨了4.977%至6.75港元，但仍无法改变投行对蒙牛乳业的看空态度。

　　摩根大通发表报告认为，对于此前报道中的蒙牛资金链问题，属于预期之内，该行重申会关注该公司短期营运现金流问题，维持该股“减持”评级，同时奉劝投资者不要乘低吸纳。摩根大通指，蒙牛面临内忧外患，包括原奶供应及产品分销不全，以及结构性原奶供应短缺。该行予以蒙牛目标价3.8港元。

　　里昂证券也发表研究报告，将蒙牛的目标价由6.6港元调低至3.56港元，维持该股“沽售”评级。报告表示，内地乳业除了受三聚氰胺问题困扰外，还受困于供应链架构脆弱。报告称，因内地乳制品加工厂必须提高原奶购入价以补贴奶农，所以蒙牛毛利将被压缩。而蒙牛在分销议价能力上也因消费者对其品牌信心未恢复而变得薄弱。

　　截至发稿前，在香港联交所的网站上仍然未见蒙牛乳业的相关公告。
　

牛根生：眼泪中都有智慧

          荣振环

　　相比于前段时间朱新礼的“企业要当儿子养，当猪来卖”的强硬公关态度，老牛的道行就更让人叹为观止！
　　近期一则新闻充斥在各大媒体版面，讲述《牛根生万言书诉困境，联想控股等化解危机》。

　　文中提到，10月初，在一场众多中国知名企业家的聚会上，牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后，陷入现金流危机的蒙牛将可能被外资恶意收购。

　　一连串事件使得老牛夜不能寐，讲述困境时也是声泪俱下。

　　10月18日，牛根生在给中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的“万言信”中称，“股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动”。

　　在得知蒙牛所处的窘境后，国内企业家纷纷出手相助。牛根生在信件中写到：柳传志连夜召开董事会，48小时之内就将2亿元钱打到了“老牛投资”的账户上；俞敏洪闻讯，火速送来5000万元。傅成玉先生打来电话说，中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取。

　　牛根生还提到，田溯宁、江南春、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等人都打来电话，表示随时随地可以伸手援助。一时间帮助蒙牛已经成为热潮，这些企业家虽然都是同学，有难大家帮，但作为中国商业的中坚力量，他们某种程度上也展现了中国人民的团结，彰显了民族企业家的使命和责任感。

　　看到这则新闻我既为危难之中挺身而出、仗义相助的企业家们深感骄傲，更加佩服老牛的智慧。

　　所以，当一个朋友询问我对此事的看法时，我浓缩了一句话，老牛，眼泪中都有智慧。

　　为什么这么说？

　　蒙牛目前面临严重的危机，这个国人都知道。都是三聚氰胺闹的。再加上美国经济遭遇滑铁卢，一连串事件使得蒙牛股票大为缩水。

　　刚刚玩的很出色的非奥运营销也在911的三聚氰胺事件面前暗淡失色，功绩基本上被抹杀了。

　　因为跟奥运靠上边无非是提升品质和美誉度吗，但是无奈产品品质遭遇健康的质疑，对于任何食用品企业来说，打击都是致命的。

　　这种消费危机是以网状的方式在扩散。举例来讲，我在奥运后写了一篇文章，《奥运硝烟下的中国牛》，《销售与市场》杂志马上就要刊登了。结果爆出了三聚氰胺事件，杂志编辑考虑文章刊登可能会导致大众不满情绪，所以就撤下了。这说明当民众对一个企业丧失信心的时候，媒体也会很小心，毕竟要保持一种公正的形象。

　　那么蒙牛如何能够逐步化解危机呢？转化公众对蒙牛的形象认知呢？

　　除了进一步承诺健康，关注消费者利益，还有一招：树立一个公众敌人。

　　让大家把矛头对准帝国主义列强。健康意识我们都有，民族大义我们也具备。

　　这样就可以借助民族品牌的关注，转移人们的意向焦点。

　　可以说，蒙牛尽管犯过错误，但是它是我们引以为傲的民族品牌。

　　就像你的孩子犯了错误，你可能很生气，你骂他、打他。但这时候出现一个人，上来帮助你打。这你就不会同意了。我打是我的事，你打我就得打你。

　　如果还有人出来说，你这么恨你孩子，干脆我们买走得了。你肯定不干。而且，你脑子是会浮现你孩子种种的可爱之处。

　　所以，蒙牛如何能够有效转化危机？

　　笔者写过一篇文章，《营销人员要善于示弱》，看来老牛深悉此道。

　　当然，蒙牛确实面临危机，但是否严重到被收购的地步，who knows?

　　至少“蒙牛将可能被外资恶意收购”的消息等同于资本主义列强将侵吞民族品牌。

　　这时候，蒙牛作为“弱者”的形象会出现在各大媒体版面上。媒体、公众都是念旧情的。大家对蒙牛关注的焦点也势必将从三聚氰胺的阴影中移开。

　　众所周之，蒙牛是个事件营销的高手，而且，广告是让消费者知道我，而公关是让消费者爱上我。面对危机之后的信任缺失，这时候打多少广告基本上是徒劳的。但是通过公关事件可以重新拾起消费者对蒙牛的怜悯和好感。如同我们前面提到的例子，这个孩子犯了错，但还是我们的孩子，当别人也要来打时，那这个孩子在我们的心理意识里，就变成了我们的“好孩子”，打不得。

　　而且，这时候得到大家的资金援助自然是好事，能够缓解一定的压力，但是得到国人的心理援助，我想才是牛根生真正想要的。

　　所以，老牛，眼泪中都有智慧。作为营销人，我不得不佩服。

　　相比于前段时间朱新礼的“企业要当儿子养，当猪来卖”的强硬公关态度，老牛的道行就更让人叹为观止！

    【荣振环先生的道行之浅，也让我叹为观止！我之所以收录此文，只为文中“我在奥运后写了一篇文章，《奥运硝烟下的中国牛》，《销售与市场》杂志马上就要刊登了。结果爆出了三聚氰胺事件，杂志编辑考虑文章刊登可能会导致大众不满情绪，所以就撤下了。这说明当民众对一个企业丧失信心的时候，媒体也会很小心”一段，好让大家对媒体有些认识。www.xyzlove.com】
　

牛根生的眼泪与企业生存安全边界

                    王育琨

　　 “股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编制谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候。”——牛根生致柳传志等万言书

王育琨

　　牛根生又一次落下了悲哀的眼泪。

　　11月3日出版的中国经营报，以名为《蒙牛陷收购危局 牛根生落泪求援》为题报道说，10月初，牛根生向参加饭局的柳传志、傅成玉、田溯宁、马云、郭广昌、俞敏洪等哭诉：在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后，陷入现金流危机的蒙牛将可能被外资恶意收购。说到动情处，老牛哭了。现场的柳传志等企业家当场就表示愿意出手相救。饭局后，老牛又不辞辛苦于10月18日写下了万字的“中国乳业的罪罚救治——致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信”。

　　信中表示：“股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编制谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候。”

　　牛根生在信中还提到，柳传志连夜召开董事会，48小时之内就将2亿元现金打到了“老牛投资”的账户上，俞敏洪闻讯，火速送来5000万元。傅成玉打来电话说，中海油备了2.5亿元，什么时候要什么时候取！田溯宁、江南春、马云、郭广昌、王玉锁等人都打来电话，表示随时随地可以援助。香港的欧亚平联系大陆的王兵更是买了不少蒙牛股票以拉升股价……

　　如果这样的文字，不是刊登在中国经营报显赫的头版和二版，我还真怀疑其真实性。这么多一流企业家，能够不问大势，不问老牛的实质问题，就大把现金拿出来打水漂？尤其是傅成玉，那是在行业上根本不相关的国营企业，说备下2.5亿元，一个电话就备下了？固然，报道不全面，我们也能看出老牛是在借民族品牌说事，怎么那么多一流企业家就不清楚？

　　此前大量报道已说明，牛根生已经将自己的股份裸捐给老牛基金会，怎么会又拿出其中在香港上市公司的股权4.5%的一部分，抵押给摩根斯坦利？而就是这一个微小的部分，如何能够构成扭转乾坤的恶意收购？

　　蒙牛曾经红遍中国。一般人都把牛根生当成了民族英雄去顶礼。可是自毒牛奶事件以后，善良的民众有了被愚弄和欺侮的愤怒！于是，蒙牛销售急剧下滑，订单大幅度减少，日售奶量不足原来的五分之一。据中国经营报的报道，蒙牛下架产品的价值已达64亿元，预计未来还将损失36亿元。

　　蒙牛最深切的危机，不是被并购，而是消费者感受到了蒙牛的欺骗，开始对蒙牛说不。老牛绕开这一节，用他的眼泪去说这是民族品牌的危机，让人想起一年多以前宗庆后的手段。两个人一个以满腔愤怒，一个以悲情眼泪，打出来的却是同一个旗帜：维护民族品牌！

　　可是真正置民族品牌于不顾的正是牛根生们自己！牛奶业沦为贩毒业！甚至更糟糕。贩毒业的最终客户知道是毒品，还根据毒品的毒性定价；而牛奶的最终购买者不知道是毒品，他们是在黑心骗子的集体坑蒙下中了圈套。从某种意义上说，借牛奶贩毒，比直接贩毒更可恶！

　　毒牛奶事件让人愤慨和难以理解的是，蒙牛、三鹿、伊利、光明等，都已经是一等一的中国大企业，它们已经走过了原始积累的洪荒时代，它们的领导人已经成为中国一线有影响力的企业家，可是他们却不可挽回地堕落了！

　　对一个创业时的小企业来说，搞一点伎俩容易被人们遗忘。而一个大企业生存的安全边界，就是要做对消费者、对社会有益的事。这是生存的底线。城乡消费者，都是你的邻居和兄弟姐妹，你能把毒牛奶给你的家人喝吗？先圣早就说过，“老吾老以及人之老，幼吾幼以及人之幼”。这也是亚当·斯密早就说的社会合宜性。

　　一个企业或一个品牌，不管你确定了什么样的战略定位，不管你树立了什么样的民族大旗，不管你投入了怎样巨大的资金和资源，不管你在消费者中建立了多么响亮的品牌，只要你失去了“社会合宜性”，成了没有良心的“不良企业”，你就永无出头之日了。

　　“社会合宜性”上的一票否决，这是大企业生存的安全边界！一旦越过这个边界，再强的资本大鳄也救不了你！
　
　　小贴士　牛根生

　　牛根生（1954年－），内蒙古人，现任中国蒙牛乳业股份有限公司董事长，他于1999年创立蒙牛集团，取得巨大成功，至2005年蒙牛集团已成为中国乳业前两强，2006年，牛根生辞去蒙牛集团总裁职务，并将其所持蒙牛集团市值15亿元的股份悉数捐出。

　　1978年，牛根生参加工作。在伊利集团从一名洗瓶工干起，担任过车间主任、厂长等职，在伊利做到了生产经营副总裁的位置，他在这里曾获得呼和浩特科技兴市贡献一等奖，呼和浩特市特级劳动模范称号，入选“呼和浩特市首届十大青年企业家”等荣誉。

　　1999年，牛根生创立蒙牛集团。2002年其销售额突破21亿元，在全国乳制品企业中的排名由第1116位一举跃升至第4位。2003年蒙牛借助“神五升空”的出色营销，销售额再次翻番，达到近50亿元。

　　他也为中国最大的慈善家之一，已捐款超过4亿元。

　　2008年三鹿奶粉事件发生后，牛根生和蒙牛集团受到牵连。瑞信指，蒙牛管理层在8月已知奶出事，巧合地由总裁牛根生拥有控股权的银牛及金牛公司，选择在公布中期业绩前约一个月，即8月1日，透过大摩进行配售旧股，每股净配售价22.02元，套现净额12.6亿元，银牛及金牛的持股量合共降至16.42%。


　　小贴士　对赌协议

　　对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），即“估值调整协议”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果企业未来的获利能力达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。这就是“估值调整协议”，亦即“对赌协议”。

　　对赌协议核心

　　对赌协议的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期，具体情况不同，对赌双方所关心内容也不尽相同，双方根据各自的预期对协议条款进行设计。

　　对赌协议达成条件

　　（一）拥有一批相对成熟的企业经营者。

　　（二）企业经营者有高风险偏好。

　　（三）股价应能够反映企业的价值。

　　（四）对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依据。

　　典型案例

　　摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。

　　1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

　　2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。

　　2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

　　为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

　　2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

　　摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。

　　中资企业对赌现状

中资公司	对赌方	协议内容	对赌结果
蒙牛	摩根士丹利	从2003 年～2006 年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。	蒙牛面临外资并购危局
港湾网络	华平	一旦港湾未能实现持续增长的销售额指标, 投资方将会获得更多股权。同时规定，一旦港湾上市不成，总裁李一男等管理团队将失去对企业的控制权。	港湾公司两次上市失败，最终于2006年5月被华为收购
雨润	高盛、鼎晖投资和 新加坡投资公司PVP基金	如果雨润2005年盈利达不到2.592亿港元，投资者有权要求大股东以市场溢价20%的价格赎回所持有的股份。	2006年3月雨润食品公布的上市后首份年报显示，净利润达到3.6亿元人民币，远远超过与外资对赌的最低限。因此根据“对赌协议”，外资在上市满1年后才可套现退出。
永乐	摩根士丹利、鼎晖	如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，机构投资者将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向机构投资者转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向机构投资者转让的股份最多将达到9394.76万股。	永乐的业绩表现离约定标准差得很远，遭到外资股东的经济干预，最终于2005年7月被其竞争对手国美电器合并。
徐工集团	与凯雷亚洲投资基金	若2006年徐工机械达到约定赢利目标，则凯雷收购85%股权的出资额将增加6000万美元。	但2006年10月, 由于徐工机械的盈利情况已经基本确定, 双方在修改协议中取消了该对赌协议。

　　常用对赌协议安排

条款类型	关于对赌协议内容基础性安排的示例
财务绩效	如企业实现一定销售额、总利润或税前利润、净利润或利润率、资产净值或几年内的复合增长率等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资（或出让一部分股权给管理层）； 如企业收入未能达标，则管理层转让规定数额的股权给投资方，且投资方对公司的管理控制加强，如：增加董事会席位等
非财务绩效	如企业能够让超过约定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获期权； 如企业完成新的战略合作或者取得某些重要的专利，则投资方进行第二轮注资等
赎回补偿	若企业无法按约定回购投资方股权，则投资方在董事会获得多数席位或累积股息将被提高
企业行为	若企业无法在一定期限聘任新的CEO，投资方在董事会获得多数席位； 若某项特定的新技术成功产业化，则投资方转让规定数额的股权给管理层
股票发行	如果企业在约定的期限内未能实现上市（可对募集资金规模等上市条件进行定义），投资方有权要求股东一致同意将企业出售，且各股东委托投资方全权处理与出售企业有关的一切事宜； 如果企业成功获得其他投资，并且股价达到，则各股东授予投资方全权处理与出售企业有关事宜的代理权终止
管理层去向	若管理层因未实现公司经营目标或因其他约定的事由而离职或被解雇，则其将丧失未到期授予的员工股或其他期权激励计划； 若管理层实现公司经营目标，则投资方需按照约定的条件追加一定额度的投资