揭秘朱新礼出售心路

刘建强 蔡钰 丁伟
    朱新礼为什么？会有更多的企业家追随朱新礼的选择吗？
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朱新礼

　　朱新礼卖汇源肯定有隐情、肯定有无奈，但不太可能是单方面被投资者“胁迫”。他对《中国企业家》说，“就凭我的性格，谁能绑架我？我是那种人吗？!”朱不是一个随随便便将自己命运交给别人的人，不然，汇源走不到今天。

　　出售决定的最终触发点可能有“阴差阳错”(朱新礼语)的地方，但从根本上，它一定出于朱新礼本人的意愿。汇源必被出售的伏笔，早在这些年的发展中就被埋下。

　　这些“伏笔”正是制约汇源独立成长的一道道桎梏：

　　外部环境。中国的金融政策、资本环境从一开始对汇源这样的民营饮品企业的支持就很有限，汇源不得不费力地一再跟境外投资者共舞、博弈，到海外上市，最终在境外资本的推动下选择出售，而国内，也没有合适的接盘者。

　　汇源自身。在努力开拓消费市场的同时，它没有及时完成向现代治理企业的进化。朱新礼虽然将汇源推向了海外资本市场、成为一家公众公司，但遗憾的是，看上去他没能利用好IPO的契机，大力改善公司的治理机制、提升管理水平，导致公司增长后劲不足。

　　在汇源受困于自身突破与增长的同时，“两乐”等国外产业巨头这些年从没停止过对汇源的追逐。这是一起非意外的“收割”。

　　谁更需要汇源？是对中国市场雄心勃勃的可口可乐，还是将汇源一手带大的创始人，或者喝着可乐骂汇源的网上“愤青”？

　　其实，这就是一笔市场交易，成或不成，监管者当以现行监管法规定夺之。人们应当理解并尊重朱新礼的决定。然而，这并不意味着我们准备对此案的发生放弃更深层的思考——中国之大，为何托养不起一个独立的汇源，只能让它落入国外大产业资本之手？这会是更多质地良好、长势不错的中国本土品牌的命运吗？汇源被卖，不是朱新礼一人的无奈。

　　朱新礼“放下”与“舍弃”汇源，实则令汇源得到了安全。他以一种看似突兀的方式善待了汇源、善待了股东，舆论与环境也应该善待朱新礼，并且，拿出更大的诚意去善待那些还在奋力打拼、还在路上的“准朱新礼”们。如果我们真爱本土公司、本土品牌，就不要等到它们不得不出售时才万众一心地表达吧。

　　以一个漂亮的价格，8月31日当晚，朱新礼在收购协议上签下了自己的名字。

　　三天后市场获悉，可口可乐提议以最高196亿港元的现金总额收购汇源果汁(01886.HK)全部已发行股份、可转债及期权。如果交易完成，汇源果汁董事长、实质控股股东朱新礼将因此获得74亿港元的现金收益。在这笔迄今外资对国内企业控股权最大的收购案中，每股12.2港元的收购价正好曾是汇源果汁股价曾达到过的峰值，而一年以来，这家中国市场上果汁市场份额第一的公司股价江河日下，在交易达成一致前几天跌至3.51港元的谷底。


　　现场——为了告别的聚会

　　“我绝不会辱没‘中国企业家’这个称号！”中秋晚会快散的时候，有些醉意的朱新礼在夜空下如此大声喊了几遍

　　汇源的中秋晚会

　　这里仍然是朱新礼的王国。

　　他看着台下广场上，围坐在几十桌酒席旁的数百位汇源员工。他说：“今年的中秋有点儿特别，可口可乐收购汇源，震惊了中国也震惊了世界。我们目前仍处在舆论的风口浪尖上，处在令人揪心的十字路口。”

　　在广场上聆听的还有汇源集团总部所在地、北京顺义区北小营镇政府的官员，还有一些驻当地的武警官兵。他们听到朱新礼的道歉，为囿于联交所规定未能提前披露消息。“汇源的这次决定，”朱新礼继续说，“是完全尊重股东意愿的，考虑到股民的利益、员工的利益，考虑到发展16年的企业，怎样为果农、为我们的国家、为我们一万三千名员工、我们全国的消费者做出更好的贡献。这个决策将来会得到时间的证明，我们是正确的。”

　　朱展示出他一贯的良好口才。他再一次说明“品牌无国界”。他说他相信“可口可乐会把汇源当儿子一样养”。像许多中国民营企业的创始人一样，朱让人感觉到他身上浓郁的政治家色彩。当他大声问台下的汇源员工对发扬光大汇源品牌有没有信心，当回答声在广场上山呼海啸时，谁会怀疑，这里仍然是朱新礼的王国。

　　与此相关，在回答《中国企业家》关于出售汇源是否“误入圈套”时，朱说：“谁能强迫我卖？我是大股东，这个公司的实际控制人，员工哪一个跟我没感情？哪个中层不是我手把手培养起来的？谁能说我必须卖？我今天说，就是送给哪个企业，我要不合作，它也玩儿不了。”即使所有人都认为朱在说大话，达能也不会，它在宗庆后那里听到过类似说法。

　　晚会的节目有突出的山东风味。一位女员工用山东方言声情并茂地讲述了一个冗长乏味的笑话。秧歌。合唱。当朱新礼用双手为台上的演员打拍子时，一位女下属立即站起来号召员工们一同行动。高潮出现了。朱新礼被请上台表演一个魔术。他已经喝了一些酒，很兴奋，像魔术师一样弄了些玄虚后，突然伸出右手，大拇指上出现了一个放光的“红眼睛”。朱的表演得到了狂热的喝彩。“要不要再来一个？”朱大声问。他一共表演了五次。

　　朱因此表现出他可爱的一面。广场上的气氛也更加活跃。在一定程度上，这是一位心思让人难以捉摸的老板。“对于你，这次收购只是一个好的交易吗？”第二天，我曾通过手机短信问朱。“是。”他回复。面对公众，他说出的理由要复杂得多。

　　晚会将结束的时候，台上音箱里传出一首几乎已绝迹的歌曲，《把根留住》。显然，它是经过挑选的。没有什么人注意到它。这首悲壮而煽情的歌曲并不符合晚会的主题，也不符合朱新礼“品牌无国界”的讲话精神。播放者完全没有领会这个交易的性质？还是他对此有坚定的个人看法？

　　“请大家注意安全。”主持人在台上嘱咐。

　　“谁说注意安全？”朱新礼开玩笑地喊道。

　　数百人几分钟内撤得干干净净。“什么企业的团队能做到这样？”朱问我。

　　“这么好的团队，为什么要卖掉？”我反问。

　　“你幼稚。”朱说。

　　朱讲的故事和另外的可能性

　　首先证明一点，朱新礼的“儿子和猪”理论由来已久，并非为这次收购而生。至少2007年《中国企业家》就达能和华平入股汇源采访他的时候，他已经在使用。“卖企业是中国市场经济发展的一个阶段，”那一次，朱说，“是很正常的一个现象。认为企业只应该卖产品不应该卖企业，不对。中国企业家把企业当作儿子，欧美当作养猪，我认为既要养猪又要养儿子。但是儿子也并不愿意你一直养着他，他要成长，大了你管理不了了，再不卖就会在沟通、管理、创新上出现很多问题。”

　　这一次，朱新礼延续了这种说法。他说，汇源的战线拉得太长，从种子、苗子、果树、果园、果子、加工、生产到质量、品牌、销售、货架，“这么长的产业链，我不撑着没有接下来的人能撑着”。“品牌很小的时候你可以拎着走，稍微大点儿得背着走，再大就得顶到头上。越大越脆弱。一旦有个三长两短，对股东怎么解释？员工怎么办？国有企业有59岁现象，他是考虑退出以后个人利益怎么办，我快60了，我得考虑我的股东股民员工怎么办。我不得好好交给一个人、一个大企业，好好把它发扬光大？你想想我还能交给谁呀？你说在中国我能找着谁交呀？”

　　朱否认还有别的途径可以确保品牌万无一失。“我每时每刻都在考虑，怎么把风险降到最低。按现在的股市，再熬3年，股价也不一定达到12块2。是不是还有更好的办法？我肯定比你们比专家想得多，可以说每天都在想。我为什么17年没休过一个星期天？我除了工作也在想。不是自己的能力达不到，16年每一天既要大踏步前进，又要随时防范风险。亮剑精神，你是为了战死还是战胜啊？”

　　朱所说的难题在一些专家看来是家族企业共同面临的问题。他们说，尽管汇源是上市公司，但是并未完成从家族企业到现代公司治理结构的转变。而一些与朱亲近的人则讲述了一些更为具体的事例。他们问道，经常听说某个公司上市创造了多少个亿万富翁，但是在汇源你听说过吗？

　　朱接着讲他的故事。中国13亿人，每年人均果汁消费量不到1公升，是发达国家的1/40。汇源目前一年纯果汁的销售额只有6亿元，全国人均几毛钱。“我做了16年了。”朱说。16年来，朱从上游果汁原料出口延伸到下游果汁生产，就是为了解决中国千万果农“卖果难”。但是，他一己之力有限。现在，他“好不容易把两乐、老牛(牛根生)、娃哈哈、统一、康师傅、华旗、茹梦、农夫山泉等二十几家企业都引进来做果汁了”，目的已经达到。“我抽身到上游去，支持下游，下游做好了为了消化上游，良性循环。”

　　“两头儿都做你有这么大能耐吗？不顾此失彼才怪。”朱问道。

　　汇源刚发布的2008年中期业绩显示，销售额和毛利都较去年同期有明显下降。这意味着，汇源的增长出现了问题。那么，部分原因很可能来自朱所“引进来”的二十几家果汁生产商。从这个角度看汇源选择退出，也顺理成章。

　　这一次，朱新礼没有对中国的商业环境发出批评。去年，他曾对《中国企业家》说，中国的企业融资渠道非常窄，基本靠银行，因此受政策影响太大。银行今天给你一个亿，明天又要收走，中国的民营企业万般无奈才走出售企业、出售股份的路。他举例说，像蒙牛，不得不搞“魔鬼协议”，华龙方便面，不得不找日本人，条件也非常苛刻。“中国上万亿美元外汇储备，没有一个很好的机制把这笔钱拿出来1000亿或者500亿来搞一个投资机构，扶植成长型企业、中小型企业，只能用人家的钱。企业买地、建厂房、买设备、生产、做品牌、做市场，五年才能一个循环。银行只给你一年，而且只能用11个月，不到11个月的时候就得赶紧把钱拿出来，一动不能动了，第二年再贷下来。这对你影响多大？一旦买厂房买设备，流动资金就没了，做广告的钱都没有，工资也发不了，恶性循环。”

　　“中国民营企业的资金链大都高度紧张。”华夏基石管理咨询集团董事长彭剑峰说，“饮料是资金密集型行业，尤其如此。中国一无产业战略，二无资本战略，民营企业得不到支持，而企业家的创业激情是在衰减的。做得这么累，面临这么大的诱惑，凭什么不卖？”当年，彭剑峰曾经问何伯权为什么卖掉乐百氏，何回答：“太累，太辛苦了。”

　　朱新礼讲的故事马上要结束了。“就不要再问‘你就没个人接着办下去吗’，没意义。那些果农多可怜。我1983年拉着水果到上海、南京、扬州去卖，卖不完，果农交了运费，在城市里卸下来还得交罚款，钱是公家的，不是我的，我也给他免不了运费。千方百计帮他把水果处理掉，赔得一塌糊涂，回来那些果农在沂蒙山区砍树。多惨呀。20年果农卖果难，没一个人好好研究一下这么多水果怎么办。好不容易一个企业家弄到钱去关心农村农业农民了，受到这么多指责，这是一个浮躁的时代，浮浅，不成熟。

　　“你们这些有影响的人为什么不去做这些积德行善的事？逮住一个企业家，说不可思议呀，问为什么品牌没国界呀？为什么当猪卖呀？有意义吗？我说真要有上帝的话，绝对会惩罚在这些事上做文章的人。越说我越气我告诉你。”

　　当一个商业故事的寓意上升到道德高度，它在显露讲述者真诚的同时会招来更大的怀疑。当然，仅仅是怀疑，并不能证实道德高度的虚假。另有一些接近朱新礼的人认为，他很可能会选择做投资，但未必亲自去管理。鉴于朱的愤怒，那么，他一部分资金做果汁行业的上游，一部分用来投资，也是一个说得过去的结局。

　　朱新礼讲述的故事与外界的猜测的区别是，前者主动，终成善果，后者被动，忍痛割爱。而无论如何，结果都是，汇源必然要卖掉。

　　收购本身还有一些细节，朱目前还不能说。9月11日汇源的中秋晚会前，我们问他可以理解这起收购是你主导的吧？他没直接说是或不是，只四个字：“阴差阳错。”在次日的手机短信里，他解释道：“往往一件大事并不是你想做就做得成的。‘大事’是说能称作‘大事’的事，也就是很复杂、不是一两个人能左右得了。”这是什么意思呢？是说面临一个“再熬三年”也不一定能达到的价格，大小投资者的意愿不可违背？还是出售企业早有准备，可口可乐提供了一个绝佳的机会？

　　“我绝不会辱没‘中国企业家’这个称号！”中秋晚会快散的时候，对着几个朋友，有些醉意的朱新礼在夜空下如此大声喊了几遍。


　　回溯——一个人的背影

　　无论汇源与何种类型的资本合作，管理上引进何种人才，汇源从很大程度上始终是朱新礼一个人的汇源

　　独力博弈资本

　　56岁的朱新礼代表汇源独自完成了这笔中国市场上规模最大的外资对本土企业的并购交易，就连汇源的香港法律顾问美富律师事务所也是在签约之后才被告知此事。朱甚至没有为汇源方面聘用独立投行。瑞银集团投资银行部中国区主席蔡洪平以财务顾问身份给朱新礼提了些建议，但据知情人士说，“参与有限”。

　　该知情人士说，交易各方在深圳谈判期间，蔡洪平有次给他电话，不无抱怨加无奈地说，我就看见朱总在房间里一个人转来转去，也没人商量……

　　从交易公布开始，市场上有传言称，朱新礼因疏忽曾与达能、华平签下“捆绑协议”，受到后两者的出售意愿裹挟，他不得不让出其所持有的近42%汇源控股权。但事实上，朱新礼否认这样一份具有胁迫色彩的协议的存在。“就凭我的性格，谁能绑架我？我是那种人吗？”他对《中国企业家》说。

　　虽然早年是因为“债务原因”(汇源某离职高管语)从山东迁至北京，但在创建并做大了北京汇源这个香饽饽之后，这位果汁国王在很长时间里再也没有缺过资本的青睐。朱新礼对本刊记者说：“不算可乐，这几年，四次股权变动，都没对汇源有伤害。不管德隆多么强大，统一怎么聪明，达能怎么狡猾，每次变动汇源都达到一个新的平台。”

　　确实，在跟入股汇源的财务或战略投资者“过招”的过程中，朱新礼始终保持着强势主导的地位。2003年，在斥资8亿元高调买下与德隆的“分手权”后，资金链因此而紧张的汇源开始寻找下一个战略合作者(参见《中国企业家》2005年第8期封面文章《朱新礼的资本战争》)。2005年，汇源引进了台湾统一集团时，朱新礼展现了强烈的自信。当时统一自己的市盈率才12倍，朱新礼就以汇源未来三年2.5亿元纯利的预期，要求对方以20倍市盈率入股。商谈之后，双方同意统一以2.12亿美元的价格，受让汇源35%的股权。但统一向汇源投了1.2亿美元以后，后续资金的进入因种种原因难以到位。

　　汇源当时已经启动上市进程。在朱新礼的授意下，当时主管汇源资本运作的路长青开始另觅投资者。2006年4月，汇源与荷兰银行、香港惠理基金达成协议，获得2000万美元的资金。5月，又进一步与华平基本确定了入资事宜。由于统一的入股价作为参照，华平当时主管此项目的冷雪松同意了以IPO价格入股的高条件。但冷雪松随即发现了统一的入股悬而未决。出于对统一问题阻碍汇源上市的担心，华平迟迟不愿意签约。

　　朱新礼遂果断决定与统一分手，另觅产业投资者，以保证上市的正常进度。6月初，汇源方面背着统一找倾慕汇源已久的达能谈判。为了赶进程，达能借用了华平此前的尽职调查结果，当即在6月30日就签署了战略投资协议，向汇源投资1.37亿美元。华平则在此前两天，确定了对汇源8500万美元的可转债投资。

　　7月4日，借助达能刚刚打到账上的资金，汇源与已经无心恋战的统一和平解约。2007年2月，达能获得汇源22.2%的股权，华平持有的可转债折合成持股比则将近6.6%。汇源顺利上市募得26亿港元。

　　据当时参与这一系列进程的知情人士说，体现朱新礼强势主导的一个细节是，从德隆到统一、荷兰银行与惠理基金、华平与达能，再到重组上市，这一系列资本运作汇源几乎都没有借助外部的力量。就连上市时的全球联席承销商UBS与国泰君安，也都是在汇源已经自己完成重组后，才参与进去的。

　　资本细节中的“魔鬼”

　　不过，为何朱新礼不正面承认这起收购是由他主导、而只说是“阴差阳错”？

　　多位参与此次收购、或接近朱新礼的各方人士向本刊记者说，具体到这次，首先正式提出分手的，确实是达能和华平。

　　包括汇源副总裁毛天赐在内，达能在入股之初就派驻了三位高管进驻汇源，借此保持对汇源运营的灵敏感知。而继华平方面负责汇源投资的冷雪松离开、孙强接任汇源董事之后，华平方面始终对这笔投资不甚满意。

　　汇源业绩在上市之后开始下滑。2008年上半年，销售额下降5个百分点，毛利润同比降幅高达22.2%，凭借IPO认购资金的利息收入与可转债换股权公平值的变动才实现了7%的净利润增长。

　　今年三四月份，达能开始委托法国高盛在亚洲市场上放出风声，随后在私下里向包括可口可乐、百事可乐在内的6家潜在股权购买方发出了不记名的出售标书。起初，达能与华平仅仅是想要出售己方手中的股份与可转债，但据相关人士分析，这是一笔尴尬的出售：达能与华平对汇源的加总持股摊薄后接近30%，鲜有财务投资者愿意全部吃下；而对汇源有兴趣的产业投资者，也因无法撼动朱新礼的控股地位、无法整合产业而却步。达能与华平的入股价格都参照其IPO的价格6港元，此后的汇源股价已经一路下行，如果在公开市场上大量抛售，不但会将股价打击得万劫不复，更让自己得不偿失。

　　相权之下，拉上控股股东，将汇源以高价全盘出让给实力雄厚的产业资本，是最为理想的结果。但无论是达能与华平都没有十足的把握说服朱新礼。

　　外界无法确证朱新礼何时对这笔交易开始动心，但对汇源是舍是留，朱的内心并非一直那么坚定。朱的竞争对手、顺鑫牵手果蔬汁总经理侯亚利对记者评论说，出售汇源的想法在朱的潜意识里很早就有，只是没有遇到合适的价格。而一位前汇源高管则对本刊记者说，在汇源上市之前，朱在内部就一度流露过放弃上市、将汇源作价50亿元出让的意思。他还说，今年上半年，达能和华平对汇源上半年业绩表达不满时，朱也曾向对方说过“干脆卖了不管了”的负气话。

　　华平在上市前埋伏的一招好棋，也在朱新礼的天平上增添了“卖”的筹码。在上市之前，华平作为汇源的巨额可转债持有人，曾经获得朱新礼的一项书面承诺：债券持有人将可转债及兑换成的股份套现时，如果内部投资收益低于10%，朱新礼作为控股股东(而非上市公司本身)将对债券持有人做出补偿，支付一笔现金来让华平的债券回报率达到10%。华平初入股时持有汇源将近8600万美元的可换股债券，被允许以汇源IPO价格6港元的85%兑换成普通股。截至2007年年底，华平兑换了2132万股。如果华平在公开市场上以4港元左右的股价卖掉这笔已兑换股权，朱新礼就需要向华平补偿近3000万港元现金。拿出偌大一笔现金对朱个人来说并不容易，何况这还仅仅是华平所持有全部可转债的16%。

　　另一方面，朱新礼看得见汇源经营的下滑。来自AC尼尔森的统计数据显示，2008年上半年，中国市场共售出13亿公升果蔬汁，同比上涨14.1%，而汇源的核心果汁产品的销售额却同比减少了7.3%，销售成本上升了4.8%。

　　“如果一个企业能够保持一个很好的发展，谁会去卖？作为投资者来讲，我干嘛要走？”接近交易的人评述说。“其实达能也好、华平也好，朱老板也好，大家都是追求企业的利润，有利润可图的话，谁都不会说放着肥肉不吃，让别人吃。达能、华平要走，肯定是和汇源合作这么长时间，对于汇源未来的发展有了自己的一个判断。”

　　至于外界现在盛传的“捆绑出售协议”，据了解达能与华平入股汇源详情的人士说，入股时没有签这样的协议。另一些资本界人士分析，类似协议可能是今年上半年朱新礼和达能、华平达成出售基本意向后签的，以防大股东因不满意价格而使出售受阻。

　　可口可乐开出了每股12.2港元的价格，3倍于汇源当下的股价。8月31日，朱新礼在同意将汇源果汁出售给可口可乐的协议书上签下了自己的名字。

　　“朱新礼也做累了，对于一个创业者来说，以这个价钱卖掉也不失为一种好结果。”营销专家李志起说，从汇源的现状看，其实100亿港元以内的价格就已经比较合适。

　　外部投资者急于撤出或许是出售汇源的一大推力，但对这位白手起家、打拼16年、在市场上一举拿下40%的高纯度果汁市场，让企业市值从德隆时代的10多亿元激增至如今将近200亿港元的果汁国王来说，能“胁迫”他的，也许只有汇源自身。

　　一个人的汇源

　　无论汇源与何种类型的资本合作，管理上引进何种人才，汇源从很大程度上始终是朱新礼一个人的汇源。

　　汇源一位离职高管对本刊记者说，汇源长期以来依赖朱新礼个人决策，许多本来需要合作决策的事情只要朱拿定了主意，就算别人不理解也必须执行。很长时间以来，朱新礼之胞弟朱新德在汇源里主管财务、销售与生产。但在上市之前重组时，朱新礼把较受内部肯定的朱新德放出了上市公司，知情人透露，朱新德对此安排很不满意，甚至曾经产生过到竞争对手农夫集团当副总裁的念头。

　　取代朱新德的是朱新礼从可口可乐挖来的负责合肥与哈尔滨市场的陈志强。陈在汇源担任副总裁，主管销售与营销，在2006年10月刚进入汇源时同样满腔热血。彰显其热忱的表现之一是，陈的妻子也随之进入汇源工作，担任工会副主席。作为激励，朱新礼给了陈志强一笔许多老员工望尘莫及的期权。但陈很快发现，汇源的朱氏家族势力很大程度上阻碍了他的发挥，而朱新礼对此的态度暧昧不明。朱新礼的女儿朱圣琴近10年来一直在负责汇源广告业务，汇源内部及北京的广告圈多有腹诽，指责朱圣琴公开向与汇源合作的广告公司索取大额回扣。三个月后，陈志强就离开了汇源，而朱新德再未回来。

　　此后，朱开始亲自抓汇源的销售与营销。“朱新德管销售不功不过，但是比朱新礼强。”知情人评价说。

　　类似的事情不仅仅出现在朱新德、陈志强身上。朱曾经的资本运作助手路长青，在与德隆分家、与统一的合与分、以及后来的引进达能与华平、重组上市当中都曾经担任汇源资本运作主力。IPO时，路长青是汇源老高管团队里惟一获赠期权的管理者。但据前汇源某高管说，汇源上市后第三天，朱新礼就在内部管理层会议上批评路“不要功高震主”。路已于2007年底离开汇源。

　　由达能派驻到汇源的负责战略规划的副总裁毛天赐(Mouw Matthew Gene)则对达能方面自嘲“我是汇源的首席模特”，除了一些需要露面的场合，他平时在汇源并无太多用武之地。在汇源公布并购消息之后，9月9日，毛天赐仍以战略发展副总裁身份出席汇源在香港举办的中期业绩发布会，但三天后随即以达能新投资的减肥公司CEO身份出现在上海。

　　还有一些小事现在也成为部分汇源人觉得朱新礼“分享”精神不够的口实。据说，2001年，一个四川工厂业绩特别好，朱新礼一改以往小额奖励的习惯，一次性给其11万元的年终奖励。但仅仅几个月之后，朱又以质量问题为由，向其罚了13万元。而类似的质量问题，汇源以往的处罚惯例也只是数千元。汇源的家乡沂源走出来的4家上市公司中，只有汇源的老员工没有因为分享到期权、股权而涌现一批富人。

　　IPO后，募得65亿元人民币的汇源动过通过收购同类企业来支撑扩张的心思。据说，汇源曾经向农夫山泉、海南椰树、王老吉等国内一些饮料同行处派去了寻求收购合作的团队，抛过“橄榄枝”。但业内人士分析说，以农夫山泉为例，其品牌影响力、渠道能力、市场推广能力、销售额跟汇源都差不多，对汇源难有“归依”之心，而且汇源成功上市、全亚洲最高的消费品上市公司市盈率，吊足了同行们的胃口，这些企业都铆足劲想自己IPO。“就算人家愿意被并购，汇源能输出足够好的管理团队吗？”一位汇源离职高管表示怀疑。

　　顺鑫牵手果蔬汁总经理侯亚利认为，汇源现在的问题应该主要出现在营销上，“市场启动得不是很好。”

　　从半年报里可以看出，汇源一边减少销售及营销员工的薪金与福利，将销售代表人数砍掉1/3，一边在临近其生产设施的城市，出手收购了10家分销商销售网络，并将600多名前销售代表归为自己的新分销商。这意味着汇源在进行大规模的销售结构调整。

　　与此同时，汇源加大了产能建设。2008年上半年，汇源相继有7座新厂房投产，将上市公司的年总产能提升30%至256万吨，下半年还将再添3座厂房。而同期，汇源的存货量高达9.9亿元，同比增加了34%，存货周转天数也从原来的144天增加到223天，占用了大量资金。汇源在半年报中承认，“运营产能与2007年同期相比有所增加，但未能充分使用产量”，导致折旧费用与销售成本上涨。

　　侯亚利说，“不像王老吉、红牛，销售额不大但利润高，汇源做得确实比较辛苦，铺的面大，管理起来累，利润也比较低。”

　　“我觉得朱新礼已经感觉到无能为力了。他想过很多办法，这一年多在销售上他想了很多办法，承包、划分区域、调整人员，他能想的都实现了，但是越做越差。”前述离职高管说，年报里的汇源，也许会更难看。

　　朱新礼认为他转身看到了“蓝海”。那就是中国每年产出的2亿吨水果。“谁来加工？现在完全靠现市，卖不掉就烂。这是一大片蓝海，为什么没人投资？”

　　卖掉汇源果汁后，朱新礼为自己保留了原来汇源产业链中处于上游的若干果园资产，他想要去做水果加工。“我就想着把这个事办成，为果农。”

　　16年之后，这位山东苹果之乡的农民的儿子，终于决定对汇源放手，走回来时路。


　　延伸——朱新礼引发的名词解释

　　这是中国一代企业家的共同困境：打下江山却很难基业长青，有产业梦想却倒在了路上，为社会创富却有很多生命中不能承受之重

　　接下来，谁是下一个朱新礼？这是他个体的故事，还是群体性的症状？汇源并购是一场“灵魂之争”吗(《商业周刊》曾经报道被达能收购的一家美国公司是“把灵魂卖给达能”)？如果企业家们都有“朱新礼倾向”的话，这甚至变成一种主流商业文化，对中国的经济究竟意味着什么？

　　“虽然不能一概而论，但他们没有别的选择。”和君咨询集团董事长王明夫对《中国企业家》说，“很多企业家都感觉做得蛮累的，再往前做前途非常不确定，随时都有可能弃守……在这种情况下如果有人愿意伸出橄榄枝，他是很愿意探讨的。”

　　汇源之前有乐凯、南孚、小护士、统一润滑油等，出售成了一代企业家的命运选择。这让人反思中国企业的土壤和环境问题、企业转型和竞争力问题、企业家素质和心态问题。

　　这是中国粗放、野蛮成长起来的一代企业家的共同困境。王明夫说，“中国应该让更多的企业家有产业的梦想，而不是他们有更多被收购的梦想。”

　　以下是由汇源一案牵引出来的一系列名词解释。

　　“朱新礼倾向”

　　王明夫认为，对中国的企业家和经济官员来讲，看清楚格局和大势很重要。中国商业发展到今天，行业产能大多过剩，国际巨头进入势头很猛，竞争越来越激烈，洗牌乃大势所趋。个体厂商的命运，要么守住前几强，要么死掉、出局。

　　在这种新形势下，铺摊子式的扩张已经没有了空间，粗放的经营方式难以为继。往后走，企业比拼的是经营上的战略选择和创新能力、管理上的科学性与精益化、商业精神上的追求基业长青和勇于担当负责。但很多企业家在认识、能力和耐心上都准备不足，往前看个三年五载、十年八载，他们往往感到前路漫漫、困难重重甚至危机四伏，总体经营感受就是疲惫、沉重和困兽犹斗。只要价格和买家合适，随时都有出售的动机。

　　“朱新礼”不是一个人，他代表着一个群体——中国激荡30年的商业风雨洗礼出来的本土商界干才，他们事业有成，却还没来得及培养出合格的接班人、顺利完成交班就选择了弃守。这对社会是无形损失。说到底，一个民族的商业崛起，还是要靠一代又一代人的商业意志和经营智慧得到接续、传承和积累。

　　“企业家封顶”

　　汇源的管理并不算很有竞争力。一些了解汇源经营状况的咨询人士说，汇源主要得益于敢要贷款、敢扩产能、敢砸广告，像一场豪赌一样狂轰滥炸果汁市场，结果它赌对了，而不是经营和管理上做得精细。

　　一位PE投资人对《中国企业家》说，很多接触过汇源的PE对其内部经营管理水平评价不高；这次达能之所以像“门口的野蛮人”，或许是企业家并不真正了解资本运作，尤其不善于使用一些特殊条款的进或退来保全自己。“这么说吧，一些中国企业家会‘愚昧’到只关心两件事，你给我多少钱？什么时候钱给我？真的是无知无畏而不设防。”

　　王明夫说，一代企业家走到了门槛上，先天环境和成长经历使他们很难拥有全球视野，以及全球性竞争的战略思维，甚至这种雄心和抱负都很难树立……这是一个普遍问题，即所谓的“企业家封顶”。一个企业再好，好不过企业家，就像金字塔再高，高不过塔尖一样，企业家的能力、见识、判断力、意志、修为已经到了某个高度，不可能超越天花板，成长封到顶了。德鲁克讲，一个组织不可能超越企业家的思维空间。

　　中国企业怎样才能跨过成长门槛，最终走向基业长青和足以傲立全球经济舞台？中国企业家阶层该怎样自我改良与长进？中国的营商环境该怎样优化，政策取向该怎样定位，经济管理部门该有怎样的作为？

　　“管制”和“消费者福利”

　　王明夫提醒道，对所有有市场份额、有品牌地位、有资源基础、有竞争力或对抗力的中国本土企业，跨国公司都有并购动机，这是战略性、不可逆的。

　　可以预见，如果没有“管制”(如反垄断)和“消费者福利”(消费者情绪或抵制)力量的介入，不是中国的哪些产业领域会发生跨国并购的问题，而是几乎所有产业领域！不是哪些企业会被Buy-out的问题，而是几乎所有品牌企业，无论你是民营还是国有！

　　他说，换一个角度看，如果汇源像可口可乐一样，代表中国的核心利益和核心文化，这场并购就不会发生了。当美国整个国家可以帮助可口可乐征服世界，我们国家能做些什么帮助汇源呢？但现实是，中国没有让这个企业成长为代表中国核心利益和核心文化的环境。汇源面临这样的机会，但不具备这样的条件，应该善待这类企业和企业家。如果汇源不代表中国的核心利益和核心文化，我们就要平静看待这次并购——朱新礼的一位投行顾问说，“这事要用开放的心态、发展的心态、市场化的心态来看，不要政治化、民族化。”

　　一位咨询专家对《中国企业家》说，“中国的产业政策和政府对企业的扶持目前处在一个十字路口”。像韩国、日本，都对企业有特殊的支持，法国特别列出了阻止外资收购的10个“战略行业”。反观中国，金融体制不够有效率，企业的投资者可能是收割者、贪婪者甚至吸血者，当企业去海外上市时就隐含着哪天失控的可能。

　　实业家和资本家的混乱心态

　　朱新礼这件事也被认为反映了中国企业家的转型问题，特别是产业型企业家受到金融资本的刺激，普遍的处在错位状态，一系列的实业家想做资本家。这对中国的商业究竟是什么影响？值得深入思考。

　　王明夫认为这未必是好事。“如果优秀人才都往上浮、不往下沉的话，那么投资控股变成什么？更多到最后演变成一种商业博弈。而这对经济真正的实质贡献有多大？这是很可怕的。在商业导向上，比如你做投资轻易就发财了，我做实业很辛苦，也没你赚得多，那么在社会心理的影响层面上，我觉得负面影响多于正面影响。”

　　他呼吁，“中国还得要有实业精神、产业精神，这是经济的基础。”

　　“国力的较量在于企业，企业的较量在于企业家”

　　是的，让我们重温《中国企业家》的这句名言。

　　中国究竟需要什么样的企业家？王明夫对《中国企业家》说，“按理说，以汇源的市场地位，如果企业家有更多的产业梦想，如果营销环境够好，资本市场也更有效率，竞争上也更有秩序，它应该有可能成为一个跟可口可乐、百事可乐一样的世界品牌。”

　　他替汇源惋惜：再坚持几年，汇源的绩效、竞争力还有很大的增长空间，公司的价值会更大。

　　“即便卖也不是这个时候，180亿算什么？将来没准卖1000亿呢。从品牌成长阶段来讲，在青苗这个阶段是最不应该卖的时候。汇源目前如果没困难，这时候应该是大规模买的时候，而不是干脆说我不做了。如果他能够踩对资本周期，战略选择到位，现在一两百亿的量级，5年以后就是1000亿量级。”

　　王明夫举例说，2005年之前万科市值才100亿，经过2006、2007年牛市就变成2000多亿；中信证券2005年还很小，在这一轮过后，其市值一度已经超过摩根士丹利了。

　　中国企业怎样才能跨过成长门槛，最终走向基业长青和足以傲立全球经济舞台？
　

专家意见——跟资本“过招”实战指南

                 刘凤良

　　企业家对境外投资者筛选上过于“拜金”，往往忽略考察其过往业绩，忽略其合作精神和能够为境内企业带来的“股东附加值”

跟资本“过招”

　　企业家心态上的误区

　　我认为，中国企业家在引进境外投资者过程中经常出现的问题，主要是以下几个：

　　1)首先是不能够对境外投资者和自己做一个准确的判断和定位，对境外投资者的“敬畏”心态一直在作祟，致使多数情况下明明是占据主动地位的事情，进入实质谈判的时候就转为劣势，体现在合同条款中往往就是境外投资者和境外中介机构提出的苛刻甚至是荒诞条件，不深入研究，只要这些条件或者条款被境外的律师冠以“国际惯例”就一股脑地接受，使自己陷入被动甚至是风险之中。其实中国企业家也应当明白一点，所谓“国际惯例”无非就是一些习惯性的或者是说多数案例采纳的做法而已，并非法律，而所有的惯例都必须以当事人接受和公平合理为前提条件；至于“敬畏”心态一定不要有，境外投资者是来赚钱的，给不给他赚钱的机会，主动权在境内企业家手里。

　　2)对中介机构的作用没有一个准确的估计和定位，往往是境内外的律师和会计师尽管也聘请了，但对中介机构提出的意见和建议置之不理，或者根本就不征询他们的意见和建议——这类情况在那些聘请了有些此类工作经历的工作人员的企业，或者是其老板固执和自信的企业中是很常见的。更有甚者，律师为了维护境内企业的权益在与境外机构舌战的时候，一些企业的工作人员就直截了当地站在了境外投资者的立场，让公司律师哭笑不得。在这样的条件下，哪个中介机构还会为企业工作得很好呢？中介机构的才智如何得到发挥呢？

　　3)对境内政府机关的审批没有一个准确的理解和定位，把规避境内机关的审批和监管作为谈判过程中各方都必须把握的一个分寸，其结果往往就让双方合作的业务模型变型走样，给日后的经营埋下隐患，也不利于日后合作。比如为了控制审批级别，各方都在投资规模上下功夫，境内企业重组投入的资产和业务优势缺乏完整性，而境外的资金也不得不分批次投入，很不方便经营，也容易导致纠纷。

　　4)对境外投资者筛选上过于“拜金”，往往忽略考察其过往业绩，忽略其合作精神和能够为境内企业带来的“股东附加值”。


　　企业家常忽略的条款

　　在签订投融资协议时，境内的企业家常忽略以下几则合同条款，或者说对其风险认识得还不够：

　　1)“对赌条款”。所谓“对赌条款”，即是在投资合同中约定如果公司在确定的期间内达不到约定的利润水平或者其他条件，则公司或者控股股东需按照既定的价款赎回或者受让境外投资者部分或者全部股权，或者境外投资者对应无需支付价款地受让控股股东部分甚至全部股份的条款。这里有三个要点境内企业需要把握住，一是适用什么会计标准和审计机构的确定方法，在投资合同中必须明确出来，国际会计准则和境内会计准则目前还毕竟是“趋同”而不是“相同”；二是境内企业必须对公司利润前景客观估计，不可过于乐观；三要有除外责任，即在哪些情况下不适用“对赌”，尤其要明确由于哪些亏损或者损失情况是属于境外投资者应当负有责任的，此时“对赌条款”不适用。

　　当然，对这类条款，境内个别律师还认为其属于最高人民法院司法解释中所称的“保底条款”，没有法律效力，这是对公司法的误解，境内企业家不要受此说法的误导。

　　2)再融资条款，即反稀释条款，即在合同中约定公司如引进新的投资者需要境外投资者同意。在合同谈判过程中，境外投资者一般都要求是否同意完全基于其独立判断的权利，不允许附加任何条件。这样条款对公司是非常不利的，尤其是遇到那些投资者自己不打算增加投资，而又不想其他投资者进来稀释其权益的情况，公司融资的路子就被境外投资者彻底卡住了。因此，境内企业在谈判过程中一定要尽量给境外投资者的同意权增设一定的条件，争取做到在境外投资者不投资的情况下有资金进来。

　　3)管理权条款。境外投资者往往希望在投资协议和公司章程中设定一个条款，约定企业的很多经营事项需要其提名的董事同意才可以获得通过和执行。境外投资者提出的要求是非常广泛的，从企业增资，到企业贷款，甚至重点员工的解聘等等。这样的约定有两点不好，一是可能会导致企业控制权发生变化，影响企业日后上市申请；二是可能会对企业的正常生产经营造成极其严重的危害，因为投资者说委派或者提名的董事，其业务水准、职业道德和工作作风等对是否适合境内企业，很难判断。

　　4)业务禁止条款。境外投资者往往提出这个要求给境内企业管理层，要求其不得从事任何与合作的企业有竞争的业务，境外投资者的这个要求是无可厚非的；但问题是境内企业也约定给投资者提出此类要求，要求其不得投资于境内的其他有竞争性的企业。

　　5)管理团队稳定性保证条款。这里有两个层次的含义，一是境外投资者要求公司控股股东对公司管理团队的稳定性有明确的要求，要求公司控股股东保证公司管理团队稳定，对此境内企业一定要慎重，因为境外投资者进入企业后企业文化等因素都会发生很大的变化，管理层去留的影响因素很多，甚至是境外投资者的工作作风不被境内企业一些管理人员所接受导致其辞职，所以这个问题很复杂；二是境外投资者要求其同意公司与聘任人员所签署劳动合同的内容，这看似合同审查权，实则是取得了公司人事权，对此境内企业不得小觑。

　　6)合同语言，也往往是境内外谈判时争执很激烈的内容，境外投资者坚持适用英语固然有其种种考虑，境内企业不要小看这个问题，比如nominate一词，境内都会将其翻译成“推荐”或者“提名”，实则这个词有“任命”的涵义。所以境内企业最好坚持用中文作为文本语言。还有，中国政府接受的也只有中文文本，即那种约定“文本冲突以英文文本为准”，或者“都有效”的条款都是无效的。

　　7)其他保证事项。投资合同中有很长的段落是关于境内企业保证的条款，如对财务情况、环保情况、产品技术情况以及市场情况等等，境内需要对此予以重视，不可以凡事都答应，日后做不到。因为投资合同都约定，承诺事项做不到，境外投资者就可以追究境内企业或者控股股东的违约责任，甚至可以要求回购退股等。

　　8)披露函。披露函实际上是投资者对境内企业所存在问题的一个豁免性的文件，即境内企业将企业所存在种种“不好的问题”均在该等文件中披露给投资者，然后该文件作为投资合同的附件；日后发生任何问题如果属于在披露函中已经明确披露的事项，投资者就不再追究境内企业的法律责任。这是保护境内企业的条款。可境内企业对此往往有一个误区，出于为企业“遮丑”惯性思维，就想“简化”披露函的内容，这种做法是错误的。


　　对个别词汇的理解

　　投资合同一般都是由境外投资者的律师准备，在这些文本中有一些惯用的条款，比如drag along right，tag along right或者equity ratchet条款等。这些条款究其本着是为了保护投资者设定的条款。

　　Drag along right即是如果公司没有在既定的时间内实现一定的目标，比如上市目标，则投资者可以要求公司控股股东按照其与第三人达成的条件随其将所持股份一并出让与第三人；Tag along right即是公司控股股东如果出让股份给第三人，则投资者可要求控股股东将投资者的股份出让；Equity ratchet条款即是约定在公司发行新的股份的时候，投资者可以额外取得股份的权利，这是反稀释的一种方式。

　　(作者为通商律师事务所律师)