资产整体交易的税收筹划及案例分析

资产整体交易是企业整合经营业务、优化资产结构的一种常见的经营行为，在公司收购、兼并、分立等经营行为中发生的较为频繁。企业可以通过资产整体交易进行战略重组，以达到多样化经营的目标，或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。资产整体交易与单个资产交易在税务处理上有着较大差别。

    税收是企业在进行资产整体交易的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税收筹划无疑会降低企业资产购置的成本，实现资产购置的最大效益。下面笔者通过具体案例来说明资产整体交易如何进行税收筹划。

    一、利用企业资产整体交易，对企业所得税、营业税、土地增值税、契税进行筹划

    例1：B公司拥有一块120亩的土地，购入单价为10万元/亩，土地账面价值为1200万元。B公司负债为700万元；注册资金为1000万元；账面累计亏损额为500万元（在税法规定的弥补期限内）。该土地现行市场价值为2000万元。A公司欲取得该土地来满足扩大生产经营的需要，现与B公司协商，有三种方案。假定契税税率为3%。

    方案一：A公司直接用2000万元资金购入B公司的土地。

    1、B公司纳税情况

    （1）营业税＝2000×5%＝100（万元）

    （2）城建税及教育费附加＝100×（7%+3%）＝10（万元）

    （3）土地增值税＝（2000－1200）×40%－1200×5%＝260（万元）（增值额与扣除项目金额的比率＝800/1200＝67%，适用40%的税率）

    （4）企业所得税＝（2000－1200－100－10－260）×25%＝107.5（万元）

    （5）应纳税费总额＝100+10+260+107.5＝477.5（万元）

    B公司转让土地后股东权益价值为822.5（1000－500+322.5）万元。

    2、A公司纳税情况

    （1）契税＝2000×3%＝60（万元）

    （2）A公司实际支出2060万元。

    方案二：A公司用1300万元现金对B公司进行整体购并（吸收合并），B公司解散，A公司取得B公司的所有资产和负债。

    1、B公司纳税情况

    （1）营业税：不需要缴纳。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

    （2）土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

    （3）企业所得税＝（1300－1000）×25%＝75（万元），根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）（以下简称《通知》），合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，A公司的非股权支付额与B公司的股本账面价值的比例为30%，应缴纳企业所得税75万元。

    B公司土地转让后股东权益价值为1225万元。

    2、A公司纳税情况

    （1）契税：不需要缴纳。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

    （2）A公司实际支出2000万元（1300万元现金和承担700万元负债）。

    方案三：A公司发行股票220万股，每股发行价格5元，面值1元，加上200万元现金对B公司进行吸收合并。

    1、B公司纳税情况

    （1）营业税、土地增值税：不需要缴纳，理由同上。

    （2）企业所得税：不需要缴纳。B公司非股权支付额的比例为20%（200/1000），根据《通知》规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的非股权支付，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按以下规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

    B公司土地转让后股东权益价值为：1300万元（1100万元股权和200万元现金）。

    2、A公司纳税情况

    （1）契税：不需要缴纳，理由同上。

    （2）A公司可以利用B公司未弥补亏损抵减以后年度应纳税额，抵减金额为：125万元（500×25%）。根据《通知》规定：非股权支付额不高于所支付的股本的账面价值20%的，被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

    A公司实际支出1875万元（1100万元股票+200万元现金－125万元所得税抵减+700万元负债）。

    结论：可以看出，通过资产整体交易，A公司方案三比方案二少支出所得税125万元，比方案一少支出税金185万元，其中所得税抵减125万元，契税60万元；B公司方案三比方案二节约所得税75万元，比方案一节约所得税、营业税、城建税及教育费附加、土地增值税合计477.5万元。

    二、利用资产整体转让，进行增值税筹划

    例2：甲公司是一家大型企业，由于市场需求增加，准备扩大生产能力。乙公司与甲公司是同一县城的同一类型生产企业，但乙公司由于经营管理不善已连续几年亏损，经营困难，在积极寻求资产重组。乙公司的一条生产线性能良好，正好可以满足甲公司扩大生产的需要，其原值为1000万元，评估值为1560万元。经评估确认乙公司资产总额为5000万元，负债总额为7000万元。甲公司与乙公司双方协商，有两种资产重组方案：

    方案一：甲公司直接用现金1560万元购买该生产线。

    1.乙公司纳税情况

    （1）增值税＝[1560/（1+4%）×4%]/2＝30（万元）

    （2）城建税及教育费附加＝30×（5%+3%）=2.4（万元）

    （3）企业所得税＝（1560-1000）×25%＝140（万元）

    乙公司出售资产净收益＝1560－1000－172.4＝387.6（万元）。

    2、甲公司现金支出1560万元

    方案二：甲公司发行1560万元股票对丙公司进行吸收合并。

    由于乙公司的生产线只是一项单个资产，为了利用企业整体转让的相关优惠政策，乙公司可先将该生产线分立成为一个全资子公司——丙公司，资产为1000万元，负债1000万元，注册资本500万元，未分配利润为－500万元（法定弥补期限内的亏损），然后甲公司再对丙公司进行吸收合并。

    1、甲公司缴税情况

    （1）甲公司可以利用丙公司未弥补亏损抵减以后年度应纳税额，抵减金额为：125万元（500×25%），理由同案例1方案三。

    （2）甲公司实际支出1435万元（1560-125）。

    2、乙公司纳税情况

    （1）企业所得税：不需要缴纳。理由同案例1方案三。

    （2）增值税：不需要缴纳。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定：增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权，债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

    （3）乙公司的股东得到价值1560万元股票，转让资产净收益560万元。

    结论：可以看出，通过整体交易甲公司方案二比方案一节约125万元，乙公司方案二比方案一多获得172.4万元。

    通过以上两个案例可以看出，企业在资产并购过程中，应将个别或单项资产转让行为转化为企业资产整体交易，这样不仅可以利用税收给予的优惠降低企业的并购成本，还可以通过选择不同的并购融资方式减少企业资金流出，降低企业财务风险。企业在不完全具备整体转让条件的情况下，应积极创造条件转化为企业整体转让，通过合理的税收筹划来降低企业资产购置成本。