企业税务风险防范与管控

盛立中/文
　　2009年5月5日，国家税务总局下发《大企业税务风险管理指引(试行)》(以下简称《指引》)。这是我国就企业税务风险管理正式下发的第一个指导性文件。《指引》要求，大企业应根据需要设置与企业财务部平行的税务部门和配备专业税务人员。企业内部税务人员应深度参与“公司的重大经营决策包括重大对外投资、重大并购与重组、重要合同或协议的签订等”，使经营决策从一开始，就能保持正确运作，有效控制税务风险，从而达到企业税负最优化目标。

　　大企业应设置税务部门
　　《指引》主要从企业的风险管理机构设置、风险识别和评估、风险应对策略和内部控制、信息与沟通等4个方面，规范和帮助大企业防范税务风险。
　　按照《指引》要求，大企业应设置与财务部平行的税务部门和配备专业税务人员。当然，企业根据自身情况也完全可以把这部分工作外包出去。因为从原则上讲，《指引》并非强制性文件，只是一种规范性“指引”，意在指导企业建立、优化自身税务内控体系。一方面，完善自身内控制度可以降低税务合规成本；另一方面，如果企业因不遵循《指引》而导致自身内控体系欠缺，在税务机关对企业进行内控测试时，测试结果必然会使企业落在高风险区域，导致较高的税务审计风险和税务合规成本的激增。
　　《指引》建议，企业应根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。其中董事会和管理层应将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容。《指引》提出，企业税务部门应全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险、分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。
　　在反避税方面，《指引》要求，企业税务部门应参与关联交易价格的制定，并跟踪定价原则的执行情况。企业应让内部税务人员参与跨国经营业务的策略制定和执行，以保证业务的适法性。尽管在《指引》征求意见时，有人建议税务部门不宜过多参予(或倡导)企业与税收中介机构间的业务，但是，《指引》仍然提出，税务风险评估“可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施”。这对税务中介机构未来拓展业务无疑是一项“利好”。

　　防范与管控
　　企业税务风险产生于决策和日常经营过程中，风险控制也应置于日常的管理和业务工作中。毫无疑问，企业最大的税务风险往往来源于最短的那块“木板”。
　　其内部税务风险因素包括：企业经营理念和发展战略，税务规划以及对待税务风险的态度，组织架构、经营模式或业务流程，税务风险管理机制的设计和执行，部门之间的权责划分和相互制衡机制，财务状况和经营成果，对管理层的业绩考核指标，企业信息的基础管理状况，信息和沟通情况，监督机制的有效性等。
　　企业外部税务风险因素包括：经济形势和产业政策，市场竞争和融资环境，适用的法律法规和监管要求，税收法规或地方法规的完整性和适用性，上级或股东的越权或违规行为，行业惯例，灾害性因素等。
　　在财务实践中，过于保守的税收策略并不为大多数企业所接受。人们对税收保守主义认同度不足的原因在于它不能确保企业税收利益最大化。何况，一味强调政策遵循度也并非意味着税收零风险。一个典型的例子是，某些大企业的财务主管总喜欢把所有的涉税权揽于一身，认为这样能提升执行政策的高度，降低纳税成本。其实，从税收风险管理的角度看，大部分涉税事项与可能存在的问题，在企业经营的各个链条上已经产生。税权过于集中意味着所有税务风险会在一个更高层级上不断积聚，一有风吹草动，就会伤及筋骨。与其让集权的幽灵时时发威，倒不如分散税权风险来得更靠谱。
　　诺贝尔经济学奖获得者斯科尔斯的一项长期跟踪研究表明，税务风险管理做得较好的企业，平均每年为企业多创造高达38%的利润。企业税务风险管理的目标是在防范税务风险的同时为企业创造税收价值。也就是说，在确保税务风险被控制在法律边界内的同时，实现税收利益最大化。结合2009年7月1日将在上市公司中实施的《企业内部控制基本规范》，企业税务风险控管的重点应侧重风险评估、风险控制的过程和包括外围环境在内的企业内部信息沟通和内部监督体制。其中较重要的是风险评估。税务风险评估可以准确识别与税收相关的内部风险和外部风险，确定企业能够承受的最大风险底线，包括整体税务风险承受能力和可接受风险水平。
　　目前我国正在实施的积极财政政策至少在表面上使大环境变得相当宽松，机会自不待言，而潜在的税务风险更应随时被企业所关注。这种风险很大部分来自现实中敞开了不按常规出牌的窗口，人们很容易在“天文数字”面前失去警觉或对细节变得懈怠。比如，企业所得税降至25%以后，众多企业可能试图寻求获得更低税率的税收优惠安排。最常见的是对高新企业兼并收购。这似乎也是税收筹划师力推的最佳“节税”方案组合之一。但是，如果一旦excess，比如集团关联公司把不能列支的一般性研发费用通过财务手段大量流向低税率的高新企业，可能就会在“不经意”间翻船。当然，作者始终坚持认为，人们觊觎为企业节税的欲望从动机上来说并没有什么问题。
　　作者系香港岭南大学经济学兼职教授