框架与细节：蒙牛PPP时代详解

7月7日下午2时许，北京朝阳门南大街东侧，中粮福临门大厦楼顶的“福”字在阳光照耀下闪闪发光。
前一天，中粮集团总部刚刚搬迁到这栋大楼。也在当日，中粮集团在香港联交所突然宣布，将联合私募股权基金厚朴基金以61亿港元的价格收购了国内最大的乳制品企业蒙牛乳业(02319.HK)20%股权。
是资本游戏还是江湖道义？消息一出，外界对这一迄今为止国内消费品领域最大的一笔并购交易疑问重重。对此，中粮集团董事长宁高宁和蒙牛乳业董事长牛根生在中粮福临门大厦共同接受了包括本报在内的多家媒体专访。
事实上，作为中国企业家俱乐部的老相识，与宁高宁相识多年的牛根生没有掩饰二者的熟悉，“我们都是中国企业家俱乐部的会员，宁总是荣誉主席，我是轮值主席。去年交流比较频繁。”牛根生说。
“选择蒙牛很简单，因为蒙牛是好公司。”宁高宁说，“我们是一拍即合，没有惊险的故事。我和牛总见面的时候就已经有了框架，再见面有了细节，再见面就签字了。”
而牛根生非常认同“一拍即合”的说法，对于外界认为蒙牛引入中粮是为了缓解蒙牛资金困难的说法全盘否认。他在回答提问时延续了之前“万言书”中的说法，称引入“中字头”的中粮，重要原因是蒙牛股权过度分散，害怕蒙牛会遭到可能的外资恶意收购。
不过，与之前在众多收购中，强调控股的宁高宁不同，当日，宁高宁表示已取得大股东地位的中粮目前绝不会着急介入蒙牛的日常运营。“中粮将通过董事会对蒙牛的发展产生影响，推动蒙牛和中粮在业务上的合作。”宁高宁说，这是他目前希望与蒙牛管理层的合作方式。通过交易，蒙牛未来董事会的11个名额中，中粮及厚朴基金将占3个名额，将对公司的重大战略决策起作用。
但简单的“一拍即合”背后，复杂的资本交易并不能就此厘清。7年前，引入英联、鼎晖之时，牛根生及其蒙牛团队演绎了一场惊险的对赌传奇。7年之后，再次引入作为战略投资者的中粮，蒙牛及牛根生又有着怎样的资本打算？
宁高宁在回答本报提问时确认，本次中粮入股蒙牛将以自有资金出资42.7亿港元。而根据交易方案，换言之，厚朴基金将需拿出18.3亿港元的现金。对于目前PE专投于小项目的传统经营模式，这一手笔将创下中国PE投资的新纪录。
作为是次交易的主角，由前高盛资深投资银行家方风雷领衔的厚朴基金代表没有出现。引起投资者注意的是，认购协议虽然规定了3年的禁售期，但三年之后呢？
作为财务投资者的厚朴基金必将会寻求合适的时机合适的价格退出。届时，不管是中粮、蒙牛又将何去何从？特别是要在乳制品产业链中大试身手的中粮将会如何取舍？

又一个资本博弈和产业整合故事，或许才刚刚开始。
“一拍即合”的交易
记者：请回顾一下入股谈判的整个经过吧。对于中粮来说，为什么要选择入股蒙牛，这与中粮提出的大农业全产业链蓝图有什么关系。对于蒙牛来说，为什么选择中粮，算是牛总为兑现“万言书”的诺言吗？
宁高宁：谈判可以用一拍即合来形容，没有惊险的故事。我和牛总见面的时候就已经有了框架，再见面有了细节，再见面就签字了。这是一个很情愿的交易，不是勉强的交易。
选择蒙牛很简单，因为蒙牛是好公司，我不能跟不好公司合作，蒙牛目前的业务基础、管理基础应该是最适合与中粮合作的公司。中粮入股蒙牛，从中粮的产业发展来讲是一个自然的延伸，不管是对乳品行业，对食品行业，包括对两家公司的发展都能带来很多变化。
牛根生：关于兑现承诺的问题，这是我许久以来的愿望，卖给谁、怎么卖，这次大家看得很清楚。
为什么要选择中粮？大家都知道，蒙牛股权极为分散，在我捐股之前，拥有10%左右股份的大股东几乎没有。国际上，大股东的股份低于25%是被恶意收购的警戒线。从之前登记卖股的数字看，确实是已超过了警戒线，公司存在被恶意收购的可能。
而选择一家能够长期进行战略合作的伙伴，保持民族品牌的本色，使更多的消费者受益。这是选择中粮的主要原因。另外，宁总我也很熟悉，谈的时候可谓一拍即合。
记者：本次交易是因为蒙牛在三聚氰胺事件后，现金流出了问题么？
牛根生：关于资金的问题，有两个数字可以说明。去年底蒙牛的财报中，现金储备有12亿左右。过一段时间，我们会发布今年的中报，现金应该至少在32亿以上。也就是说，合作之前，蒙牛的现金储备已经很多了，根本不存在资金问题。
如果蒙牛有资金链的问题，我想宁总也不会和我一拍即合。另外，我们也不会想到做这么大的事。当然，走向世界的蒙牛需要多少资金支持、什么样的后盾做支持，这是我们需要考虑的问题。
宁高宁：(下一步)我们要极力的避免公司有太多的现金，存这么多钱没有用。
牛根生：这个合作说到底就是怎样让中国现有的消费水平提升、让食品安全放心，不是双保险而是三保险、五保险的问题，这是问题关键的关键。
记者：这次是中粮和厚朴基金成立一家特殊公司去认购蒙牛的新股和老股。这家特殊的公司中粮占70%股份，而是次交易的资金总额是61亿港元。是不是可以按照61×0.7来计算中粮在交易中花费的资金额？这些钱来自哪里？是自有资金，还是银行贷款或资本市场获取？
宁高宁：可以这么计算。最终交易所需的61亿元中，中粮需要承担42.7亿港元左右。这些资金是中粮的自有资金，不用向银行，更不需要从资本市场融资。

“PPP”股权结构
记者：从以前中粮的并购经历看，宁总对一家公司的控股和控制权非常关注。这次虽然中粮拿到了第一大股东，但却明显不是控股，为什么？你认为蒙牛交易后由国资、民资和财务投资者组成的股权结构，是否能够成为中粮这样的国企与民企合作的模式？
宁高宁：控股不控股，很大程度上取决于现在的经营团队是什么样，这个行业现状是什么样；过去控股比较多，是因为当时的团队希望控股，蒙牛是不一样的。另外，控股不控股还取决于两个团队和行业自身的文化、理念、管理，以及目标是否一致。
至于以后企业股权的模式会怎样？我个人认为，未来可能中国企业的合作方，是不是民族性会更重要？要不要在民族里面把国有、民营分得很清楚？这样的概念可能会逐渐模糊。因此，未来国有和民营企业的合作范围会越来越多。这可以叫做PPP(Public-Private-Partnership)模式，是目前所谓的解决金融危机的方法。
记者：通过这次交易，老牛基金全部套现，套现金额为9.55亿港元，请问牛总，这笔套现的资金的投向在什么方面，是你一直做的慈善，还是有新投向呢？
牛根生：过去老牛基金就是一部分现金，一部分股权，现金就是每年的红利和管理层的奖金，大部分是我自己的股权。我要说的是，捐进老牛基金的钱是不会动了，就是作为公益慈善事业投资的本钱，这个钱每年赚多少钱都是投向慈善事业。
用董事会力量来整合管理
记者：未来中粮和蒙牛会有怎样的产业整合蓝图？另外交易完成后，会对中国乳业格局产生什么样的影响？
宁高宁：中粮全产业链格局，是基于中国目前粮食食品行业现状而布局的，应该说是一个很宏大的计划。举个例子，就是把玉米从玉米田地开始，做糖，做饲料，做养殖，再加工到餐桌，这是一条很长的链条。我觉得中粮目前有这个基础，而市场也希望将来这个链能够形成，保证中国的粮食食品供应充足和安全。
中粮目前按这样的布局往下走，会形成一个网络性、系统性，内部自我有研发、品牌、完善体系的食品生产系统。中粮以后乳业的发展，将会仅依靠蒙牛发展，中粮目前没有更多的乳业战略。
牛根生：2008年中国乳业的前四名，两个是来自草原(伊利和蒙牛)，还有两个一个是上海的光明，一个是河北的三鹿。现在只剩下三家。中国乳业格局，实实在在的讲是非常复杂的，我认为，这次中粮和蒙牛的合作，对大格局没有太大的变化。
记者：宁总刚才提到中粮的乳业发展会仅仅依靠蒙牛，但中粮目前又表示，不会介入蒙牛的日常运营，这样的话，中粮将怎样整合双方的产业链？
宁高宁：从目前可以看到的未来看，我们还没有增持的计划。至于怎么参与公司的管理，我希望能够通过董事会，就一些大的发展方向、大的政策对公司的健康发展产生更多的影响。中粮目前没有意图把蒙牛某个区域的经理换了，中粮也没有这么多人。