【上市公司债务重组差错处理】

近日各大媒体对长航凤凰发布的2012年 业绩修正公告甚为关注。长航凤凰再添 10亿元亏损，不但“雷倒”媒体，更使投资 者瞠目结舌，公告称，由于对13艘船舶 资产处置有误，因此公司2012年亏损额 将由原业绩快报预计的8.05亿元增加到 18.8亿元。此次长航凤凰的业绩修正预 告，2012年亏损达到18亿元，加上公司 在2011年就已经亏损8.82亿元，按照交 易所规定，公司有可能成为继中国远洋披 星戴帽后，2013年第二家被*ST的水运企 业。

业绩变脸的焦点


2012年4月13日， 长航凤凰公司曾发布 《2012年度业绩快报》称，公司与年审 会计师在13艘船舶和相关负债转让的会 计处理方面存在分歧。


长航凤凰表示，2012年受全球经济不景 气大环境影响，国内外航运市场持续低 迷，为了缓解公司财务困难，2012年8月 28日，其与控股股东长江航运集团就13 艘船舶和相关负债的转让达成一致，拟转 让部分船舶资产，船舶资产的账面值为 333687万元，与之相关的一同转让的负 债330741.72万元，长航凤凰原会计处理 确认损失2945.28万元。


经评估公司评估，上述13艘船舶资产价 值评估为223541.02万元，负债评估价值 为330741.72万元，年审会计师认为应按 照评估价值做账，并确认资产处置损失 11亿元。如此分歧，长航凤凰亏损陡增 10亿元，难逃*ST命运。


上市公司债务重组的会计规定


《企业会计准则第12号——债务重组》最 大的“亮点”是，债务人可以确定债务重组 收益。新准则实施之初，新会计准则对债 务重组的计量方式的变化为上市公司进行 机会主义盈余管理提供了空间，特别是对 ST公司来说，债务重组成了企业包装业 绩的新途径。


鉴于此，《财政部关于做好执行会计准则 企业2008年年报工作的通知》


〔2008〕60号）做了原则性的规定。企 业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则 规定符合确认条件的，通常应当确认为当 期收益。如果接受控股股东或控股股东的 子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上 判断属于控股股东对企业的资本性投入， 应作为权益性交易，相关利得计入所有者 权益（资本公积）。


考虑到我国资本市场监管方面的一些要求 和规定，特别是上市公司在大股东“慷 慨”支持下进行的债务重组，已成为上市 公司年报编制过程中遇到的普遍性问题。 为此《关于印发〈上市公司执行企业会计 准则监管问题解答〉


（会计部函〔2009〕60号）又作


通知》


了明确规定：对于上市公司的控股股东、 控股股东控制的其他关联方、


实质控制人对上市公司进行直接或间接的 捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行 为，是由于交易是基于双方的特殊身份才 得以发生，且使得上市公司明显的、


面的从中获益，因此监管中应认定为其经 济实质具有资本投入性质，形成的利得应 计入所有者权益。


《中国证监会关于做好上市公司2009年 年度报告及相关工作的公告》


监督管理委员会公告〔2009〕34号）要 求合理认定权益性交易取得的经济利益流 入：按照企业会计准则及有关监管规定， 上市公司的控股股东、控股股东控制的其 他关联方、上市公司的实质控制人等对上 市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免 等，从经济实质上判断属于资本投入性质 的，上市公司取得的经济利益流入应计入 所有者权益。上市公司的控股股东、控股 股东控制的其他关联方、


控制人等与上市公司之间发生的交易，如 果交易价格显失公允，上市公司对于取得 的超过公允价值部分的经济利益流入应比 照上述原则处理。


综上所述，为了限制同一控制下的上市公 司通过关联交易的方式产生利润，诸如长 航凤凰通过与控股股东进行非公允的关联 交易来调控利润。证监会要求，如果接受 控股股东或控股股东的子公司直接或间接 的捐赠（包括直接捐赠现金或实物资产、 直接豁免或代为清偿债务等）


按照企业会计准则中“实质重于形式”的原 则，将该交易作为权益交易，形成的利得 计入所有者权益（资本公积）。


例如：甲公司作为上市公司乙公司的控股 股东，2012年初销售给乙公司一批产 品，产品不含税价格为100万元，增值税 率为17％，按照合同规定，乙企业应于 2012年6月1日前偿还货款。


发生严重财务困难，无法按照合同规定的 期限偿还债务，甲公司为此对应收债权计 提了坏账准备50万元。经过双方协议于7 月1日进行债务重组。债务重组协议规 定，甲公司同意把债权转换为对乙公司的 投资，获得了50万股股份，每份股票的 面值为1元，股票公允价值为1.5元，作出 乙公司的会计分录（单位，元）。


借：应付账款 1170000 贷：股本 500000 资本公积——股本溢价 250000（1.5×500000－1×500000） 资本公积——债务重组利得 420000（1170000－1.5×500000）。


案件分析


长航凤凰与控股股东达成的13艘船舶和 相关负债的协议，实质上属于上市公司集 团内部的债务重组，是大股东的“爱子输 血”，这种办法治标不治本，虽在一定程 度上可使债务人的负债减少，降低债务人 的资产负债率，但并不代表其自身盈利能 力的提升，也不意味着其偿债能力的增 强。


长航凤凰拟转让给控股股东船舶资产的账 面值为333687万元，负债330741.72万 元，账面价值净额为-2945.28万元；资产 评估价为223541.02万元，负债评估价为 330741.72万元，评估净额为-107200.7 万元。


长航凤凰原会计处理：


借：应付账款 330741.72 营业外支出 2945.28 贷：固定资产 333687。 调整后会计处理应为： 借：应付账款 330741.72 营业外支出——非流动资产处置损失 110145.98（333687－223541.02） 贷：固定资产 333687 资本公积——债务重组收益 107200.7（330741.72－223541.02）。


调整差异分析：长航凤凰损失由原来的 2945.28万元增至为110145.98万元，损 失净增107200.7万元，反映在利润表中 净亏损也增加107200.7万元。与此同 时，资本公积作为利得增加了107200.7 万元，直接计入当期所有者权益并不计入 当期损益，即只会导致所有者权益增加， 与企业利润无关。