并购模式：如何正确出牌

大约一半的并购是失败的。选择与目标公司资产质量相匹配的并购交易方式可以最大限度地避免交易风险。
　　 作为优化资源配置的手段，企业并购的目的是通过品牌获得市场，通过收购获得更好的团队，进而收购对方的技术进行战略布局。然而，近几十年来国内外的并购实践与实证研究表明，并购失败的可能性要大于成功的可能性。尽管许多并购失败案例源于后期整合的失误，但交易形式选择不当亦是败因之一。企业并购可以分为股权并购、资产并购和协议控制三种形式，选择合适的并购模式对于控制并购风险具有重要意义。
　　 股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或者认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的行为，需要对企业从主体资格到各项资产、负债、劳动、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的尽职调查，以最大 限度防范法律风险。资产并购侧重于不动产权利的完整性，是否设有他项权利；对于专有技术等商业秘密，需考察专有技术的实用性、保密性（是否有外泄的可能性）。
　　 如果购买目标公司的债权与债务，需要调查债权债务转移的可行性。当目标公司的债务不可控，或者目标公司股东信用度较差时，资产并购就成了不二的选择。所谓协议控制，是2001年安然丑闻之后产生的新概念。出于法律的限制或其他原因，并购方并不持有目标公司的股权，而是通过一系列的协议来控制目标公司。这种形式常见于外国投资者并购内资企业的交易中。通过协议，并购方借以实现对目标公司的经营、利润等方面的有效控制。
　　 在一个较具规模的并购交易中，出于税务方面的安排，股权并购、资产并购、协议控制往往同时使用。
　　 摘自《董事会》7月3日