对外支付虚报股权转让成本案涉税透析

基本情况

　　近期，江苏省昆山市地税局进一步加强对外支付税收管理，选取了一批金额较大的对外支付对象实施风险模型演算，生成风险应对对象。9月，该局将A企业作为核查重点，进行风险评定。

　　A企业成立于2012年3月，注册于昆山某基金园内，注册资本8000万元，主要经营内容为对外投资，企业所得税为地税管辖。通过对外支付风险模型分析发现，该企业2012年7月申请对外支付等值人民币金额4000万元，支付内容为境外企业股权受让。到目前为止，未申报股权转让相对应的税收。A企业可能存在股权转让印花税风险和股权转让代扣非居民企业所得税风险。

　　案头分析

　　评定人员针对可能存在的风险内容，首先调取了A企业本次股权转让合同。合同内容显示，境外某企业占境内一企业26.09%的股权，出资总额为3054万元，本次转让A企业受让境外企业占境内企业9.996%的股权，支付人民币金额4000万元。同时，转让合同中显示，转让后境内企业账面反映A企业实际账面出资额为1170万元。经分析，可以肯定境外企业股权转让存在增值。

　　根据对转让合同分析的结果，作为受让方，A企业应代扣代缴境外企业非居民企业所得税，并向A企业主管地税机关申报纳税。根据股权转让价值和转让成本确定要求，评定人员要求A企业提供境内企业转让前净资产评估报告以及境外企业出资额原始凭证。A企业提供了净资产评估报告和出资账页后，评定人员多次催要出资成本原始凭证，A企业均以各种理由推托，最后声称因时间较长，无法提供原始凭证，账面账载金额就是原始成本。

　　如此关键的原始出资凭证，境外和境内企业都会重点保存，企业一再推托，是否存在“猫儿腻”？评定人员决定对A企业实施询问核查。

　　举证约谈

　　评定人员根据案头分析情况，决定对A企业本次股权转让经办人高某实施询问，询问重点放在未代扣企业所得税以及未提供出资成本原始凭证的原因上。

　　对于评定人员的疑问，A公司经办人高某作出以下解释：

　　1.境外企业转让给A企业的股权的确存在一定比例的增值，具体增值数额不清楚。同时在受让过程中，A企业提出了应代扣代缴非居民企业所得税的问题，但境外企业声称会自行申报，不需要A企业执行代扣代缴。

　　2.对于未提供出资成本原始凭证原因，是因为境内、境外企业均无法提供，因境外企业非原始股东，其真实成本只有境外企业自己知道。

　　至此，问题已非常清楚。该笔对外支付存在应代扣非居民企业所得税，而且境外股东非原始股东，也就是说，其账面出资成本账载金额并不一定等于取得股权的原始成本。

　　外围调查

　　根据前一阶段分析和调查询问成果，评定人员对整个转让过程和涉及的股权转让三方再次转换角度，进行了全面、深入地分析，分析各自所处的位置和利益点，决定对已与境外企业没有关联关系、同时又是股权转让关键点的境内企业实施电话外围巡查，进一步核实境外企业实际取得原始股权所支付的金额。

　　在评定人员告知身份、说明事由、明确责任后，负责本次股权转让境内企业联系人，配合提供了本次转让境外企业取得原始股权价值的相关文件及说明。至此，整个案情水落石出。境外企业以1美元价格的股权转让和333.5万元以债转股的形式，以总额333.5万元人民币的价值，取得了境内企业26.09%的股权，其中的38.31%转让给A企业，其税前可扣除的真实成本为127.76万元。

　　处理建议

　　评定人员告知A企业应代扣境外企业非居民企业所得税，并要求通知境外企业。对A企业税收政策上的错误认识，评定人员对其加以认真辅导，制作了税收风险应对报告，作出差异符合性结论，并向A企业发出了《税务事项通知书》，建议其自查补缴应代扣代缴税款。根据企业所得税法、印花税暂行条例以及相关文件规定，A企业应代扣境外企业非居民企业所得税387.22万元，应补缴印花税2万元。