默克家族的“契约”

默克集团是全球最悠久的化工制药公司，拥有346年的历史，1995年已在德国法兰克福上市，一直由默克家族控股，通过合伙人公司“E. Merck KG”，超过150名家族成员拥有集团约70%的股份。2013年，默克集团营业收入高达110亿欧元，可谓家大业大，福泽绵长。

名为家族企业，默克集团属于典型的“两权分立”，经营管理权与所有权彻底分离。E. Merck KG设有合伙人董事会，负责大政方针的审批核准，其中包括5名家族成员，由商业经验丰富的家族成员担任，普通家族成员完全游离于公司的决策运营，只领取分红。日常经营权由5人组成的执行董事会控制，包括现任执董会主席柯禄唯(Karl-Ludwig Kley)在内，基本是“外姓人”。

“执行董事会需定期向默克家族报告，须遵循一定的行动指南，进行重大投资、收购或者其他事项，须由默克家族进行专门的审批和批准。”柯禄唯说。据执董会成员、默克化工CEO雷克曼告诉《二十一世纪商业评论》(下文简称《21CBR》)，执行董事会一般一个月一次例会，讨论两天。“默克家族与负责运营的管理层保持良好互动和沟通，但不会参与日常事务管理。”

“统而不摄”的默克家族如何激励执董会帮忙打理家业呢?这个古老的家族制订了一套独一无二的薪酬制度，颇有特色。

默克执董会成员的薪酬共分成4部分，以雷克曼为例，根据默克2013年报，除了100万欧元的固定年薪和2.6万欧元津贴之外，还有两项浮动薪酬，均与绩效挂钩。

其中一项称为“可变报酬”(Variable Compensation)，可变薪酬的基数是默克集团的连续三年税后利润的平均值(利润基数易受特殊因素扰动，执董会有10%以内的自由裁量权)，执董会成员按照各自的一个固定“千分比”从平均利润中计提奖金。2013年，雷克曼的该项奖金约为353.4万欧元。

另一项制度颇为复杂，成型于2012年，名为“默克长期激励计划”。该计划以3年为一个绩效周期，执董会成员每年会授予一定额度的虚拟股份——默克股票单位(MSUs)，MSUs的数目取决于个人额度和当期价值(MSUs的价值与公司股价相关联)，比如，雷克曼2013年的额度为100万欧元，当年年初一份MSU价值100.11欧元，其获得的MSUs额度为9990份。同时，要参与该计划，执董会成员须每年以固定年薪的10%购入默克股份，且不允许在绩效周期内出售这些股份。

3年绩效周期期满后，基于默克股价和 EBITDA目标值两类KPI的完成情况，在前期MSUs授予总量0-150%的幅度内确定实际授予数量，其后，再根据MSUs的市价，默克公司向执董会提供一笔现金付款，同时，要求执董会成员将现金的50%再投资于公司股票，所有股票只允许在未来3年内分批售出。由此，具体的收益与股价的长期表现进行捆绑，促进执行董事会从可持续发展的角度进行决策。

“目前为止，我的身份相当于一个默克家族的远房表亲，受邀到默克家族参加管理会议，认购股票促使我们与默克形成了一种特殊的纽带和联系，我哪天退休的时候，手上的股份要求转售出去。”柯禄唯告诉《21CBR》，其2013年总薪酬为731.1万欧元，同期总薪酬达579.3万欧元的雷克曼则形容自己就是一名“全面负责的股东”，“这种安排在德国是独一无二的，我们个人要对自己在任期内所作的任何决策承担所有的责任”。


或许，很难具体评估这种薪酬制度对于执行董事会绩效的影响。但是，自从柯禄唯2007年担任CEO以来，默克管理层显现了极大的进取心，进行大规模的业务重组，剥离价值70亿美元的业务，收购了180亿欧元的资产，其中包括现在的两大核心业务默克雪兰诺和默克密理博，营收从2007年的70亿欧元上升至110亿欧元，同期息税前利润率从14%增至18%。

“管理层所领导的一系列并购、投资、资产重组，推动默克转型成为一家高利润的科技公司，而全权负责的制度安排，有助于我们从长期的角度促进公司的整体利益。”雷克曼总结说。