国美打太极 全面备战“9·28” 国美激变 让子弹飞

一厢攻势凌厉，四封邮件讨伐升级；一厢缄默不语，暗香浮动绕指缠柔。
　　两种力量交织将一场围绕国美控制权争夺的大戏表现得淋漓尽致。
　　情、理、法——“一种事实，各自表述”，明枪暗箭，“子弹”飞扬。其间兄弟情仇、家族利益、公司法制体现得荡气回肠。
　　不过，资本的归资本，商业的归商业。
　　从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。
　　可以肯定，发生这种问题，国美不是第一家，也绝不会是最后一家。而国美样本也必将成为中国民营企业发展历史中，最有价值的商业案例。
　　国美激变之幕后
　　机构的“阳谋”与国美的“归途”
　　资本或成最大赢家？
　　又是一次坚决的回应。
　　8月20日凌晨，继黄光裕方面8月18日通过网络发布《大股东致全体国美员工的一封信》后，国美董事局针锋相对地发出了《致国美全体员工的公开信》，除对应黄光裕方面多项指责外，该信呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
　　距离8月25日的“对决”已剩下不多的几天，陈晓、王俊洲、魏秋立等国美事件中的焦点人物都明白此时此刻的重要意义，但面对黄家的舆论攻势，所有人似乎都面临两难语境。
　　在铺天盖地的媒体报道面前，陈晓一方面觉得有必要破解舆论危机，另一方面，在8月23日公司中报公布之前，作为董事局主席的他仍须保持缄默。
　　“在资本一步步的作局中，陈黄之争不过成了局中的两颗棋子。当主动性已牢牢把握在熟谙现代商战的国际资本手中时，对舆论的主导显然没有对法律的通透来得更为重要。”常年混迹于国际资本界的资深投行人士Steven告诉记者。
　　机构的“阳谋”
　　之所以说是“阳谋”，是因为所有内容都可以在阳光下展开，依法进行，但又的确存在谋划与布局，这也恰恰是老牌投行的精明所在。
　　“你不要认为某某企业拿到某某投行的融资充满了偶然性与戏剧性，事实上，在老牌投行的操作下，任何一项投资背后都有着必然性的逻辑。” Steven向记者解释。

　　2006年，作为中国最大的家电零售企业，国美在香港上市，摩根斯坦利、摩根大通及美资股东Capital Group与T.Rowe Price Associates等美国投行作为财务投资人进入，其间，2亿元资产飙升为88亿元市值，但这些投行并未直接抛盘获益，而是稳坐局中。据汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根斯坦利、富达基金3家总计持股20.6%。
　　事实上，在国际投行看来，“获取股价上的差价利益应该是最低端的操作，而通过对产业链的觊觎及控盘才有助于其最大利益的实现。这在高盛收购雨润、并购双汇控盘中国养猪产业链上已见一斑”。
　　零售业的重要性不言而喻，它不仅关系一国的经济命脉，是一国的钱袋子，是回收资本与货币的阀门，同时，它还是当今全世界最大的航母产业，被称为最后的“收款机”。所以，涉及大众消费的零售业，尤其是零售价格偏高的家电零售业，一直以来都是国际投行眼中的“肥肉”。
　　机会终于来到，缺口被贝恩资本打开。
　　2008年，作为国美创始人及大股东的黄光裕锒铛入狱，国美陷入现金流危机。此时，贝恩资本“雪中送炭”，以可转债的方式向国美电器提供32亿元的融资。
　　然而，就在这看似“火线救急”的行为背后，一纸“投资协议”却将国美深深缚牢，也直接埋下了今日陈黄之争的导火索，直接导演了今日陈黄之争的焦点冲突。
　　在当时的投资协议中，有三项看来极为“苛刻”的条款：首先，贝恩投资的先决条件，是要保住三位非执行董事的席位，否则国美就将面临3.7亿美元合24亿元人民币的违约金。
　　其次，由陈晓个人为贝恩的进入提供担保，这意味着，陈晓离职就是撤销这项个人担保，国美同样面临严重的违约责任。
　　最后，作为投资协议的一部分，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份20%的定向增发。
　　可以看到，黄光裕今年的两次出手，都因这一事先布局的“投资协议”而碰壁。
　　黄的第一次出手是在今年的5月11日，国美电器在香港召开年度股东大会，以黄光裕为首的过半数股东否决了包括授权董事会厘定董事酬金和以回购股份再配发的授权等5项议案，其中最核心的就是否决继续委任贝恩资本的三名董事为非执行董事。然而，就在国美当晚召开的紧急董事会上，却一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

　　8月4日，黄第二次出手，要求撤销陈晓的执行董事和董事局主席职务，撤销孙一丁的执行董事职务但保留其行政副总裁职务，以及撤销今年5月国美电器股东大会通过的一般授权。但紧接着，8月5日，董事会再次一致否决上述动议。
　　“很简单，所有的机构投资者不会允许上述的违约行为发生，这也是董事会能达成默契的原因。”
　　当然，如果问题仅止于如此简单的层面，以黄氏家族的实力与影响，同样也可能与贝恩谈成一项更为有利的条件，让贝恩转向黄氏一边。
　　但是，从贝恩苦心孤诣设计的投资协议来看，董事会席位、与陈晓的捆绑乃至增发条款，其目的已绝非是简单的财务收益，而是直指对国美决策的影响力甚至是控制权。
　　来自某国际投行的资深律师Joe告诉记者，“很多人都知道资本的属性是‘逐利‘，但很少有人去关注或强调投行的老谋深算及蛰伏本领，他们对大的资金投入都是经过很深的算计，拥有全球最优秀的律师，严格按照法律与游戏规则逐步推进，直到把对手陷入布好的局中。”
　　当陈晓与黄光裕都在为争取更多机构投资人的支持奔走游说之机，殊不知，自己已被这些机构投资人玩于股掌。不管对黄，对陈来说，机构承诺的背后，一定附着了更大的利益。
　　“在急欲‘去黄‘或‘去陈‘的冲动之下，两人能否看清资本下一步的操作似乎值得怀疑，而这，将给国美的未来带来极大的不确定性。” Steven说。
　　国美的“归途”
　　有人说国美无论是保持现有状态还是在美国资本的控制之下，都无法改变其外资的本质。但事实上，作为黄光裕所控制的离岸公司SHINE CROWE的性质与美国老牌投行组成的资本团控局的性质将大相迥异，尤其是当他们与产业资本结合在一起，在中国零售业绝对领先的国美被“吃掉”的风险将被无限放大。
　　在国美大股东Shinning Crown Holdings Inc.发布的致全体员工公开信中，有这样一段，即：国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！
　　在Steven看来，黄光裕准确地看到了国美的“归途”，却错误地估计了形势。

　　在黄陈的此轮对决中，对“机构投资人”的争夺成了双方获胜的关键。然而，在现有持股超过5％的机构投资人中，大部分都是美资股东，而且是老牌投资银行。他们之间，不但有着复杂的人事更迭关系，更在股权关系上存在某种暗合或交叉，甚至背后有着共同的投资人或控制人。
　　“所以，黄要想从中争取支持者，势必就会使该支持者走向（公开与黄对抗的）贝恩资本的反面。但这基本上是不可能的，除非黄肯付出更大的代价。” Steven告诉记者。
　　“因为它们之间很少互相拆台。至少在我20余年的国际资本操作经历中，没有见过这些顶级投行互相拆台的情形。”
　　Joe也向记者表示，“你可以想象，这些美国投行，同样在美国的联邦货币管理委员会管理之下，常常在监管层那里碰头开会，拥有同样的历史体系，同样水准的律师及其对风险的防范策略，拥有同样的教育，某种情况下往往拥有共同的目标甚至是共同的利益，在很多项目上共进共退。黄要想从中拉拢，难度可想而知。”
　　的确，在资本市场，没有同情，只有“算计”，同样，没有“哥们”，只有对投资人利益的维护。
　　事实上，无论国美如何发布公告，表明“增发并非最佳手段”，但无法改变投资协议中有关增发内容的真实性，而黄光裕的股份一旦因增发被稀释一次，他就将没戏了。
　　只要粗略计算一下就会很清楚，国美电器目前的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃持股33.98%，为51亿股，如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%，贝恩则拥有16.27亿股，占比提升为9.8%，若再发行20%新股，即发行30.11亿股，总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为25.9%，而陈晓方面，加上陈晓的2.3亿股，其三方的股本总和将达到48.68亿股，持股近24.76%。
　　需要注意的是，在当下的国美董事会，是不存在创始人保护条款的，这也就意味着，董事会的席位分配完全按照股权占比来确定，由此计算下来，美国资本的联合占比将占有绝对优势。而根据股东大会今年5月份曾通过的授权，国美董事会有增发不超过20%的决议权。
　　其实，美国资本在国美事件上的联手操作早在今年5月即有端倪，当时有消息称，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团有望拿到投资协议中定向增发20％中的大部分股份。
　　KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，简称KKR，中文译为“科尔伯格-克拉维斯”），是全球规模上仅次于高盛的私募股权投资机构，老牌正宗的杠杆收购天王，惯于以最小的投入谋取最大的杠杆价值。在KKR的投资模式中，有两点至关重要，一是寻求价值低估、低市盈率的收购对象，二是创造足够的现金流，未来的现金流足以偿还债务又不至于影响公司生产经营。显然，国美完全符合这一条件。

　　反观国美，8月16日国美电器收盘价2.19港元，创下两月来新低，与整整两个月前，不少国际投行，包括苏格兰皇家银行在内的投行报告看涨并建议买入形成鲜明对比，“在国美经营业绩并未出现大幅波动的情况下，国美的股价如此表现，就不排除有机构在其中砸盘吸纳作局的可能。”曾管理过国美电器决策委员会发展战略研究室的胡刚向记者分析，同时他认为按照常理，老股东在增发时应有一定的优先认购权，加上黄氏家族可能在二级市场上吸纳股份，因此即使增发成功，黄家持有股份比例也不可能低于25.9%。
　　是谁在准备吸纳这些股份？黄光裕有可能，陈晓有可能，这些美国资本同样更有可能。
　　“国美电器目前拥有1000家门店，（按公开资料：2009年11月底，国美、永乐、大中三品牌在国内拥有1114家门店），加上黄光裕夫妇目前手上还拥有的近300家未上市门店（原计划2011年底优先注入上市公司）。称得上全世界最大的电器航母了，由此获得的巨额收益将是这些国际投行梦寐以求的。”
　　“你想，以百思买为例，如果吃进国美，可以扩大全球采购规模，降低采购成本，同时进行品牌差异化定位，优化运营模式，改造信息系统，引入国际型经理人，一方面扩大了版图、壮大了全球业务，另一方面有财务投资收益和战略协同收益，何乐而不为？”胡刚说。

尽管8月25日的对决日期未到，但毋庸置疑，陈黄之争已经两败俱伤。
　　黄光裕与陈晓，一个是国美的大股东，一个是国美的小股东兼董事局主席，两个人的利益都与国美紧紧捆在一起，国美“失利”，两人的利益就会共同受损。
　　在这种形势下，两人（及其背后联盟）的关系已变成“合则两利，斗则两伤”的状态。黄光裕可能失去的是控制权及资本既得收益，而陈晓失去的很可能将是整个职业生命。因为很显然，无论是在欧美发达资本主义国家，还是在中国，职业经理人对创始人大股东的背叛都可能被社会公众永久性贴上“不诚信”的标签并长期生活在这个挥之不去的阴影中，这对于有地位、有财富的成功人士而言可能是远远得不偿失的。
　　一旦国美“内战”连绵不绝，两人的命运都将不会好到哪里。所以，在我看来，两人考虑重新和平共处，不失为一种解决危机的好办法。
　　“和平共处五项建议”
　　并不排除两人私下谈判言和的可能性，因为让黄陈找到共同的利益点、化干戈为玉帛或许并不难。
　　针对目前双方矛盾和分歧的焦点，就有如下“和平共处五项建议”作为药方：
　　其一，针对陈晓之于贝恩资本投资的个人担保问题，以及黄光裕要求陈晓去职董事局主席兼执行董事的要求所带来的潜在违约风险，双方可以各退一步。陈晓可以去职国美董事局主席，但保留执行董事或董事局副主席的职务。这样，陈晓去职引发的个人担保背后的违约责任或可避免。
　　其二，针对20％股份的定向增发问题，双方可以达成暂不增发的协议，或者根据召开的股东会或董事会，在董事会确定的定向增发对象中，与黄氏就增发配售比例协商达成共识。
　　其三，承认并保留高管行政职务和股权激励计划不变。从当前局势和长远发展看，不失为一件好事。
　　其四，就国美发展战略和精细化经营管理问题，黄家可以与国美高管协商取得共识，大股东利益、高管事业当然可以和公司发展战略和经营管理思路保持高度一致。
　　其五，让贝恩等海外资本获益退出。他们运作此事会发生相当多的成本，不获益岂肯言退。
　　民族牌：令觊觎者“投鼠忌器”？
　　不过，针对第五项“建议”，可能并非是两人一相情愿之事，但在舆论大打民族牌的情况下，不排除“民意”会将海外资本逼退，这在当年可口可乐收购汇源时即有先例，更何况，无论是类似百思买或沃尔玛这样的国际产业资本，还是类似摩根斯坦利这样的国际投行，都不愿自己在中国被贴上“反中华民族”或“反中央政府”的标签，在中国庞大的市场潜力面前，这些久经沙场的老将们肯定会更长远的考虑与筹划。

　　事实上，早在当年中国联通融资案上，这些国际投行就做出过同样的决策。
　　当时，几乎全球重要的老牌投资银行都参与到了联通的融资计划里，共向联通投入43亿美元，准备在中国庞大的电信市场坐收“肥利”，但当时的领导人敏锐地意识到问题的严重性，以中国电信业不对外开放为理由要求这些投行退出，条件是保证投资额与同期的银行贷款利息。
　　目前，中国已经加入WTO，零售业对外资也没有如此的限制，我们已经不可能指望政策或监管层出面“救市”，但是，民族牌的背景很可能会让这些觊觎者“投鼠忌器”。
　　如果当前国美“世界大战”延续下去，黄氏、陈氏和国美高管、双方背后资本等各方利益都有巨大风险，都有可能“杀敌一千，自损八百”。
　　作者为国美电器原常务副总裁助理、管理过国美决策委员会发展战略研究室等

“公司不会进行回应，近期我们接到黄先生（黄光裕）发给上市公司的信只有一次。”8月18日，国美发言人赵彤与国美一位不愿具名高管同时出现在国航万丽酒店，接受《中国经营报》记者的独家专访。
　　16个小时之前，身在囹圄的黄光裕通过其家族代理人借网络发表了名为《为了我们国美更好的明天》的来信。这也是8月4日以来媒体获得黄光裕家族发出的第四封信。
　　如同前3封措辞激烈的来信一样，黄光裕信中对国美电器控股有限公司（0493.HK，下称“国美电器”）董事局主席陈晓进行了批判，呼吁国美电器员工齐心协力与大股东一道“把公司重新带回到行业发展的正确轨道上”。
　　与记者谈话间，国美电器的总部驻地——鹏润大厦，正氤氲于一片雨雾中。
　　期待中的8月
　　赵彤，博然思维集团有限公司（下称“博然思维”）董事。作为国美电器的公关顾问，赵彤最新的职衔是国美电器新闻发言人；此前，国美电器副总裁何阳青在这一位置担纲5年以上。而国美电器总裁王俊洲之所以被热望出来表态，亦在于其身份的“变化”：2001年加入国美的王一直被认为是黄光裕最信任的“干将”，但王俊洲日前少见地对外简单表态称，自己支持陈晓为首的现任董事会决议。
　　简单地看，王俊洲把自己的命运同陈晓绑在了一起，从而也把自己的位置从黄光裕的身后换到了黄的对面。
　　而从8月18日算起，5天之后，国美电器将发布2010年中报；在接下来的8月25日，如果国美电器不对黄光裕8月4日发出的信函做出董事会层面的回应，黄作为第一大股东有权自行组织召开股东会。亦因此，8月24日应该是特别忙碌的一天：陈晓在任期间国美电器新引进的财务投资者——贝恩资本有可能会在那天或之前完成债转股；而陈晓为首的董事会也可能在当天决定国美电器再次增发，以降低黄光裕家族所持国美电器31.6%的股权比例。
　　21处批注
　　黄光裕8月4日发给国美电器董事会的函，是黄陈对决回归公众视野的导火索，也是黄光裕家族近期发出的4封信中的第一封。信中，黄要求国美电器召开临时股东大会，取消董事会“增发股权”授权，并罢免陈晓和孙一丁两位执行董事。
　　8月5日，国美电器迅即公告表示，不认可大股东对执行董事的业务能力质疑，并将对黄光裕进行法律起诉，就其2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事信托责任及行为寻求赔偿。

　　至此，国美电器内部，公司创始人兼第一大股东与董事会、管理层的矛盾完全显露。众多分析均认为，黄光裕身处狱中，考虑到陈晓等现有管理层可依据“20%以下股份增发无需大股东同意”的“董事会一般授权”，因而选择不愿坐等股权被动稀释，采取主动反击。
　　赵彤所称的国美电器上市公司需要做出反馈的亦是此第一封信。在她看来，黄氏家族8月16日发出的《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料及前述第四封信均漏洞甚多。不过，即便如此，8月18日凌晨，国美电器董事会、管理层依然对《为了我们国美更好的明天》一信严阵以待，《中国经营报》记者拿到的“修改稿”中“批注”多达21处，包括“陈晓是主席，是职务行为。不存在所谓窃取控制权的行为”、“黄根深蒂固的家族思想”、“逾越股东和公司利益”，并直接反问：“应该是对谁忠诚，是股东、是公司还是个人”？8月19日，国美董事会又向网站发布了发给国美员工的第二封公开信。
　　六大片区高管的选择
　　在股东大会召开、投资者做出挺“陈”还是迎“黄”的选择之前，国美电器的核心管理团队于8月12日率先做出了选择。当日，国美电器4位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青及首席财务官方巍，5位黄光裕时代的元老公开表示，要与董事局主席陈晓及现有的管理团队共进退。
　　截至本报发稿的最新消息是，不仅7大核心高管，包括西南、华南、上海等6大片区高管也已经表态支持陈晓。
　　黄光裕家族将如此诸多高管“旧部”的“倒戈”视为陈晓推行股权激励措施“收买人心”的结果。
　　不过，这也恰好说明了黄光裕在处理国美电器公司发展和企业治理结构完善上的不足。
　　“以前黄总在时，大家只需要执行好他对于公司的规划和设想，但2008年11月底他出事之后，大家任职岗位的职能逐步回归，每个人都意识到自己的责任。”前述和本报记者见面的高管透露。话说至此，该高管没有继续深入，但其言下之意恐怕内涵丰富：包括王俊洲、魏秋立等黄光裕“旧部”核心高管在内，每个人都处于40多岁的事业黄金期，与其说陈晓通过股权激励计划将这些人的利益捆绑在一起，不如说每个人都更加体味到了自身的价值，这在陈晓之前的黄光裕时代相当程度上被忽视乃至“漠视”的。
　　最简单的例证是，早在陈晓2009年7月推出面向105名副总监以上管理层的股权激励计划之前，国美电器2005年4月就出台了“购股权计划书”，但一直未予实施。而作为国美电器最主要的竞争对手，苏宁电器（002024.SZ）于2008年7月28日实施《2008年股票期权激励计划（草案）》。曾一手策划了苏宁电器该战略的某传播机构负责人认为，这种“怀柔”策略恰好是对于国美高管士气的极大挫伤。

　　而国美职业经理人一旦充分意识到了自身价值、开始觉醒，他们的选择天平倾向哪端并不难选。
　　路线之争是伪命题？
　　黄光裕的难处在于，他仍然希望两个“第一”都能拿在手：除国美电器控股权不能丢之外，国美电器销售规模国内第一的位置更要保持。
　　“有关陈晓做大单店盈利与黄光裕加大铺网扩张的路线之争只是媒体的误读，国美当前战略的准确表述应是，在一线市场做大单店盈利，在二三线市场继续扩张网络。”上述不愿具名的国美高管称，“目前国美的战略其实就是当年黄陈共同的认识，也是行业的共识。”
　　问题也随之而来，黄光裕出事之前就知道现在提高店效的国美转型是必然，何以仍会以此为借口力图罢黜陈晓？
　　除了大股东股权被稀释的担忧外，2010年6月24日，国美电器新5年规划的发布又一次“刺激”了黄敏感的神经。
　　按照国美电器通过麦肯锡制定的新5年规划，预计到2014年，国美的有效门店数将达到2000家，销售规模实现1800亿元。
　　但实现恐怕很难。
　　国美电器2009年年报显示，全年实现销售收入426.68亿元，较2008年459亿元的总营收下滑了7%，5年来首次出现下滑；净利润较2008年有大幅提振，增34.45%，由10.48亿元上升至14.09亿元。但即便如此，较之苏宁电器2009年财报，国美电器明显落了下风。苏宁电器2009年营业总收入583亿元，同比增长16.84%；净利润为28.9亿元，同比增33.17%。门店数量上，国美上市公司部分2009年关闭了189家，新开56家，门店总数降至726家，而苏宁则达941家。
　　难怪黄氏家族在《为了我们国美更好的明天》中称：“苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！”
　　从黄陈的表态中看到，大家都希望给国美一个未来来说服投资人和舆论，按黄光裕话说是：规模行业第一、盈利能力第一、区域市场份额第一、单店经营平直及坪效第一、顾客满意度第一、管理工具的先进性行业第一、物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于对手。
　　对此，赵彤含蓄地表示，黄先生本人2008年底出事对于国美的发展影响无法归咎于他人。而前述高管虽然称国美仍然是市场的领跑者，苏宁不过只有其营业额的80%左右，但也无法否认苏宁最近的增速远高于国美既定的年均15%复合增长率。

　　8月23日，国美将在香港发布半年度业绩公告，即时将成为所有争控方与资本方关注的焦点。“9月28日——国美电器年中董事会召开的最后时限，双方将终见高低。”赵彤表示。
　　赵的意思是，即便黄光裕方面因为9月初的终审宣判未能主动组织股东会，国美电器也不能晚于9月28日主动召开股东大会。
　　2010年争控国美激变时间点
　　8月4日晚间7：30，陈晓收到黄光裕代表公司的信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
　　8月5日，国美董事会向黄光裕宣战，将就其2008年1~2月间股份回购违规发起诉讼。
　　8月6日，国美董事会致员工一封信。
　　8月9日，香港高等法院致国美电器大股东黄光裕的传票显示，国美董事局向黄光裕提出了7项索偿，但未列出索赔金额。
　　8月12日，国美电器4位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青及首席财务官方巍，5位黄光裕时代的元老公开表示，要与董事局主席陈晓及现有的管理团队“共进退”。
　　8月16日，黄光裕家族向媒体发出《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》。
　　8月17日，黄光裕家族通过新浪财经于8月18日凌晨发布《为了我们国美更好的明天》，呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。
　　8月19日，国美董事会通过网站发布了致员工的第二封公开信。
　　8月23日，国美电器将公布2010年中报。
　　8月25日，国美电器如不召开董事会，黄光裕将有权自行组织召开董事会。
　　9月初，黄光裕二审延长1个月审限，预计由北京市高级人民法院最迟于9月初终审宣判。
　　9月28日，据称是国美电器年中董事会召开的最后时限。

国美的夺权之争，似乎在黄光裕面前横亘了一条资金的“鸿沟”，一方面是即将于9月初终审判决刑事案件的罚没财产，及连带引出的投资者索赔，再加上香港高等法院冻结财产；另一方面，是国美电器公司定向增发隐含的对其股权的稀释，黄光裕要保住黄金底线的控制权，必须在手头预留大量现金。
　　如果是“自由身”，以黄光裕及杜娟的资金运作能力，以及前中国首富的面子及影响力，这当然不是问题。但身处牢狱之中，黄光裕能否做平“账本”，着实成为令人关注的重要问题。而这，也将直接关系到事件下一步的发展态势。
　　不利因素：黄光裕面临的巨额支出
　　不利因素之一 刑事案件的罚没财产≤8亿元
　　5月18日，黄光裕案一审在北京市第二中级人民法院做出宣判，判决黄光裕非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪三项罪名均成立，数罪并罚判处有期徒刑14年，总计罚没财产8亿元。
　　专家意见认为，“黄光裕的行为不构成非法经营罪、单位行贿罪，同时在内幕交易罪的认定方面，一审判决据以确认价格敏感期的证据存在重大瑕疵，账面收益额计算方法错误。”
　　值得注意的是，这些专家中包括中国刑法学会名誉会长高铭暄教授，中国刑法学会会长赵秉志教授，中国刑法学会名誉会长马克昌教授等。
　　“如果二审判决考虑上述专家的意见，黄光裕的罚没资产就可能大幅降低，至少非法经营罪的两亿元没收资产就不再成立，而内幕交易罪的罚金也可能会低于6亿元。”
　　不过，目前这还是未知数。
　　不利因素之二 内幕交易带出的投资者索赔≤3亿元
　　“在黄光裕因内幕交易问题获罪之后，马上面临将是投资人的索赔问题。”北京问天律师事务所主任合伙人张远忠告诉《中国经营报》记者。
　　根据法院提供的材料，“2007年4月至9月，黄光裕作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其控制的82个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿余元。至上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿余元。”
　　由此，黄光裕在投资人索赔方面面临的赔偿额应以3.09亿元为限。不过，张远忠也向记者表示：由于计算方法的不同，加上索赔人数的影响，赔偿额也有可能超过3亿元。

　　不利因素之三 香港高院冻结财产＝16.55亿港元
　　2009年8月，香港证监会向法院申请发出强制令，冻结黄光裕、杜鹃及其两家公司(耀冠控股和光辉集团)合计共16.55亿元的资产。
　　不利因素之四 对抗增发引起的股权被稀释风险≥35亿元
　　０这将是黄光裕此前面对最大一笔支出，也将是最紧迫的一笔。
　　具体分析下来，国美电器的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃的持股为33.98%，为51亿股，按照投资协议中20％的定向增发条款再发行20%新股，即发行30.11亿股，加上贝恩之前转债拥有的16.27亿股，总股本将达到196.63亿股。
　　如届时增发，黄不能参与的话，黄方面的持股比例将降低为25.9%，而黄要保持股份上34％的黄金底线控制权，就必须要拥有66.85亿股的股票，意味着黄要增持15.85亿股的股票。
　　“且不说黄方面能不能在定向增发的30.11亿股中获得15.85亿股的配售权，就是能获得，以前最低的约每股2.2港元的股价，黄也需要筹备34.87亿港元的现金，算上手续费及可能出现的较高定价，可以约折合为近35亿元人民币。”
　　粗略计算下来，黄光裕方面手头必须要有46亿元左右的现金，这还不包括香港高等法院在股价跌破被冻结金额需要提供的额外财产，以及二级市场股票收购中潜在支出及相关费用。
　　有利因素：黄光裕目前的资金来源
　　有利因素之一 黄事先储备的“永不动用资金”＝未知数
　　曾任国美电器副总裁助理、管理过国美决策委员会发展战略研究室等的胡刚告诉记者：“很多媒体对黄光裕的评价是有三分把握就会去干的草莽英雄，但事实上，黄光裕最崇拜的就是在商场上小心谨慎的李嘉诚。”
　　“所以，从很早时起，黄光裕就对自己手头的资金进行过储备，以防不时之需。”
　　据胡刚向《中国经营报》记者独家透露，“黄光裕手头有一笔名为‘永不动用资金‘的财产，是备极为关键时期才会使用的。”
　　据了解，在国美电器以两亿元资产重组上市之前，就储备了8500万元的永不动用资金，国美电器上市之后，股价大涨，黄也以百亿多的资产晋身中国首富，之后这笔“永不动用资金”的金额就再没有人知道。

　　有利因素之二 门店的销售收益
　　黄光裕一审判决罚没8亿元资产时，就能猜测黄一旦资金链条吃紧，可能会出售未上市的300家门店。
　　但事实上，据业内人士分析，以黄光裕的性格：不到关键时刻，不会出售这些实物资产。
　　有利因素之三 潮汕老乡的融资＝20亿元
　　根据媒体公开的报道，惯于抱团的潮汕老乡为黄氏家族准备了20亿元火线救助资金。
　　据了解，该笔资金主要用作应对陈晓为首的董事会可能做出的增发计划，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权比例。
　　有利因素之四 来自机构或私募资本的支持
　　目前，黄光裕家族对外透露，已与50家机构进行了沟通。据国美电器披露的资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，前50大机构持有数超过40%。
　　而据黄系核心人士表示，“现在双方都在联系机构投资者，而这些投资者并不是简单拜访一下就能确定是否会支持某一方，现在机构前50大投资者我们几乎都有过接触，有一部分已经达成了一致意见。”
　　需要说明的是，以逐利为目标的机构，在承诺支持一方时势必会附着相应的条件，因而获得机构的融资支持也需要在“支出”账本上作出代价表示。
　　不过，根据《中国经营报》记者的采访，目前不少香港国际资本私下表示了对黄在态度上的支持，表示如有需求愿出手相助，其中就有资本额达数百亿的日系资本。
　　有利因素之五 来自家族的支持
　　当然，黄氏家族仍然是不可忽视的力量，本次黄光裕推出已离开国美多年的小妹黄燕虹出任执行董事，就暗示了来自家族的支持力量。
　　据消息人士透露，“黄燕虹的先生张志铭，曾是国美早年事业开拓者，离开国美之后，从事房地产生意，其商业智慧应该为其赢得了不下数十亿的身家。有此后盾，黄氏家族应该不乏后劲。”
　　如此总结下来，黄的资金来源总量目前还未可定，但相较于前面46亿元的“支出”，填平虽有差距，但并非有舆论想象之难。