中联重科曲线MBO揭秘：国企领导如何变成资本大佬

王文志 禹志明

　　编者按：在当前，国企改制重组中的国有资产流失已经引起国家的高度重视，温家宝总理在政府工作报告中强调，要深化国有企业改革，规范国有企业改制和国有产权转让行为，防止国有资产流失。而在此之前的1月10日，中纪委第七次全体会议提出，要严厉查办在企业重组改制中隐匿、私分、转移、贱卖国有资产的案件。以管理层控制为目的的各种形式国企MBO，因其“自买自卖”，更容易成为国有资产流失的重点。从中联重科曲线MBO的改制中，我们不禁产生这样的疑问：这里边是否存在国有资产流失呢？

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詹纯新与中联重科曲线MBO路线图

    经过多年的精心运作，以长沙建机院院长兼中联重科（000157）董事长詹纯新为首的管理层由国企领导变为资本大佬，以曲线MBO的方式初步掌控中联重科。

　　为何中联重科管理层能够在短短几年时间里将一个总资产高达数十亿元的国企顺利变为管理层基本掌控的公司？记者调查发现，答案就在：中联重科管理层以自己所在的国企——中联重科为平台，精心策划，以依附于中联重科的管理层私人公司——长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称中标公司）从中联重科不断“吸血”获得资金，然后购买中联重科第一大股东长沙建机院股权，最终实现了曲线MBO。


　　管理层掌控中联重科

　　2006年10月14日，湖南商务厅对长沙建机院改制进行了批复：同意长沙建机院的投资方湖南国资委将持有建机院的8%股权以人民币4823.32万元转让给智真国际有限公司（以下简称智真国际）；持有的6.06%股权以人民币3653.67万元转让给长沙建机院另一投资方长沙一方科技投资有限公司（以下简称一方科技）；持有的18.04%股权以人民币1.09亿元转让给长沙合盛科技投资有限公司（以下简称合盛科技）。

　　一方科技和合盛科技，两者合计持有长沙建机院30%股权，当为长沙建机院的二当家，这两家公司正是由长沙建机院和中联重科管理层控制的企业。一方科技注册资本为1.12亿元，法定代表人陈铁坚是中联重科原副总经理，目前被派到一方科技任职；合盛科技注册资本为1.32亿元，其法定代表人寻明花同时担任中联重科财务负责人。目前，长沙建机院是中联重科第一大股东，持有其49.83%股权，因此，通过参与长沙建机院改制，中联重科管理层实际上曲线实现了对中联重科的MBO，初步掌控了长沙建机院和中联重科。


　　国企内隐藏着管理层的公司

　　一方科技和合盛科技的资金有很大一部分来源于中标公司，它是中联重科管理层的私人公司，像“特洛伊木马”一样，隐藏在国企中联重科和长沙建机院内部，其解决了中联重科管理层曲线MBO的资金来源！

　　2003年8月19日，中联重科公告，公司拟以1.27亿元收购中标公司全部经营性资产和相关负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”商标及土地使用权等无形资产。公告披露，中标公司注册资本为5680万元，为民营企业，主要股东是罗安平等自然人，其主导产品为道路清扫车、高压清洗车等，在国内的市场占有率已超过50%。中联重科历年的报表均表示，公司前两大股东——长沙建机院与中标公司之间不存在关联关系。

　　但是，公告隐瞒了中标公司的真实背景！记者得到的一份中标公司成立时的原始公司章程，准确无误地表明了中联重科管理层拥有中标公司的真相。该章程显示，5680万元的注册资本分别由詹纯新（长沙建机院院长兼中联重科董事长，出资422.69万元，为第一大股东）以及李佑民（长沙建机院书记，出资307.40万元）、刘安元（中联重科副总，出资234.26万元）、张建国（长沙建机院副院长，出资258.32万元）、方明华（中联重科第一任董事长，出资237.64万元）、罗安平（长沙建机院副院长，其出资216.30万元）等27名自然人共同出资组建。中标公司成立当初的法定代表人为詹纯新，后改为罗安平。根据相关规定，长沙建机院与中标公司为关联公司。

　　2003年9月23日，中联重科第一次临时股东大会召开，在实际关联股东长沙建机院未予以回避（依据有关法规，由于本次重大资产购买事项构成关联交易，关联方股东应该回避表决。长沙建机院拥有的49.84%的投票权不得参加表决，但在股东会上其49.84%的投票权投了赞成票）的情况下，使收购中标公司的议案顺利通过。

　　隐藏上述关联关系是否是为了议案顺利通过？中联重科董秘李建达没有给出记者回答。


　　靠“吸血”快速成长

　　中标公司一直不显山露水，却以惊人的速度高速成长。记者调查发现，中标公司这种超常规发展速度，缘于和上市公司之间的关联关系。中标公司从诞生那天起，就一直在长沙建机院内，中标的生产厂房与中联的厂房实际上就在一起，中标公司与中联重科共享共同的生产厂房和其他资源。

　　中标公司在经营中不断占用中联重科的资金，在中联重科2001年报、2002年报中显示，在2001年、2002年中标公司占用中联重科的资金分别高达1244万元（中联重科对中标公司的应收账款）、5100多万元（其中预付款1442万元、应收款3701万元）。

　　另外在公告中显示，中联重科以1.27亿收购中标公司的经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。其中无形资产中的商标权评估值为3462万元。事实上记者在收购报告书里却发现，这些无形资产的账面价值为0，也就是中标公司并未为取得这些商标花费任何费用，那么中标公司的商标是怎么来的呢？

　　“中联重科很多产品的商标是以‘中标’的名义申请的，中联重科花钱投入的商标最终却落进中标公司的口袋，然后中联再花巨资从中标的手中买回来。”一位知情人士向记者透露了这里面的内情。

　　从2002年报中记者看到，在当年，泵车是中联重科的主要产品，但是记者也了解到在当时该泵车使用的的商标却是“中标”并非“中联”。

　　中联重科很多产品的商标权为什么要通过中标公司来申请？李建达只是简单的对记者解释说：“因为以中标的名义申请比较方便。”

　　公开资料还显示，“中标1.27亿净资产中的无形资产部分有相当部分来自土地增值。”2001年，中联重科筹划在望城建设“中联科技园”，园中的主要项目为“高速施工升降机技术改造项目”，为此，2002年中联重科与湖南望城县达成协议，在当地购置1100亩土地。但是，在具体操作中，中联重科却仅仅以自己的名义购买600亩，其余400多亩土地是以中标公司的名义购买，当时购买该处土地成本价为50元/平方米。

　　在一年之后，中联重科再从中标手中把这400多亩地购买回来，此时的交易价格却变为了90元/平方米，经过中标这个环节，中联重科每平方米多付出40元，总计多付出1000多万元。

　　更值得注意的是，当时中标公司并未向望城县全部支付土地征用的有关费用——土地征用包干费3212万元，仅仅“已支付土地征用包干费及开发设计费用，合计733.24万元”。在这笔土地交易中，中标公司以733.24万元的投入，仅仅一年多时间，就获得1000多万元的收益，这1000多万元的收益恰恰来自中联重科。


　　中标公司再套现

　　中标公司除了本身的实业资产外，还是中联重科的第二大股东，投资中联重科也使得中标实现了超常的受益。

　　1992年9月28日，中联重科的前身——长沙高新技术开发区中联建设机械产业公司（以下简称中联建机）正式挂牌成立。1999年3月7日，中标公司诞生。同年8月8日，中联建机改制为中联重科，记者从中联重科上市说明书查阅到，当时，中标公司投入中联重科的资产为3189.78万元，在2000年中联重科上市后，中标公司持有中联重科15.83%法人股，为其第二大股东。

　　浩源投资分析师王凡指出，中标公司诞生的时机非常微妙，从时机看，中标公司赶在中联重科成立前成立，然后成为即将上市的中联重科的第二大股东，中标公司的存在从法律角度确保了长沙建机院和中联重科高管在的中联重科实际利益。

　　记者从中联重科2003年报中发现，仅仅在2003年度，长沙建机院就为中联重科提供了4.3亿元的贷款担保。在国有企业长沙建机院的支持下，中联重科迅速成长，中标公司也因此受益，但是公开资料中，记者几乎找不到中标公司给中联重科的任何支持，反而不断从中联重科受益。

　　在2003年9月23日中标公司将经营性资产卖给中联重科，不再与中联重科发生关联交易后，中标公司开始将持有的中联重科的股权套现。2004年6月30日，中联重科发布公告：中标将持有的中联重科15.83%的法人股，转让给深圳金信安投资公司，金额为1.96亿元。

　　简单计算，在5年中，中标公司在中联重科的投资收益高达5.15倍！


　　运作曲线MBO

　　在管理层获得巨额资金后，拥有近半个世纪历史的中国建设机械品牌——长沙建机院终于迈出了改制的第一步。

　　2004年8月，长沙建机院开始具体实施曲线MBO方案，即采取“国有股从形式上相对控股，管理层谋求实质控制”的改制方案。湖南国资委委托长沙建机院操刀该院的改制总体方案，2004年8月6日，《长沙建机院改制总体方案》出台，具体方案为国家相对控股38%，管理层及员工30%（其中詹纯新10%，其他高级管理层10%，基层员工10%），同时引进两家战略投资者，占32%（其中一方不得超过20%）。

　　当年11月18日中联重科发布公告，称其大股东——长沙建机院的股权结构设计具体方案为：国家相对控股38%，员工30%，同时引进两家战略投资者，占32%（其中一方不得超过20%）。在这个公告里，没有具体提到管理层的股权比例。

　　此后长沙建机院的改制开始分阶段实施，2005年11月2日，中联重科披露：大股东长沙建机院获准分阶段实施改制工作，先行成立“长沙建设机械研究院有限责任公司”（以下简称长沙建机院有限公司）。长沙建机院有限公司的注册资本为人民币60291万元，其股权分别为湖南省国资委出资55349万元，占注册资本的91.8%；湖南省土地资本经营公司出资1386万元，占注册资本的2.3%，一方科技出资3556万元，占注册资本的5.9%。

　　2006年6月11日，中联重科透露，其大股东长沙建机院有限公司初步完成改制。长沙建机院有限公司的控股股东湖南国资委将其所持部分股权转予长沙建机院及其控股公司管理层所设立的两家公司——一方科技和合盛科技。股权转让后，一方科技和合盛科技分别获长沙建机院6.06%、18.04%的股权，加上此前长沙一方持有长沙建机院5.9%的股权，管理层与员工实现了持股30%的初衷，中联重科管理层间接实现对中联重科的持股。与此同时，湖南国资委还拟将长沙建机院的8%股权转予战略投资者——智真国际。

　　值得注意的是，中联重科在公告中使用的用语是“初步完成改制”，根据《改制总体方案》，长沙建机院有限公司下一步将继续引进战略投资者，实施下一阶段的改制工作，最终引进战略投资者的持股比例将达到32%，使国有股权比例降为38%，这样管理层控制的长沙建机院股权和战略投资者控制的长沙建机院股权之和将超过国有股权，中联重科的实际控制权将可能会实质旁落到管理层的手中。

　　因为管理层控制的一方科技和合盛科技为长沙建机院的股东，通过该公司，管理层对将来长沙建机院战略投资者的选择就有了更大的发言权！根据《公司法》第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。将来长沙建机院的大股东出让股权时，将无法绕过另两股东一方科技和合盛科技这一关！


　　错综复杂的政商关系

　　值得一提的是，长沙建机院改制的时间跨度贯穿了“郎顾之争”、国企改革大辩论、国务院国资委表态禁止大型国企MBO的整个过程，但中联重科的曲线MBO进程尽管经历曲折，但波澜不惊。

　　有分析人士认为，这与其掌门人詹纯新的智慧和禀性是分不开的。外界评价，詹纯新为人礼数周到，处事明晰，对于各种关系用心经营，其往往利用模糊地带设计出类似双赢或多赢的结果及远景。

　　例如，中联重科很大一部分广告策划的代理商是黑土地广告公司，数年中，该公司从中联重科获利不菲！有消息称，该公司是湖南省国资委一位官员家人控制的公司，该官员在长沙建机院改制中起到了很大的作用。情况是否真是如此？李建达回避了记者的提问。

　　在2004年10月，长沙建机院改制的关键时刻，詹纯新为了长沙建机院改制的顺利完成，特意约有关人士到欧洲考察，此欧洲之行，使詹大病一场！但值得庆贺的是，在詹回国后不久，《长沙建机院改制总体方案》获批。