收购科龙300天

任雪松 李岷
    海信其实并不是一个经验丰富、手段纯熟的收购高手。除了几笔小型收购，它长期以来都以埋首于内部、作内生式平滑增长的风格著称。“我希望能通过压缩海信的资金周转、节省成本‘拣’回一个科龙。”周厚健对《中国企业家》说。他不认为海信收购科龙是在冒“生死风险”。

    科龙此役，是海信欲通过并购快速扩张规模的一个信号，不论将来整合成败，都势必在海信的发展史上留下标志性印记。
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海信周厚健与科龙顾雏军

　　沸沸扬扬了八九个月的“海信收购科龙”一案，终于临近收官。4月21日，科龙电器（000921）发布公告称，大股东广东格林柯尔企业发展有限公司已与青岛海信空调有限公司签定了股份转让补充协议，前者将所持有26.43%的科龙电器股份以6.8亿元价格转让给后者。

　　这是国内家电业迄今为止并购资产规模最大、收购价格最高、也是并购重组程度最复杂的收购案。从已公布的2004年的数据来看，海信集团的销售规模达到270亿元，科龙电器则为84亿元，但是在白色家电领域，科龙的产能规模、技术实力与品牌影响力则远在海信之上，而且由于地域、体制上的差异，两家企业的战略与管理风格、内部文化也相去甚远。

　　此次收购最为棘手之处在于，海信要收购的是一家濒临破产、诉讼缠身、股权被封、账户冻结、大股东人身自由受限……一句话，四面楚歌的企业。

　　这意味着海信在与顾雏军完成价格谈判之前，还要有能力化解、处理科龙内外异常庞杂的资本市场关系、法律关系、政府关系、银行关系、上下游关系，有能力让已无力自救的科龙在大股东缺位的情况下不至于走向破产。

　　这是对海信企业实力、商业智慧的综合考验。而从某种意义上，这起收购案绝不单单是海信与格林柯尔、周厚健与顾雏军之间的对垒，双方最终能够成功交易，实际上取决于更复杂的、看不见的因素。

　　同样，未来海信与科龙能否成功整合，一个重要的方面也要看外来者海信能否融入并驾驭科龙所在的政经生态圈。

　　海信其实并不是一个经验丰富、手段纯熟的收购高手。除了几笔小型收购，它长期以来都以埋首于内部、作内生式平滑增长的风格著称。“我希望能通过压缩海信的资金周转、节省成本‘拣’回一个科龙。”周厚健对《中国企业家》说。他不认为海信收购科龙是在冒“生死风险”。

　　科龙此役，是海信欲通过并购快速扩张规模的一个信号，不论将来整合成败，都势必在海信的发展史上留下标志性印记。


　　站在顺德君豪酒店24层某个套间内，透过宽大的玻璃窗，周厚健能看到地处容桂镇的科龙集团总部。放眼视野约一公里外，科龙、容声冰箱巨大的广告牌分外惹眼。

　　这时是2006年5月中旬，海信收购科龙一案已至收官阶段，海信空调和格林柯尔之间价格为6.8亿元的股权转让协议在20多天前已签，只待股权正式过户。周厚健的表情恢复了他惯常的平静、淡然——过去这大半年里，作为指挥这场收购的策动者和最高指挥，周厚健不是没有过焦虑、不安的时候。而现在，当他面对《中国企业家》，回忆收购科龙的300天，其间曾有的电光火石、错综复杂、波谲云诡，在他口中已变得云淡风清。

　　6月6日，在青岛的海信总部，周厚健再次接受了《中国企业家》专访，进一步披露了海信收购科龙案中的相关细节，讲述了一家本来看似平静如水的企业为何决然发动这样一起大并购，以及它如何化解一路遭遇到的重重阻力。

　　“海信一直处在进与退的选择中。” 海信集团董事长周厚健对《中国企业家》说，“每时每刻都存在不成功的可能性。”


　　争购入局

　　9亿元，与其说是海信的真实报价，不如说像一道高高的屏障，将其他争购者挡在了海信与格林柯尔的对决之外

　　从2005年5月起，科龙的走向引起了周厚健的密切关注。此时，科龙已被证监会立案调查。“这个事情能够演变到什么程度，谁也不可能预料——科龙这么大一个企业，解决危机的能力应该还算比较好的。”虽然周厚健自称那时还在观察中，但他已隐隐感觉到科龙的命运，似能与海信下五年的战略联系到一起。

　　“海信集团的规模不够大”，是周厚健在2004年12月海信集团35周年纪念大会上道出的对海信第一大遗憾，其次的两个遗憾分别为：海信的资本运作不够好、海信的海外市场拓展力度不够。

　　回头来看看科龙。科龙旗下的科龙、容声是立足华南知名的白电品牌，公司拥有A股、H股两个融资平台，如果揽入科龙，海信将一跃成为国内冰箱老大、进入空调第一集团；同时，顾雏军为科龙留下的一大“遗产”是打开了科龙的海外市场，根据科龙年报数字，国际市场销量在科龙销售总量中所占比例，已由2001年前的不足10%上升到2004年的41%，再到2005年上半年的48%。虽然海外销售给科龙带来的利润贡献有多少大值推敲，但是科龙凭借强大OEM能力获取的海外销售渠道与客户资源却是海信没有的。这些对有意弥补“三大遗憾”的海信都构成了相当的诱惑。

　　从2004年起，海信就在华南市场寻找“合作伙伴”。2005年初，海信先后把南京伯乐冰箱、浙江先科空调收并。6月初，又有消息传海信集团在洽购中山市生产“TOYO”牌空调的东洋电机有限公司。但是在2005年5月前海信无论如何也想不到，市场无常、风云突变会将大名鼎鼎的科龙作为收购对象，推到自己面前！

　　进入6月，科龙局势不见好转、市场传言四起。周厚健准备出手。他暗中布置战略发展部对科龙产业和业务情况进行摸底调查，并找“朋友”去和顾雏军接触。对内，周厚健陆续把同样的问题抛给包括于淑珉在内的少数几位海信高层：海信是否可能收购科龙？风险与成本多大？6月下旬，在海信董事会扩大会上，周厚健正式提出收购科龙的动议。

　　这时，海信高层内部形成了两派意见，一为积极推进派，一为慎重推进派。后者的顾虑主要是价格与整合风险问题。周厚健毫不犹豫地站在前一派里。他认为，“价格固然重要，但如果企业很需要的话……仅仅用资产价格来衡量（科龙对于海信的意义），未必准确。海信收购科龙，冒的不会是生死风险。”

　　在中间人士的牵线下，7月4日，北京贵宾楼饭店，周厚健与顾雏军首度会面。

　　“顾先生一直处于很亢奋的状态。”周厚健回忆说。顾开口要15亿，并且希望海信能把格林柯尔在科龙之外的股权、资产都考虑进去。但周厚健对顾雏军明确表示，他感兴趣的只有科龙，不想牵涉格林柯尔其他任何方面的投资与资产。由于当时不太了解科龙资产与业务状况，周厚健对顾雏军15亿元的要价无法追究，他也没有出示海信的价格底线。北京会谈的结果是双方约定再谈。

　　两天后，顾雏军飞往青岛与海信再度接触，一度与周厚健等人从晚上一直长谈到凌晨三四点。

　　当时的海信集团副总裁、新任科龙公司总裁汤业国说，在青岛，双方谈判的重心在于，第一，是以10亿的起点往下减还是以15亿的起点往下减。第二，海信要求，必须对科龙这家企业的情况有更深入的了解。此时的谈判，除了企业高管之外，双方都已有律师和财务人员介入。最终，双方股权价格谈判的起点进一步定格在12亿。这是海信在价格上取得的第一次突破。

　　“随着价格往下走，在半个月时间内，海信内部的两派在不知不觉中就合到一起了。”周厚健说。当7月中，公司准备收购科龙的消息在公司上下被口口相传时，他甚至感受到了海信内部对收购科龙的集体热望，有的子公司老总见了他都主动说：“周董，海信应该去收！”

　　但事实上，海信此时只是顾雏军寻找的买家之一，甚至很难说是顾雏军的第一选择。是时，有并购科龙意向的中外企业有数家之多，其中既有长虹、美的、东菱凯琴等国内家电企业，也有伊莱克斯、GE、高盛等跨国公司和投行。

　　不过顾雏军很快丧失了选择、挑剔买家的主动权。7月29日，顾雏军突然被公安机关羁押，失去人身自由。随后，据传由包括顺德、佛山、广东省政府在内的地方政府组成的科龙重组领导小组，“有意以极低的价格将科龙尽快转让给当地企业。”一位知情人士对《中国企业家》说。

　　巧合的是，7月29日，就在顾雏军突然被拘的同一天，海信集团由海信集团总裁于淑珉、汤业国等公司高管领衔的谈判小组已经准备进入科龙公司进行资产和经营状况尽职调查。事态的急转直下令海信感到愕然。“当务之急是，在大股东顾雏军已经被限制人身自由的情况下，科龙必须寻找其他的方式与海信继续谈判股权转让合同。”汤业国说。

　　此时，工商联的出面让事态出现转机。“顾被羁押后，他见到我的第一句话就是，‘立即委托全国工商联对我公司进行重组’。”顾雏军刑事辩护律师、德恒律师事务所全球合伙人李贵方对《中国企业家》表示。

　　据某知情人士向《中国企业家》透露，8月初，工商联组织有关方面就科龙重组事宜开会，讨论的结果是，根据收购价格、企业资质、及顾雏军本人意愿多方面因素考虑，在众多的争购者中，海信是收购、重组科龙较理想的对象。该人士说：“这应该是水到渠成的一个结果，在老顾被捕之前，海信和顾雏军就有谈判基础了，可以说是‘两情相悦’，只是有其他力量从中阻挠。”

　　在全国工商联、青岛国资委的助力下，海信开始与顾雏军、科龙、广东各级政府、银监会、证监会、银行若干方面进行实质性接触。

　　由于顾雏军已被拘押的现实，一个费时、曲折但别无选择的谈判通道被建立起来：据参与重组谈判的北京德恒律师事务所首席全球合伙人王丽律师透露，工商联为科龙的重组专门成立了一个5人工作组，这个5人小组帮助顾雏军与海信、科龙、政府进行信息嫁接。5人小组代表顾与海信谈，谈完之后形成文本，向顾征求意见，再将顾的意见反馈给海信。为此，公安机关为工商联特批了一条通道，允许除了顾的律师之外，工商联其他相关人士也可与顾会面，讨论重组进展。

　　从8月10日到8月底，海信与顾雏军的价格谈判有了进一步突破。

　　“当时科龙一个月亏损应该是1.2亿-1.5亿元之间。在这种情况下，当时在青岛商谈的12亿肯定要变动。”汤业国对《中国企业家》说。其时海信已派财务小组进入科龙进行摸底调查，以此估价。最终，周厚健与顾雏军把股权转让协议定在5-9亿之间。

　　与此同时，其他竞购者或潜在的买家出于不同的考虑，在此时已纷纷表示无意竞逐科龙。惟余顺德企业东菱凯琴一家，仍表现了较强的购买意愿。自身资金实力有限的东菱凯琴一度提交了联合海外基金、以及通过政府担保协议等方式托管科龙的计划。但是，东菱凯琴提交的收购价格据说只有3亿元左右，这甚至低于海信开出的最低价格，自然绝非顾雏军所能接受。

　　至此，天平没有悬念地倒向了海信。

　　格林柯尔及海信空调最终在9月9日签署了转让协议，双方同意，以科龙电器2005年半年报为基本依据，以每股3.432元的价格出售26.43%的科龙股份，拟定标的股份的转让价格为9亿元。双方在协议中规定，格林柯尔将与海信空调共同聘请会计师，对所转让股份的价值进行全面审计，最后，将根据审计确认的科龙电器净资产与审计基准日（2005年8月31日）的账面净资产差额，调整股权转让价格。

　　9亿元的价格让东菱凯琴等其他家电商哗然。外界普遍惊异于海信这么一家财务保守的公司为何今天突然一掷亿金、志在必得。但人们忽略了海信还将对科龙净资产进行“审计并调整转让价格”的前提。《中国企业家》了解到，协议中没有公开的条款规定：若审计后净资产总额在18亿元以上，海信集团将支付9亿元溢价收购科龙电器26.43%的股权；若净资产在18亿元以下，将以评估值为基数按26.43%的股权比例支付对应收购款，收购款最多为4.77亿元。

　　也就是说，这是周厚健在和顾雏军在赌：科龙净资产可不可能价值18亿元？超过18亿元是海信支付9亿元的必要前提，否则，海信的收购价格就被锁定在5亿元以内，而且只可能更低。

　　科龙电器2005年半年报显示，公司净资产22.13亿元，而科龙危机事发后，东菱凯琴对科龙的摸底调查认为，科龙净资产应该已跌至16亿元左右。同样对科龙财务摸了底的周厚健对科龙的真实价值，当然也有自己心中的一个数——但他没有急于亮出自己的底牌。

　　9亿元，与其说是海信的真实报价，不如说像一道高高的屏障，将其他争购者挡在了海信与格林柯尔的对决之外。


　　托管：关键一着

　　海信托管科龙最大的收获，也许是赢得了广东当地政府的好感和信任

　　海信抢占收购先手的第二招是很快基于股权转让协议拿出了一套完整的托管方案，其核心内容即海信与科龙之间的销售代理协议。

　　据周厚健说，该方案的思想框架在7月底他和顾雏军会谈期间便已由海信提出、经双方认可，在顾雏军被拘之后，海信加紧商讨，形成了文字方案。

　　在6、7、8三个月内，银行、供应商、经销商等方面对科龙形成了越来越大的压强，纷纷起诉、停止供货或者销售。科龙副总裁林澜说，科龙在此期间都是在政府与银行的协调与支持下维持资金运营与周转，资金情况可谓朝不保夕，除了部分海外OEM业务，科龙生产几乎全面陷入停顿。“停顿的生产线让人惨不忍睹”。“当时我们作为科龙的管理层，只有一点要求，不管是谁来重组、接手科龙，不管最终价钱是多少，都必须要在最短的时间内为科龙注入资金，让工厂尽快恢复生产。”林澜说。

　　但是在股权转让并未正式完成的情况下，哪个“准大股东”肯冒风险把资金无名无份地注入科龙？而且从法律意义上，海信的提前进入并无合法性。而科龙没有资金注入、一待时日拖延就有可能陷入彻底破产境地，被收购的价值又还会剩多少？这对于收购者来说构成了一种两难。

　　周厚健等人分析，这时科龙最虚弱也是最关键的是三个环节：银行、采购、市场，只有稳住这三方局势，科龙才能做到恢复生产、持续运转。为此，海信必须首先切入科龙最核心的产品销售环节，这样既可以掌控科龙的现金流，又能恢复外部各利益相关者对科龙的信心，继续向科龙供货、供资金。

　　此前很少在其他并购重组案中发现的“销售代理协议”应运而生。这是这次收购中的一大创造。协议设计为：海信集团旗下的海信营销公司将先付给科龙电器累计不超过6亿元的启动资金（海信后来事实上投入的启动资金为3亿元）。这笔启动资金作为预付款购买科龙产品，同时海信营销公司将获得科龙电器内销产品的销售代理权，海信营销公司负责向商家提供商品和货款回笼，并按科龙产品销售额收取1%的代理费，在保全科龙原有销售体系的同时，协助科龙全面推广科龙产品。科龙产品所发生的营销费用（包括海信营销派驻人员的工资等费用）全部由科龙支付。

　　9月16日，该协议签署，约定协议有效期为6个月，即从2005年9月16日至2006年3月31日。而在半个月以前的9月2日，30名来自海信的管理人员已进驻科龙。在销售代理协议签署后，海信进入科龙的高管随即得到了科龙的招聘与任命。海信集团副总裁、海信空调总裁汤业国被正式聘任为科龙总裁，海信冰箱总经理苏玉涛、海信集团肖建林、海信营销公司副总经理石永昌分别被聘任为科龙副总裁。

　　如此，海信避开了法律上的障碍，间接实现了对科龙的“接管”。

　　与此同时，海信把它长年在家电圈与银行、供应商、经销商结下的关系与信誉押注在对科龙的收购上，动员各方继续向科龙投入相应资源。比如，海信承诺加大对供应商的付款比例、缩短付款周期。代销协议实施一个月后，科龙经营恶化的局面基本上得到了控制，10月17日，海信策划召开了一个科龙客户大会，再次向外界呼吁恢复对科龙的信心。周厚健认为此刻“名不正言不顺”，个人没有出席，不过在银行、科龙上下游各方看来，海信于9月9日与格林柯尔签署的股权转让协议已让他们吃了一颗定心丸，说明海信的进入仅是时间和手续问题，故已基本认可了海信在拯救和重组科龙中扮演的角色和作用，陆续给予海信配合。

　　在科龙内部，汤业国称，海信团队进入后，在集权管理、供产销业务流程、财务管理流程、市场销售管理、调动各级人员的积极性等方面作了非常大的调整。海信的进入确实产生了提振和改善士气与管理的作用。海信后来非常高调地向外界展示了他们“接管”科龙的百日成绩单：2005年第四季度，科龙冰箱内销的销量、回款分别比2004年同期增长41.21%和19.11%，比处于惯常销售旺季的第三季度分别增长80%和119%，产量增长117%；空调的销量、回款分别比2004年同期增长5.31%和29.73%，比第三季度分别增长198%和80%，产量增长330%……

　　“海信团队到了以后的两个月，几乎没有在夜里两点前睡过觉。”周厚健由衷评价道，“员工投入的精神是成就今天收购的很重要的原因。”事实的确如此，接管与恢复措施得力，为海信在接下来的价格谈判中创造了较大的空间与主动权。周厚健坦承，“一开始广东省不了解海信，有人讲海信收购科龙是‘蛇吞象’。正因为海信进入了以后，海信的工作状态和效果使得广东省看到了海信是一心一意、而且有能力做好这个事儿，这个时候才真正取得广东省的大力支持。”

　　据悉，在海信接管并稳定了科龙局面后，广东省某高层领导曾给出了类似的评价：这是民营企业破产保护很有价值的案例，同时也给中国破产法的修改提供了很好的案例。

　　赢得广东当地政府的好感和信任，是海信在托管科龙过程中的虽然无形、却相当关键的收获。但与此同时，海信在此过程中却每每遭遇来自某些方面的“隐形对抗”与阻力。

　　它主要来自科龙内部，而且就在高层。

　　一位知情人士举例说，在9月初，海信与科龙方面就代销协议、海信如何托管科龙进行细节谈判时，海信即初步感受到这样的对抗压力。从9月2日开始谈到17日正式实施，该条款谈了整整半个月的时间，“有的条款被对方推翻了5次，最后又还是回到海信最初起草的条款上。这不是在无谓地拖延和浪费科龙的时间吗？除了把科龙搞垮，对方还有什么动机？”“如果最后没有政府介入，那么拖延的时间可能就不止半个月了！”

　　9月17日海信高管以科龙招聘的管理者身份正式进驻科龙后，在协议条款的执行上，同样遭遇颇多波折与阻力。“合法性解决了，未必能解决实际问题。”该人士说。他说，海信团队在科龙每调整一个机制、调动一个人均非常困难。“不给子公司止血，科龙很难盈利，但是海信方面想换一个持续巨额亏损的子公司总经理都换不了。”

　　该消息人士所称的“阻力”，矛头直指刘从梦。在海信以签署代理协议方式进入科龙后，对企业拥有经营决策权的，除了进入的部分海信高管，此外便是科龙的“看守内阁”——以原科龙总裁、现代理董事长刘从梦为首的的临时董事会。消息人士拒绝向《中国企业家》进一步揭示刘从梦等人变相阻挠海信重组科龙的奥秘何在。“科龙历史上有什么渊源我不知道，但某些现象确实很难解释。总之海信的很多变革措施都被对方以各种各样体面的理由坚持不执行。”

　　刘从梦作为顾雏军引入科龙的高管，身为科龙公司总裁，在原科龙高管严友松、张宏等人受顾雏军案牵涉入狱的情况下，却在科龙安然无恙，这件事本身即让外界颇多猜测。而根据该消息人士的说法，刘从梦处处设阻海信收购重组科龙的动因、逻辑、支持力量何在，同样令人费解。《中国企业家》在6月上旬曾与刘从梦取得联系，但是他以股权过户未完成、收购还未完全结束为由拒绝了采访。

　　海信与格林柯尔股权转让正式协议签定后，2006年5月9日，以代理董事长刘从梦为首的科龙“看守内阁”向科龙电器董事会提出了辞呈。这已是后话。


　　三月：谈判生死线

　　地方政府和工商联等有关方面在海信与顾雏军之间进行的斡旋，在最后关头挽救了这起即将流产的收购

　　2006年3月22日，海信在科龙的团队接到了青岛周厚健的指示：“准备撤出。”在奋力工作半年之后，无论如何，这不会是海信驻科龙团队想听到的命令。一个在科龙做物流的海信员工对周厚健讲，决定要撤的时候，他们都非常难过。

　　周厚健心下何尝不滋味复杂。海信接管科龙半年，实现销售回款20亿元，按1%的提成比例，海信营销不过赚取区区两千万元，而海信付出了什么呢？海信投入三个亿作为科龙流动资金周转，在精于财务的周厚健看来，这丧失掉3亿元的机会利润；其次，为挽救科龙，海信对供应商实行了优惠的资金支付条件，对于一向讲求资金周转效率的海信来说，这也是无形的损失；最让周厚健耿耿于怀的是，过去半年，他把海信白电以及财务方面的精兵强将、头头脑脑都出兵到顺德，海信自身相应的业务无疑受到了明显影响。

　　“海信毕竟是一个企业，如果为了收购科龙而令海信有损，我认为自己失职了。我决定撤出，并且做了所有撤出的准备。比如由于海信进去给银行带来了负担，给供应商带来了负担，我们都在考虑如何偿还。”周厚健说。

　　让周厚健心生退意的根本原因是，时间向代销协议到期的3月31日逼近，但海信和顾雏军之间的价格底线相差太远，几无重合可能。

　　周厚健没有向《中国企业家》披露海信和格林柯尔联合聘请的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的专项审计结果。据某些媒体报道，结果显示，“科龙2005年末的真实的净资产为负”。对此说法，周厚健以科龙2005年年报还未公布为由不予以确认，只笼统称，海信进入科龙后发现，“科龙的净资产比想像中要低”。虽然周厚健声称，收购科龙不能单纯以账面净资产值来定价，还要考虑它的人才资源、信息资源以及对海信整体战略而言的价值，但海信集团CFO肖建林非常明确地告诉周厚健和董事会，收购科龙超过6个亿，他作为CFO坚决不同意。

　　但交易的另一方，看守所里的顾雏军仍固执于自己对于科龙的价值认定，在他看来，9亿已是他的底线，他不相信科龙净资产怎么可能跌至18亿元以下，甚至据称为负？！

　　2月底，周厚健亲自赴佛山看守所与顾雏军作了一次长达4-5个小时的面谈。“实际上谁也改变不了谁，”周厚健对《中国企业家》说，“我认为为了价格底线去和他谈其实是达不成共识的，我去是把双方支持各自底线的依据交流一下，这是有意义的。”周厚健对顾雏军表示，在对科龙进一步了解之后，海信绝不可能开出9亿的价格。“我们进入这么长时间，在这个时候，可能我对科龙情况的了解比顾先生了解得更多。”据包括周厚健在内的海信高层说，他们进入科龙后，对科龙落后、粗放的财务管理体系以及顾雏军本人在这方面能力的欠缺相当吃惊。

　　“那次交流应该起了比较重要的作用。”周厚健不讳言。此后，海信与顾雏军的谈判价格区间从5亿-9亿进一步缩小在6亿-8亿之间。

　　但是此时离代理协议到期时间也只有一个月。此前，周厚健的预期是2005年年底即能完成股权过户，但现实与此相背，周厚健认为这给供应商和银行带来“非常大的震动”，他甚至预计会出现银行催贷、供应商停货等恶劣结果。好在，相关各方对谈判进程还保持着观望态度。但是，转过2006年元旦、春节之后，双方喊价还是相距太远，周厚健“撤”的想法日复一日地强烈起来。

　　“即使双方底线在趋向一致，1月份的概念和2月份的概念是不一样的。时间短了，大家对‘不成’概率的判断可能越来越大。”周厚健说，“临界点就是3月底。这时还达不成就撤。”

　　进入三月，海信开始对外声称：如果至3月底仍不能确定海信在科龙的股权，公司则有可能考虑退出这桩收购。

　　“这绝不是烟雾弹。外界把海信的智力想得太高了，海信是比较实在的。”周厚健对《中国企业家》如此表示，“科龙对海信来说是一顿饭，不是一条命。海信一开始就有成或不成的想法，我们一直在创造进入的条件，但不成的话也不出乎我们的意料。不成就不成，不成就撤，打包就走，因为我有充分的思想准备，不会感到遗憾和难过。对这个问题社会上有很多错误的判断，外界认为海信什么时候都不会撤。但3月底海信确实要撤，因为我们两家的底线还没有合到一起去，而我们代理时间到了，为什么不撤？！”

　　他说：“任何定性的判断都要回归到理性的量上去，6亿-8亿看上去是一个很小的区间，只差两亿元，但是如果加一个亿没有问题、加两个亿没有问题，那么加任何数都没有问题，这种逻辑是错误的。”

　　“撤”的说法也许的确出自海信的本意，但海信公开声称要走，多少有战术上的考虑——毕竟，海信托管科龙并取得成功的现实让周厚健在与顾雏军的谈判中占据主动的位势。

　　与此同时，卖方同样没有吝惜力气地在舆论上对海信施加压力。进入3月初，某些“知情人士”开始通过媒体传播消息，称“被监管的顾雏军授权科龙电器代理董事长刘从梦于2006年3月8日主持召开了董事会会议，海信高管无一参加，董事会最终决定将对顾雏军所持有的科龙股份进行公开拍卖”。媒体报道，据“知情人士”说，海信注入科龙的启动资金是通过低价卖出科龙库存产品所得，而且科龙被接管后，科龙并没有归还广东各级银行债务，这让地方政府很不满。这些消息流布的动机很明显，希望海信与格林柯尔的谈判就此破裂，至少，给海信施压。

　　3月14日，科龙电器发出公告，否认刘从梦召开拍卖事宜董事会的不实报道，但同时亦陈述道：销售代理协议将于3月31日到期。

　　不动声色的公告向外界透露出相当微妙的局势。3月份，科龙本来已趋于缓和、正常的供应商、经销商、银行关系再度变得紧张起来。科龙副总裁林澜说，如果海信与科龙当时协议中止，可能是一种双输结局。“海信之前在人力、资本、精力上的付出可能因此付诸流水，对科龙来讲也是一样的。你刚刚适应了海信的一部分管理方式、文化等等，再去适应另一个不知道是谁的公司，也很难说是什么状况。我最担心的是适应完以后，科龙再也没有机会了。”

　　对于顾雏军而言，“股权拍卖”可能是向海信要价最后的底牌。按照全国人大2000年的相关司法解释，股权拍卖的方式是合乎法律程序的。面临银行和代理商、供货商的诉讼请求，法院可能会选择股权公开拍卖。不过，按照汤业国的说法，如果按照股权拍卖的方案，拍卖周期至少需要四到五个月，科龙最终可能会因此获累，股权拍卖很可能变成为一种破产拍卖。

　　这样的后果让顾雏军股权拍卖方案的可行性几乎为零。顾雏军辩护律师李贵方透露，海信入主科龙的重组方案得到了各方的赞成，从国务院，到广东省的各级地方政府，都认为重组方案较之破产方案要好，这样有助于“保企业、保品牌”，有助于“稳定生产、稳定职工”。“科龙上下游产业链有1万多职工，加上家属，有十几万人。这么大的企业出问题，这么多的职工面临下岗失业，就不是小事，广东省政府异常重视。政府层面希望进行重组是显而易见的。”李表示。

　　海信与格林柯尔的谈判，从头至尾并没有任何投行参与其间斡旋。一般来说，中间人士的缺位使得买卖双方一旦谈僵，谈判就很难往下推进。好在，就在周厚健与顾雏军在价格问题上相持不下、针尖对麦芒的关键时刻，地方政府、工商联等有关部门作为中间方、润滑剂的作用显现出来。

　　关于政府在谈判最终阶段起到的关键作用，一些媒体上报道的一种说法是，“顺德区政府担保借款2.2亿元给股权转让方格林柯尔，用于偿还格林柯尔侵占的科龙电器资金”，致使收购价终从9亿元降至6.8亿。对此，顺德区政府并未对此作出公开表态，而周厚健对此不置可否，其回应是“传说很多，真正发生的事是海信付给格林柯尔6.8亿元。2.2亿元应该讲绝不是海信和格林柯尔交易的内容。”

　　但是周厚健承认，仅仅靠他和顾雏军的谈判、或者海信与格林柯尔的努力，这件收购根本不可能达成。“海信收购科龙的促成与其说海信的决心、意志起了作用，不如说前期是海信起了作用，后期是靠社会各界的支持。我始终讲，没有广东各级政府和有关方面的支持，这事就根本不可能做成。”

　　就在海信驻科龙团队已打点好行囊准备飞回青岛之时，代理销售协议最终期限的前两天，云开月明。于淑珉（海信集团总裁，在谈判后期被周厚健派到顺德一线督导谈判）接到顾雏军代理律师消息，顾雏军在看守所里愿意以6.8亿元价格成交。于立即致电青岛，把这一信息在电话里向周厚健作了汇报。两人通了很长时间电话，周对她说：“这件事终于做完了。”

　　6.8亿元是双方各退一步的结果。据顾雏军辩护律师李贵方透露，最终的协议不只是6.8亿，其背后也要解决格林科尔公司与科龙公司之间业务和资金的往来交易问题。“这是一个一揽子协议。”

　　一起收购本来就要谈崩。在最后关头，裂缝又这样轻轻弥合上了。

　　4月1日，海信与科龙电器重新签署了销售代理协议，将原定３月31日到期的代销协议延至5月10日。

　　4月24日，科龙电器正式发布公告，宣布海信方面将以6.8亿元的最终收购价，完成对格林柯尔所持有的全部科龙股份的收购。此前，羁押在佛山看守所的顾雏军代表格林柯尔已在收购协议上签字。科龙公告中并未明确指出收购差价的原因。而对于顺德区政府担保借款2.2亿元一事，公告称“公司至今没有收到任何确认2.2亿元安排的任何文件”。

　　谈判杀青，作为这起收购的始作俑者、自始至终的幕后导演，周厚健只愿以两个字来表露他此时心情：“满意”。

　　“谈不上‘兴奋’，”在接受《中国企业家》专访时，周保持着一贯的内敛、稳重，“做企业这么多年，没有让我太悲观的事，也没有让我太兴奋的事。”他不否认，一年前的初夏，海信刚刚介入科龙收购案时的彼情彼景还是令他记忆深刻，只是后来谈判的一波三折、错综复杂、久战不决把他初期的兴奋感消磨得所剩无几，以至于当价格最后敲定时，他对收购终将成为现实的结果已感到麻木，不过是觉得经过这么长时间的努力、终于完成了一件大事，仅此而已。

　　还有什么比“这只是万里长征走完了第一步”的语言更适合形容海信和周厚健此时的心情与状态的呢？


　　当海信开始冒险

　　周厚健希望能“拣”一个科龙回来。这有可能实现吗？——无论怎样，这不会是一个平淡故事的开始

　　这是海信历史上最好的年代。

　　从2003年开始，海信开始在平板电视领域发力，上市公司海信电器（600060）业绩增长迅速，国泰君安证券2005年底一份分析报告称，公司（海信电器）可以依靠先发优势在平板电视上领跑两、三年时间，并且很可能经过几年的领跑之后实力大增，完成从行业第二梯队向第一梯队的跃迁。海信电器2005年财报显示，较之2004财年，其主营业务收入增长35.51%，达到101.63亿元，净利润增长75.27%，达到1.024亿元。

　　此外，海信地产在海信集团这几年中的特殊贡献不可忽视。据悉，2005年海信地产销售收入已经达到20多亿，其发展速度在全国地产企业是名列前十，而住宅开发规模已经成为青岛市第一大。地产业务的利润率自然在家电之上，这使外界有观点对海信的竞争力提出质疑：认为海信集团近年来更多靠地产而非家电积累资本。海信集团战略发展部副部长张平承认海信地产对集团的现金流与利润贡献比重比较大，但同时表示，海信地产只是海信集团的一个参股公司，员工股大概占70%，集团股份只占30%左右。“所以集团从地产业务中受益比例并不大。”

　　依靠平板、地产的出色业绩、以及长期以来相对稳健的财务策略，海信集团的日子这两年比国内其他家电厂商都要过得好。于是，当TCL陷入跨国收购的泥淖里无法自拔、长虹巨亏后元气大伤之时，海信却开始思谋扩张之路。

　　2005年，海信除了收购科龙引人瞩目，还在上半年推出了自主研发的数字电视处理芯片——信芯。这似乎为海信打上了“技术立企”的标签，但就目前而言，事实上，海信产品的技术含量、核心竞争力和其他中国家电企业一般无二。最直接的例子就是平板电视卖了100亿元，净利率不过是1%，勉强挣到1亿。国泰君安报告分析，即便在平板电视领域，由于国内厂商均未能掌握平板电视的面板、模组等核心技术，海信也面对极大竞争压力。一方面外资品牌拥有面板资源而具备价值链上游优势，另一方面其他国内厂商会在产能上迅速跟进而压低产业毛利率。

　　“海信为什么做‘信芯’，就是体现了想往上游走的战略意图，”海信集团战略发展部副部长张平说，“我们在做类似探讨：有没有某种可能性、机会，或者说有没有某种手段使得我们的产业往上游走。”他承认，这必须要求海信在技术上作巨大的资金投入（比如一条面板线动辄数十亿美金），而这是海信当前财力不可承受之重，所以海信现在对此暂无明确答案可以奉告。

　　“如果只做终端的话，就必须把规模做得很大。”张平说。这正是海信家电尤其在白电市场面临的现实压力。海信做了十年白电，但依然没有产品进入国内前三，而且跨国公司白电对国内家电企业压力越来越大，“既然海信进入了白电，就必须做到相当高的竞争平台，否则产品很危险。”

　　普遍的看法认为，海信收购科龙后，将把黑、白电业务分别整合至海信电器、科龙电器两个平台上。科龙集团副总裁林澜表示，通过采购、销售渠道（含海外）方面的整合，海信旗下的黑白电业务布局会更加合理，比如科龙较强的海外销售渠道就可以同时带动海信黑电的海外销售。

　　不过，一些分析师对海信的扩张思路有不同的看法，罗兰·贝格国际管理咨询（上海）有限公司副总裁吴琪对《中国企业家》表示，他对海信的并购持谨慎的态度，“海信是那种在每个单一领域推出差异化产品、搞一定程度的差异化竞争，但没有在任何一个领域取得最强优势的公司。那么海信并购科龙的战略意义真正是什么？我一直有一个问号。”他表示，除了规模效应，白电业务并不能给海信带来什么新的价值。而且，从技术、市场上，海信似乎也很难带给科龙新的价值，1+1>2的效应并不明显。

　　此外，吴琪以及顺德当地某家电企业内部人士均提出，国有企业海信接手民营企业科龙，这是不是体制的倒退？海信能给科龙带去什么？

　　在对海信近10个月的亲密接触后，新任科龙总裁汤业国对顾雏军和科龙有自己的认识：“他是一个非常聪明、非常有魄力，在资本运作上非常有胆量的一个人。但他的性格是自负的。另外对家电企业内部的经营管理、特别是集团的经营管理可以说是不懂。自己不往下放权，不相信别人，这也是促成科龙出现巨大的亏损的一个重要原因。”

　　周厚健认为，海信进入后，科龙的资金利用效率、管理水平都有了大幅的提升。他举例，海信进入之初，科龙流动资金是60亿，支持了80亿的销售额。而现在汤业国已经将科龙流动资金降至30亿。此外，海信集团高层管理团队是60个人左右，科龙集团多达300余人，差别显而易见。即便在最敏感的薪酬体系上，海信有些技术人员最高的收入甚至是科龙技术人员最高收入的3倍，海信旗下子公司高管人员从1995年即开始了年薪制。他甚至调侃说，从这些方面看，“科龙倒像是个国有企业”。

　　无疑，如何控制并购整合过程中的风险，是周厚健下一步面临的最大课题。周厚健认为，“科龙与海信有着相似的技术文化，这是并购之后，企业文化融合的一个关键。”不过，两家一南一北的公司在文化上的差异和碰撞似乎很难在短时间内消除，一个微小的细节是，这群山东人显然并不适应顺德这里的饮食起居，他们甚至从家乡带来了自己的厨师。

　　“我们始终坚持以融入的姿态进入科龙，而不是征服、占领、统治。”周厚健、汤业国纷纷作出类似的表述。

　　不过联姻科龙绝并不只是海信与科龙两个企业之间单纯的商业故事。从某种意义上，海信除了收购科龙的资产，还收购了科龙内外上下复杂的种种关系。《中国企业家》在顾雏军跌落科龙之后，曾经做过题为《佛山劫》的封面报道。主要分析了为什么像顾雏军、张海这样的外来民营投资者进入佛山当地明星企业之后，最终都落个相似的命运，这是否和当地独特的政企、政经生态有关？如今，外来者海信免不了也要面对类似考验——事实上，周厚健等人在收购谈判过程中恐怕已经体验到个中深浅。

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁在接受《中国企业家》采访时说，科龙自诞生那一天起，作为一家集体企业，早和顺德地方政府、大大小小的供应商、甚至容桂镇当地的宾馆酒店这样的小企业之间形成了一种利益寄生关系，存在一个特殊的生态链，“这个生态链是一个政商生态链，我把它比喻为一—政经裙带。”他认为顾雏军最终获罪，一个原因就是进入后毫无顾忌地打破了这个生态链，触犯了当地“有关方面的利益”。

　　一位咨询界人士对记者表示，长虹在科龙事发初期也曾表现出强烈的兴趣，不过，赵勇权衡再三后，面对科龙复杂的资本关系和政商关系最终望而却步。张文魁的观点相对乐观，他认为海信是一家国有企业，而且以周厚健领导大国企十多年的经验和低调柔和的个人特点来看，周本人较擅长处理政府关系、社会关系。

　　海信没有披露6.8亿收购资金的来源及构成。周厚健在为海信集团2005年工作总结报告《韬光养晦上大学》中曾提及，“集团的资产负债率已经达到一个很高的水平”。以此可知尽管海信这两年累积了部分利润，但被庞大的固定资产投资一摊，仍是杯水车薪。在3月末收购科龙逐步尘埃落定后，周厚健在海信集团布置第一件事是全面加强内部资金控制，大幅度压低资金占用。他称，希望通过收购科龙，让海信内部意识到资金控制的需要，把原来应该挤而没有挤出来的资金省下来，没有净增成本，从而使海信收购科龙实现“零代价”。

　　“我希望海信能‘拣’一个科龙回来。”他说。

　　在周厚健看来，如能实现“零代价”收购科龙，那么海信接近于“零风险”。他自谓个人赌性很差，各种彩票、抽奖从来没沾过，即便是看到壕沟前面有一座金山，跳过壕沟的可能性是90%，有10%可能跌进万丈深渊，那么他亦不会冒这10%的风险。“求生存是企业根本的底线！”他毫不犹豫地说，“生死风险，我不会冒。”

　　周厚健执掌海信帅印14年来，海信的风格恰如周厚健性格一样，沉稳、内敛，专注于通过内生式发展而稳健成长。经过数年蓄势，这样一家平静如水的公司，如今突然爆发，走上并购、扩张的道路，收购一家品牌影响力丝毫不逊于自身、又麻烦缠身的公司——无论怎样，这不会是一个平淡故事的开始。大幕刚刚揭开。


　　海信电器（600060）的业绩这两年靠平板电视取得高增长

　　（表略）

　　（数据来源：海信电器2005年年报）
　

专访周厚健

      任雪松

　　周厚健：觉得我柔和，只是看到我的表面。我“胆小”，但我是很强硬的人，恰恰不柔和是我最大的缺点。

周厚健

　　《中国企业家》：到目前为止，海信从这次收购中得到什么了呢？

　　周厚健：首先，我们得以近距离以这种角度、深度审视另一家企业，可以看清别人的长处、短处，这个价值是巨大的。第二，海信真正操作了一把资本市场，这对海信资本运作观念、操作技巧的提高都影响巨大。海信未来毫无疑问会在资本市场加大运作力度。收购科龙可以说是中国目前难度最大的收购。牵扯层面最高，牵扯的官司最多，牵扯的（潜规则）最多……这对海信无疑是很重要的锻炼。

　　《中国企业家》：收购科龙会不会让海信感到有资金上的压力？

　　周厚健：如果说海信今天感到资金压力，我是夸大事实；但另一方面，如果海信感觉不到资金压力，海信就会很危险。温水效应就是这样，温度一点点升高，不觉得危险。银行对海信的信任度很高，都是几十个亿的授信，海信从银行借钱不困难，或者很顺畅。这么好的条件，往往是在掘自己的坟墓。《从优秀到卓越》中说优秀是卓越最大的敌人，很有道理。自己感觉良好，不是真正的优秀。

　　《中国企业家》：很多人觉得收购科龙仅是海信出于对规模的诉求。

　　周厚健：如果把不要为大而做演变成不做大，那就错了。老师告诉学生不要为上大学而学习，但是反过来讲不要上大学就错了。大是必须，为什么？只有大成本才能下来，竞争力才能提升上去。市场经济第一机制是价格机制。如果你没大，在价格机制作用下你是劣势，所以必须做大，但这不是目的。想当老大的就是偏离了组织目标。作为企业来讲，企业并不是为了大而做，有些企业太想当老大了。我经常告诉我们的员工，不要成为数字的奴隶。

　　我始终认为做企业在战略上不是争分夺秒、只争朝夕，而是要“慢慢来”。今天做的事一定要给明天创造空间，战略定准了就不能波动——这是最重要的。

　　《中国企业家》：这些年科龙历经几任企业家，都搞不好，你觉得你能破解这个宿命？

　　周厚健：其实还是人（企业家）的事。比如我从来没有想过离开海信，这是最根本的问题。我在一个地方整天准备着要走、要隐居，肯定不会干好这个企业。我到海信以来，可以总结这么几个阶段：一、为了任务而做，二、为了责任而做，三、为了感情而做。家长抚养孩子的时候是出自真实的感情，责任倒是次要的，所以他可以全神贯注地做。海信最有价值的一点是这个群体都很执着，执着到最后就变成感情了。

　　《中国企业家》：海信接下来将通过资本市场做大规模？

　　周厚健：对。如果收购科龙做好，对海信后续资本运作有十分好的效应。我历来不主张在资本市场玩空手道。在资本市场能够成功运作的前提一定是产业的支持。资本市场成功运作很重要的一项是股票价格，就是市值。支持市值有两种条件，一个条件是宏观的大盘情况，一个是微观的，企业基本面怎么样。企业基本面就是企业做这件事做的好不好，如果企业没做好净搞资本运作，那是空手道。德隆、格林柯尔都犯了这个错误。

　　《中国企业家》：海信立足资本市场作收购这个阶段会有多长？

　　周厚健：这不是阶段性的，是长期的。看看国外大公司，都是利用购并发展到今天。道理很简单，没有任何一支军队是光靠自己发展起来的，都是收编。但收购要有节制。海信还不是资金状况好得不得了的公司。我只能讲海信是一家财务状况透明、真实的公司。

　　《中国企业家》：外界一直认为你很柔和，但你在这起收购案中表现得很强悍。

　　周厚健：觉得我柔和，只是看到我的表面。我“胆小”，但我是很强硬的人，恰恰不柔和是我最大的缺点。