黄光裕与中关村借壳迷局

陆媛
　　2006、2007年中关村股价离奇上涨背后，凸显黄光裕和国美云遮雾绕的信息披露
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黄光裕与中关村借壳迷局

　　黄光裕、黄俊钦兄弟和中关村董事长许钟民上周相继接受公安部门调查，证监会也宣布，黄光裕控制的北京鹏润投资有限公司在中关村（000931.SZ）和三联商社的重组、资产置换中存在重大违法违规嫌疑。

　　此后，中关村于本周一复牌后受累跌停，然而却于昨日打开跌停板，尤其令人印象深刻的是，在上午10点45分左右上万手买盘蜂拥进入，打开跌停板。

　　中关村还发布公告称，大股东北京鹏泰投资有限公司（下称“鹏泰投资”）推选邹晓春为董事候选人，任期截至年底，并将于本月中旬召开股东大会对此表决。黄光裕、许钟民由于接受调查无法委托他人行使董事职权。

　　中关村曾经是黄光裕借壳登陆A股重整旗下资产大棋局中的重要一子，它是怎样进入借壳视野的？借壳与股价之间关联几何？证监会对其立案稽查后，中关村走势呈现了怎样的相关性？


　　中关村呈几字形股价走势

　　纵观中关村股价走势，“几”字形线路非常明显。2007年10月8日宣布因重大重组而停牌，但此前股价异常波动，自2007年初数月来一直呈涨势，涨幅为206.86%，超越了同期大盘走势，同期上证综指涨幅为122.57%，深圳成指为193.83%；2008年5月7日宣布重大重组内容之后，一路下跌，迄今跌幅77.98%，7月份有短暂反弹。

　　中关村2008年5月7日宣布拟非公开发行不超过12.27亿股以从鹏泰投资、北京鹏康科技有限公司、黄秀虹手中收购北京鹏润地产控股公司（下称“鹏润控股”）的100%股权，由于鹏润控股主要资产为10个地产项目，这将使中关村从此改头换面为地产股。

　　这一利好并没有给中关村带来预期的上涨。仅仅不到4个月，中关村第三届董事会七次临时会议便宣布放弃非公开发行预案。

　　失败不是黄光裕的一贯风格，除了房地产前景暗淡，证监会人士还一语道破了另一个重要原因：“今年4月28日，我们对中关村异常股票交易立案稽查。此后我们发现在重组、资产置换中黄光裕控制的北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑。”

　　黄光裕通过鹏润投资控制鹏泰投资在中关村的操作。鹏泰投资成立于2001年5月25日，注册资本5000万元，法人代表为黄光裕，主要从事项目投资管理、投资咨询、技术咨询和技术服务等业务。该公司两家股东分别为北京鹏润投资有限公司、北京国美电器有限公司，分别持股80%和20%。

　　黄光裕早在股权分置改革期间便发现了中关村的壳价值。2006年4月4日，时为中关村大股东的北京住总集团签订合同将其持有的1.01亿股中关村股份全部转让给黄光裕名下的鹏泰投资。同年6月5日，国资委批准该股权转让。

　　几乎与黄光裕的收购同步表现的是中关村股价，4月5日起马上报以4个涨停板，4月份全月上涨40%。

　　第二轮上涨攻势是在控股股东正式变更之后。2006年12月29日，鹏泰投资受让北京住总集团所持中关村股份185644133股及北京市国有资产经营有限责任公司所持S中关村股份11000000股完成过户登记手续。


　　深交所监控

　　黄光裕成为中关村的实际控制人之后，这只股票第二轮上涨攻势的高潮出现在去年8月份，整月涨幅为85%，但是深圳交易所监测到了股票异动。

　　深圳证券交易所发现了中关村近期股票价格和成交量变化存在异常，2007年8月28日中关村上涨6.11%，同日深成指下跌0.37%；2007年8月29日中关村涨停，同日深成指下跌2.1%，因此深交所关注中关村是否存在应披露而未披露的信息。

　　中关村当时答复深交所说，经咨询主要股东和管理层，公司涉及广东CDMA项目在广东发展银行北京分行的31.2亿元贷款和在中国建设银行天津分行的2.7亿元贷款均已逾期，公司作为担保方，正积极协调各方，但仍未取得实质进展。截至2007年6月30日，公司合并范围贷款余额近17亿元，其中近41%逾期，财务负担沉重，目前债务重组工作尚未取得积极进展。本公司目前没有重大收购和重组计划。

　　一家债务缠身的公司却逆市大涨？中关村负债率严重到了要还的债务甚至超过了净资产，但是还能股价连日逆市大涨？这很难不令人产生怀疑。一位有着股市十几年经验的投行人士说：“在股市上做并购重组得了好处，偷着乐就行了，为什么还要光天化日明着炒作？这样太过分，监管层不抓你不足以治理市场。”

　　2007年10月8日的停牌公告似乎给出了8月暴涨的答案。

　　中关村解释了为什么要申请从2007年10月8日起停牌，需要讨论CDMA担保问题、银行债务重组问题、存量资产处置问题、公司未来的发展问题。

　　上述CDMA担保项目已遭遇债主通过法院逼债，但中关村净资产也不足以归还31.2亿元担保贷款。中关村称解决上述问题需要大量资金，可变现的存量资产主要有：中关村科贸中心房产和北京中关村四环医药开发有限责任公司股权，公司正在与潜在的购买方联络，争取以公允的价格变现资产和股权。这个购买方后来证实正是黄光裕控制的鹏泰投资。

　　身处窘境的中关村在公告中表示各方股东应积极考虑鹏泰投资的置换房地产项目为主业的建议。

　　鹏泰投资在2007年6月28日发布的《重大资产收购报告书》中承诺：“在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力。”

　　中关村称其将科技地产确立为主业，停牌期间公司将与大股东进行协商，希望得到大股东的大力支持。

　　回到2008年5月7日，中关村发布非公开发行预案正是为了如鹏泰投资所愿成为房地产公司。


　　房地产还是国美门店回A之壳？

　　奥运期间及愈演愈烈的房地产调控之风，几乎熄灭了黄光裕将中关村打造成为房地产股的希望。2008年7月28日中关村公告称其业绩将受房地产调控政策的影响发生不利变动，房地产项目的按揭贷款和销售不甚理想，流露出了房地产前景暗淡及中关村去向何方的思考。

　　同年8月份，中关村澄清公告中首次承认，的确将中关村借壳和国美回A两个议题作为整体方案考虑如何解决。

　　中关村首次承认将房地产项目注入上市公司的借壳计划处于停滞状态。“由于今年宏观调控力度超出预期，紧缩货币政策对国内地产业务冲击巨大，鹏润控股拟注入中关村的房地产类资产盈利前景看淡。为保护全体股东的利益，鹏泰投资在重新考量注入房地产类资产对上市公司的可行性，重组进程现处于停滞状态。”

　　中关村称鹏泰投资和实际控制人黄光裕先生控制的未上市国美电器门店的上市问题，以及香港上市的“国美控股（00493.HK）”回归A股问题，一直是鹏润投资近年来努力解决的重要问题。

　　黄光裕通过该公告承认，近年来，鹏润投资一直就该两项议题的整体解决方案进行讨论和探索，也曾向有关部门进行过相关政策咨询；截至目前，各种上市方案仅处于可行性探讨阶段。

　　国美电器总裁陈晓在此前接受本报记者采访时谈到国美电器一直争取作为民企红筹回A第一股的地位，但证监会长时间以来并未推出红筹回A的相关管理办法，因此此路暂时不通。

　　黄光裕的难题之一是怎么把香港融资的钱拿回内地换汇花掉，那么在登陆A股融资便无需遇此难题。黄光裕的确考虑过曲线解决此问题。交通银行一位人士对本报记者表示，黄光裕及旗下公司曾经申请交通银行帮助其换汇，途径是存港币保证金在交行香港分行，来交行北京分行取用人民币现金，遭交行拒绝。

　　中关村未能如黄光裕之愿变成房地产项目的壳，也未能如讨论预案般变成国美电器回A的壳，随着黄光裕身陷公安部门的调查之中，中关村这颗孤子去向何方？谁将来重组中关村？令投资者心悬半空。