宗庆后VS达能：深层恐惧大碰撞

   王育琨
    合约精神的缺乏，是中国公司全球化经营的最大障碍
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宗庆后

　　一个人能够开个杂货铺，雇上一两个人，就功德无量。何况宗庆后把一个举债14万元开办的校办工厂，办成了年销售收入超过200亿元的大公司。可是，就是这样一位企业英雄，2007年却卷入了一场吸引了全世界眼球的官司之中。

　　法国达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈旗下数十家非合资公司51%股权，涉及资产总额约56亿元，遭到娃哈哈集团的反对。后来演化成双方的全球诉讼大战。宗庆后与达能在较劲，世界在观望。

　　未来20年，中国公司全球化走出去引进来的两种基本形式，在这个事件中都有体现。进入2007年12月，这个案件的走向引人注目。

　　在美国的诉讼，达能连连得手，10家娃哈哈集团非合资的离岸公司已经被冻，娃哈哈集团美国代理律师因委托人有作假证的嫌疑而退出；而在中国杭州的仲裁，庭审也已经结束，裁决出来，当年娃哈哈集团与达能签署的那份商标转让合同无效，娃哈哈商标归属娃哈哈集团。

　　宗庆后得意了，旋即开出了和谈条件：只要达能在全球撤诉，就可以重新谈判。达能起初愤怒了。宣誓准备抗诉，并进一步发起对宗庆后的全面诉讼。12月14日，达能集团表示，达能可以中止全球诉讼，只要双方重新回到达能收购非合资公司的谈判中来。2007年12月21号双方发表了终止一切诉讼，回到谈判桌上的公告。12月28日中国商务部新闻发言人王新培表示，商务部将继续密切关注双方企业谈判的进展，并在符合中国法律法规规定的前提下，为企业和谈创造条件，帮助双方朝着友好协商解决问题的方向努力，争取达成最终和解。

　　达能娃哈哈终于接受了真实。一年多以来，“达娃事件”被参与的双方打扮成“民族品牌和正义”与“国际商业价值和规则”的战争，实际上是双方深层恐惧的大碰撞。


　　每一个纠缠不清的事件，背后都是价值的紊乱

　　当1987年的一个校办工厂，被宗庆后办成了一个规模企业后，恐惧开始袭向了宗庆后。他怕巨大的财产不再姓宗，于是引进达能，为的是转换国企经理人的身份实现MBO。达能于是被引了进来。1996年，达能与娃哈哈明知中国法规不允许外资对民族商标取得控制权地位，还要与娃哈哈签下“阴阳合同”。自此便埋下了双方恐惧的种子。他们一个想借此合同控制娃哈哈商标，另一个想借此转变身份。双方都实现了目标，可惜在后期分账中发生了分歧，于是相互揭短，让我们看到了商业合同背后的阴谋与那种统摄双方的根深蒂固的恐惧。如果当初达能和宗庆后能够按一下暂停按钮，认清真实，绝对不会开展一场你死我活的战争。都是因为恐惧让双方各自乱了方寸。

　　恐惧和愤怒都无助于了解真实。一如咆哮的河流映照不出世界，心如止水才能看清事件的本末。当我们按捺住利益的小兔，超越花样繁多的主义，便即看到了价值。

　　每一个纠缠不清的事件，背后都是价值的紊乱。转型之中国，犹如被置于一个巨大的风箱，迷失与清醒交替，欺诈与诚信混杂，德行与阴谋归一，信仰与阴狠搭肩。一如2500年前老子所叹，“天地之间，其犹橐龠乎？”

　　2007年，达能与宗庆后的合约纠纷，演化为中国现代商业史上最激烈的一次交锋。双方真刀真枪打了快一年，还没有缓解的迹象。表面上看，这是一个合同的纷争，是一个商标归属的争论，是庞大利益归属的问题，而实际上是中国不同商业价值的碰撞。纠缠不清的利益表露出紊乱的价值。

　　当个人精巧的算计走不通时，宏大意义的旗帜便会被交战双方自然地竖起。从4月初开始，宗庆后高举保护民族品牌的旗帜，达能则高擎国际商业准则的大旗，展开了对攻战，成了主流媒体的头版报道。一时间经销商、娃哈哈员工、相关地区的地方政府、学者们、健力宝等企业纷纷被卷了进去。有些欧洲政客，也竟自入局，利用这个事件，扩大着中欧之间的不同或矛盾。

　　2007年10月24日达能全球CEO里布宣称，“要一次性永久解决达能娃哈哈合资问题”，并寄厚望于法国总理萨科齐11月底的访华。

　　而宗庆后则不予理睬，一直忙着切分娃哈哈系的巨大蛋糕，把更多的利益往非合资企业中划拨。宗虽然已经于2007年6月份辞去达能娃哈哈合资公司董事长和法人代表，达能的范义谋也宣布接任，可是后者根本沾不了边，一切都在宗庆后的控制之中。

　　同一天英国《金融时报》的评论很有意味，“宗庆后或许会赢得对企业更彻底的控制权，但他会丢失两件东西。一是他本人作为商人的诚信，二是其他股东对其权力的监督和约束。这样的胜利会带来更为可怕的推论——中国的法规对类似违约行为缺乏制裁能力。这无论对中资还是外资企业都不是好消息。在这个意义上，最大的输家是引进外资30年来，仍然明显欠缺的制度环境。”

　　日前由经理人杂志社与美国考克斯圆桌会议联合主办的“商业价值与企业文化国际高峰论坛”在北京举行。在由我主持的对话论坛上，我邀请来自欧美和日本的专家和企业家就“达娃之诉”发表评论。他们关注的焦点，跟《金融时报》一样，就是这样的纷争对中国现在的商业环境有着很坏的影响。

　　未来20年，中国公司将以引进来或走出去两种方式走向全球化。宗庆后与达能之诉这个空前的悖理事件，为这两种形式的全球化提供了绝好的借鉴，为中国商业史乃至世界商业史提供了重要的商业价值坐标。


　　达能自以为是的蹩脚舞步

　　2007年6月，“中国制造对接全球化管理精髓”论坛，卡特彼勒的副总裁兼亚太区总裁瑞拉文作了主题演讲，主办方邀请我作点评。卡特彼勒是制造业的500强公司之一。中国业务的快速增长，带动卡特彼勒年销售收入从2001年的200亿美元达到2006年底的400亿美元。以至于卡特彼勒下决心把亚太总部由日本搬到了中国。瑞拉文重点以卡特彼勒与山工机械的合作案例，展示了卡特彼勒与中国公司共发共荣的关系。我对卡特彼勒的成功，做了六个方面的肯定。最后提出两个问题：

　　一是卡特彼勒在中国的制造中心却反复强调“全球采购”优势。而所谓的“全球采购”，实际上已经是跨国公司转移利润的一种形式，卡特彼勒有没有计划在中国形成广泛的供应商集群和联盟计划？

　　二是卡特彼勒在今年8月份，又要行权收购山工机械的全部股份。为什么不能让本土公司50年、100年或更长时间地分享卡特彼勒在中国的成长红利呢？

　　这两个问题，可能超出了瑞拉文所能宣示的程度。这是跨国公司在中国本土化过程中的一个关键问题。最近关注达能娃哈哈纷争，达能的总体战略与卡特彼勒如出一辙。

　　达能集团亚太地区总裁范易谋说：“达能在全球各地一贯坚持奉行社会责任原则，达能保证合资企业的员工在就业、福利待遇、工作生活条件和个人发展等方面不受到此事的影响。”可是在中国，最为重要的衣食父母消费者，也被这个大公司的高管遗忘了。而达能致命的失误还远不止此。

　　一种深深的不安全感和恐惧感一开始就统摄了达能。进入中国后达能一直在忙着并购参股同行业的佼佼者。竞业禁止是一般大公司都遵守的。而达能在中国则同时投资参与乐百氏、娃哈哈、汇源、光明、益力、梅林正广、蒙牛等有竞争性的公司，听任各方血腥拼杀。而达能的自主品牌则借势走上前台。

　　这种为一般大公司所不齿的行为，对这个国际巨头来说却得心应手。其实，达能对建立真正战略联盟不感兴趣。它把收购其他企业和占有其他企业的资产作为发展的手段。其在中国的资本投资，一般的路线图是参股、控股和悉数掌控这样三大步。当中国要求跨国企业按照基本规则行事，达能则调动一切神经，只是按最低标准去做。而如果能够找到途径赚取厚利，触犯中国法律达能也义无反顾。1996年，达能与娃哈哈的合作就是公然违背中国法律的典型。达能明知中国法律，还要与娃哈哈签下“阴阳合同”。

　　为了利益，达能使尽了下三滥手段。借帮宗庆后MBO过桥之机，无偿取得娃哈哈商标使用权。合资以来，达能接受宗庆后的一系列苛刻条件，比如，董事长总经理一个人当，不干涉经营事务，公司只能设宗庆后一个总经理，不设副总经理，以保证宗庆后的绝对权威，达能派出的技术员与销售策划师也被赶出了合资公司。达能甚至认可公司“多个经营主体一套班子”这种反常方式，认同公司治理结构形同虚设。

　　达能一味忍气吞声，还不断向宗庆后献殷勤，不断给合资公司打来运营资金不说，还拿出几千万美元的巨款私下里往宗的口袋里塞等(宗庆后语)。昔日甘受胯下之辱的韩信，要自愧弗如了，只有历史上越王勾践的卧薪尝胆可以与之媲美。勾践的目的是要把吴国据为己有，而达能一改跨国公司的商业操守，丢弃起码的社会责任，忍辱负重到如此程度，显然另有图谋。

　　达能可谓是一箭双雕，一是豢养宗庆后不可一世的脾性，使他往不可一世的强权上越走越远，以至于“超级权力引发超级昏聩”；二是把钱柜子装满，以便给达能蹩脚的全球化注入动力，给达能的股市注入活力。这样双重的目标都达到了。

　　可是，眼瞅着该往“钱柜子”装的钱却流失了，达能不干了。资本噬血的本性，使得达能孤注一掷。达能不顾已经违法的事实，为博取公众舆论的支持和对宗施加压力，不惜大揭宗的一系列隐私。其中最为阴狠的是在美国起诉宗氏离岸公司，直接把宗庆后一直标榜的为民族品牌和正义而战的全副武装扒了下来。

　　那是利令智昏的一厢情愿。随着双方越来越多细节的披露，达能一直以来标榜的公司社会责任荡然无存。

　　在欧美市场上，公司社会责任成为消费者对品牌忠诚度的重要风向标。达能在中国市场上如此处心积虑地算计中国人，为达私利公然违背中国法律的行径，必将引起中国消费者的极大反弹。一如娃哈哈品牌受损的宿命，达能品牌也别想在食品饮料行业再继续扮演阳光和美的角色。从现在的情势看，达能同样是这场无厘头战争的输家。


　　恐惧感也统摄了企业英雄宗庆后

　　如果是外力强行压下来的合约，还愚直地去信守，那是软弱的标志；可是当不合法的合约是出自己方的预谋安排，还要高调宣示对方签下了违法的合约，只能是一种出于无奈的恐惧感了。中国企业家不知是什么时候成了弱势群体。他们时常处于一种恐惧之中不能自拔。一如柳传志概括，中国商界是一片沼泽地，说不准什么时候踏不实就会陷下去。

　　许多时候，企业家明知不仁，也要强为，明知有陷阱也要往下跳，否则将一事无成。就是这惊险一跳，埋下了一颗恐惧的种子。柳传志当年为许可证给人送礼品时的忐忑不安，至今挥之不去。

　　宗庆后也做了惊险一跳。引进达能，成功实现了MBO。他对现有资源进行了创造性的组合，为社会所接受，又带来了滚滚利润，因此他成了企业英雄和人大代表。然而随着达能娃哈哈事件的演进，越来越多的细节被双方相互揭了出来，使宗庆后的形象大打折扣。信用这东西是易碎品，打造起来很费工夫，毁坏它不费吹灰之力。

　　一如达能切入中国十几年了还是陷于深深的恐惧感之中，不能建立广泛的战略同盟，只能惦记着鲸吞一个个同业对手，宗庆后也同样具有恐惧感和不安全感。

　　于是他不惜引狼入室，为的是转换国企经理人的身份实现MBO。个人股份落到了实处，并没有丝毫减轻他的不安全感和恐惧，所以把自己一家人都转换了国籍。

　　这种不安全感同时弥漫在公司经营上。娃哈哈系几个主体一套班子，董事长与总经理他一个人做，而且不设副总经理。合资公司的经理全部由宗庆后一个人委任。每个人持有的股份，也没有明确的协议，而是由宗庆后最后确定。多个经营主体，一套班子，使得收入、成本与利润，完全成了一个内控的数字游戏。全凭宗庆后的意志。

　　宗庆后见惯了背叛与阴谋，他已经预测到公司大的波折和起伏，他只能相信自己，他不能不牢牢地掌握控制权。

　　不仅如此，他已经掌握了令人垂青的分销渠道，已经与千百万经销商结成了利益紧密的联盟。在两个多月的交战中，一有大的争端出现，分销商群体总是率先出来表态。

　　从2007年4月起，达能娃哈哈合资公司的销售已经呈下降趋势，经销商的抵触情绪起到了重大作用。此外，宗庆后手里还握有高管的团队。他掌握了所有人的职位任命和个人股份的多寡。迄今娃哈哈的内部职工股，并没有明确的协议和股票，谁能得到多少，全凭宗庆后的一句话。这些王牌在手，宗庆后有恃无恐。

　　当宗庆后把更多正义的旗帜往自己身上扯时，无形中也就给自己规定了无数需要达到的道德操守与社会责任。而当自己的所作所为，偏离了这些标准，就会遭到人们情感上的反弹。当被达能不断的爆出宗氏离岸公司与加拿大美国国籍后，民众看到了旗帜的滑稽，也有被愚弄了的感觉。但是，一般民众的情感与思索，还不会马上在与达能的利益肉搏战中反映出来。经销商与高层团队，是宗庆后现在手里真正的王牌。

　　可是，于今不过是一个自私自利的老头，你再借用渠道和经销商，就可以打动消费者？中国地域广阔，尤其是农村，可能还是渠道为王。可是在城市呢？今天早晨，一位网友在我的评论后面跟贴，有些味道，在这里读一下：

　　大家都应当更加理性一些，仔细的想一想，什么是真正的民族主义，中国的企业家应当更加为民族做些什么？比如：产品的品质更好而不是用香精香料调配出来的味道(不过国人还是很注重口感和味道的)。名牌要有被尊重的地方，如何让利老百姓(比如国际的投资回报率，你们的投资回报率是多少)。大家做什么都要摸摸自己的良心，你的出发点在哪里？

　　这个网友直指心灵，可谓一针见血。无论是本土企业还是跨国公司，都应该从哪里出发。


　　宗庆后与达能都不敢面对真实

　　我们看到，“达娃事件”被参与的双方打扮成“民族品牌和正义”与“国际商业价值和规则”的战争，实际上是双方深层恐惧的大碰撞。达能与娃哈哈的战斗，还在继续。我对最后的走向或结果的关心，远远低于对过程中双方透露出的恐惧之关心。深入认识其表层的和深层的恐惧，对于探索走出恐惧之路有着莫大的启示。

　　达能从1987年开始在中国投资，但是一直到1996年与娃哈哈集团成立合资公司后，才真正在中国站住了脚。达娃合资公司已经对达能全球贡献了8%的份额。如果失去这一块，达能在中国的投资就不能算是成功。对娃哈哈的依赖，使达能产生了深深的恐惧。达能的依赖，产生于其缺乏在中国本土化经营的长期战略和能力的积蓄。

　　投资中国20年的达能集团，看不出一种长远的投资战略。一个明显的例证是与所有中国合资方处于这样或那样的紧张关系中。众多迹象表明，达能的投资不是出于一个长期经营的战略，而是带有明显掠夺性痕迹。中国市场是作为工具存在，而不是作为一个长期经营的市场存在。中国消费者并不是达能公司刻意要服务的群体。

　　这样一种经营态度，既造成了达能恐惧，也阻碍了达能与中国消费者、合伙人以及相关政府部门的交流和了解。一旦事态的发展超出原来的预期，就急急忙忙去揭短、诉讼、打政治牌，以寻求国际社会的同情和支持。这家跨国公司每年在全球有几百件诉讼，可以表现出该公司运作的一般策略。达能对商业纷争不只是诉诸法律，同时还寄希望于国家政治的干预，期望法国总统访华时最高领导的协调来解决区区一个合同纠纷。法国总统萨科齐访华时与胡锦涛主席共同表达了要尽快解决好“达娃之争”。而且，商务部还在法国总统访问期间，安排了达娃峰会。当然，因为双方缺乏诚意，不欢而散。

　　一个本可以通过商业洽谈方式解决的纠纷，非要上升到国家政治的高度，说明达能缺乏自知。如果你自己纯然是一场阴谋的受害者，尽可以反戈一击，或许能达到哀兵必胜的效果。但真相是你本身就是一场阴谋的参与者，你今天所反对的，正是那些当初你有意识地背离了的价值和规则。

　　韦尔奇早就发现，“缺乏诚信是商业最卑劣的秘密”。达能与宗庆后都曾经是这个不诚信秘密的一个部分。十几年的文字、言论和行动，都摆在那里。同流合污了十几年，翻身借揭对方的短，而证明自己本来没有的长，有点掩耳盗铃的滑稽。这幕滑稽戏，让我们进一步了解了自相矛盾、扭曲、向不同方向拉扯的贪婪，造成了怎样的痛苦、混乱、焦虑和肆无忌惮。在与欲望无休止的战争中，双方已经把商业冲动扭曲得不成样子了。

　　攫取更大利益的欲望就在那里，不停地看着、等待着、驱使着当事人。可是当事人却偏偏任意地曲解它、塑造它、控制它、操纵它、压抑它。它一会儿被打扮成“民族品牌和正义”，一会儿又被装扮成“国际商业价值和市场规则”，唯独没有人还原它的本真。双方已经失去了商人的本真，却都高调宣布超越了商业利益而去寻求那些虚无缥缈的东西。

　　真实的情况是，双方当年签下的阴阳合同，双方追求超额利润的欲望，是建立在与现行法规相冲突的基础上。一个想借此合同控制娃哈哈商标，另一个想借此转变身份。在双方相互揭短的战争中，让我们看到了商业合同背后的阴谋与那种统摄双方的根深蒂固的恐惧。双方都有理由义愤填膺，可是那样解决不了问题。

　　达能与娃哈哈的阴阳合同不会得到法律的保护；而宗庆后一连串的离岸公司运作以及各经济主体的财务安排的随意性，也同样违背了中国的相关法规。这样双方任恐惧的烈焰继续燃烧下去，烧毁的将是各自的近期利益和长远利益。现实地看，诉讼没有单赢的局面，也没有双赢的结局。可能合理的目标是回到底线，尽可能少输。

　　咆哮的江河映照不出大千世界，静下来的水面却能照射出一草一木。达娃双方唯有静下心来，直接面对真实。宗庆后在杭州仲裁小胜以后迅速开出和谈条件：达能全球撤诉。因为如果任凭战火烧下去，最先烧毁的可能是宗庆后本人。而达能的咄咄逼人也只是个表象，尽管可以搞臭宗庆后本人，但是对其现实和长远利益却没有丝毫好处。


　　商业说什么也不能丢掉信用

　　我记起了400多年前荷兰的18个水手。

　　1596年，荷兰的一个船长带着17名水手，被冰封的海面困在了北极圈的一个地方。8个月漫长的冬季，8个人死去了。但荷兰商人却做了一件令人难以想象的事情，他们丝毫未动别人委托给他们运输的货物，这些货物中就有可以挽救他们生命的衣物和药品。冰冻时节结束了，幸存的商人终于把货物几乎完好无损地带回荷兰，送到委托人手中。荷兰人有充分的理由权变，他们可以先打开托运箱，把能吃的东西吃了，等到目的地，可以加倍地偿还托运者。任何人都会同意这种人道的做法。但是，荷兰人没有这样做。他们把商业信用看得比一己的生命更重要。他们用生命作代价，守住信用，创造了传之后世的经商法则。在当时，荷兰本来只是个100多万人口的小国，却因为商誉卓著，而成为海运贸易的强国，福荫世世代代的荷兰人。

　　对比荷兰船队，不知宗庆后个人作何感想。信用之于商业，犹如空气和水之于人。太自然了，人们或会忽视它的重要性。而一旦失去，就是一个人生命的完结。宗庆后是运作能力很强的人，他不怕打官司！中国现在还缺乏一个统一的法律体系。在当下一切取决于当事人的运作能力。任何一件事可以从不同角度找到合理的解释。宗庆后或会赢官司。在世界已经扁平的条件下，我们在这边没来由地投入过多的民族情感，平添了中国公司在欧美市场上的艰难。眼下宗庆后所痴迷的那一点点利益，那是注定要以无数中国公司的市场分额来偿还的！

　　达能娃哈哈这场闹剧对中国公司全球化的最大伤害，是中国公司信用的流失。信用流失比国有资产的流失还要严重得多。企业再大的发展离不开一个基本的条件前提，你哪怕做到1000亿，也离不开最初的1元钱起点，最初1元钱的权责界定是最后1000亿利益分配的最基本原则。这就是操守，这就是信用，这就是中国商人的立身之本。

　　信守承诺，日本人做得比中国商人好。在日本人的“名分”中，忠诚于自己的承诺为最高伦理。天皇、父母、主人、公司老板、客户、丈夫等，在日本被定格为一个人需要尽忠的主体。许多事不必有明确的合约，一个人一旦加盟一个企业，就对企业主有了一种忠诚的承诺。这种忠诚的承诺，不会因为企业主的“不义”，而有所软化。企业主“不义”，那是企业主违背承诺。而如果一个人背叛企业主，就会获得极差的声誉，甚至要影响家庭成员。记得几年前日本首富堤义明的西武公司作假，被公司的两个高管举报出来。堤义明因此而被判刑入狱三年。而那两个主管则承受不了背叛主人的骂名，以至于最后要通过自杀的方式来洗刷“污名”，以便让家人能够在社会上抬起头来。在中国文化中，“忠诚”之上有仁义，上“不仁”下可以不“忠”。

　　现在达娃双方正是在竭力以指对方的非，来论证己方的正。对自己的约定承担责任，信守承诺，是商人最起码的自尊和天良。不少人对中国合约精神的缺乏忧心忡忡。感觉这是中国公司全球化经营的最大障碍。

　　有些中国人天性温良宽厚，信守承诺，甚至以德报怨，不因为对方损害了自己而放弃了自己的诺言，自然是好事，值得称道。然而，有些人为了一己的眼前利益而大动肝火，恼羞成怒，甚至做出一些让周边的人感觉莫名其妙的事情来。当宗庆后自己感觉经受凌辱而勃然大怒，在民族品牌保卫战中视死如归的时候，在理智和现实的劝导下，或许会压制复仇的浓焰，幡然醒悟，打掉心魔，而回到合约上去。经历一场深深的创伤而回归理智，比内心原本善良更加高贵。

　　中国商人的诚信合约精神，或许正是要在凌辱、困难和义愤填膺的比对和考验中才能成长。合约精神是中国公司的巨大无形资产，经过这场“民族大义”的抗争，必定更加坚定和深入人心。

　　我相信，德操在命运的抗争中更趋坚定。

　　王育琨 经理人商学院院长、职业经理人、管理学家