娃哈哈·达能恩怨”源头调查

     刘华
　　达能套溯源

　　宗庆后当年为何愿意接受达能？这与娃哈哈同一时间段在筹谋的改制、上市又有何内在联系？其中，娃哈哈美食城股份有限公司、娃哈哈职工持股会这两个机构扮演着怎样的角色？
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宗庆后与范易谋

　　“达能强购娃哈哈”事件继续升级。

　　4月12日，娃哈哈集团发表声明称：达能未征求中方意见即收购百富勤，“有预谋地为中方设计了一个陷阱”；在商标使用权纠纷中，达能存在“欺骗政府监管部门、漠视中国法律”的行为；娃哈哈设立非合资公司，合资公司董事会事先知情且同意其使用“娃哈哈”商标。

　　与达能一样，娃哈哈集团也披露了部分合同条款，以这些“本身就不对等的条款”佐证“真正违约的是达能”。

　　既然双方在合约上存在如此之多的争议，那么，宗庆后当年为何愿意接受达能？这与娃哈哈同一时间段在筹谋的改制、上市又有何内在联系？其中，娃哈哈美食城股份有限公司、娃哈哈职工持股会这两个机构扮演着怎样的角色？

　　本报记者调查获得的独家资料显示，正是这两个机构及其背后寄托的改制命题，促成了娃哈哈、达能的合资，却又导致了之后的恩怨。


　　美食城背后的改制

　　在引进达能之前，宗庆后一度以杭州娃哈哈美食城股份有限公司(下称美食城)为资本平台，试图操作娃哈哈集团的“国退民进”。

　　而娃哈哈的起源的确是国有属性。本报从权威渠道获得的资料显示，1987年7月8日，娃哈哈前身——杭州市上城区校办企业经销部(后变更为杭州保灵儿童营养食品厂)向杭州市计划委员会申请登记，其注册资金10万元，资金总额20万元。其中，由上城区教育局校办企业办公室借贷10万元用作流动资金，并由该局调拨价值10万元的设备；生产经营场地及人员均由该局划拨、调配，而宗庆后被任命为负责人。

　　在随后数年间，这间校办工厂发展迅猛。至1992年5月12日，杭州娃哈哈食品集团公司正式设立，属于国有独资企业，拥有总资产1.34亿，固定资产额高达5393.3万元。

　　1992年6月，娃哈哈集团联合杭州工商信托投资公司、浙江金义集团前身桐庐县王家蜂业经营部筹建美食城。经浙江省体改委股份制试点工作协调小组、人民银行浙江省分行批准，美食城成为一家“定向募集记名式普通股”而设立的股份制企业。

　　当时的资料显示，美食城拟订注册资本2亿元，每股面值10元，计2000万股。其中，娃哈哈以自有公积金和其他资金出资4000万元，认购400万股，持股20%；工商信托现金持股19%，金义集团现金持股0.5%。其余股份向内部职工及社会公开发行，每股溢价为28元，拟募资4.18亿。

　　1992年9月7日，经杭州市股改办批复，美食城注册资金确定为1.83亿。1993年2月6日，美食城正式设立。至1998年底，该公司累计实现营收1.03亿，净利润1.25亿。加上实际募集资金2.36亿，其可使用资金为3.61亿。

　　当时，美食城规划在杭州庆春路建造一座商业大厦，在下沙开发区购置300亩土地造一个工业园。由于没有操作过类似项目，商业大厦工程拖延六年之久，耗去了娃哈哈巨额资金。

　　而按照宗庆后的说法，美食城股东分红似乎也影响了该项目进展。

　　“美食城与娃哈哈是两家独立核算的企业，股东一直将美食城误当作娃哈哈看待。”1999年3月20日，宗庆后所作的《美食城1998年度董事会工作报告》披露，招股说明书明确前三年不分红，但由于股东的呼声与压力太大，“为了娃哈哈的信誉与面子，美食城1993—1995年连续给个人股东按面值的30%分红(含税)，也就是说当时股东花15元购买的一股股份已在两年内分得9元利润”。

　　上述分红资金高达1.15亿，其来源包括美食城业务净利、资本公积、银行借款及娃哈哈集团员工福利奖励基金贴补等。宗庆后称，“因为美食城的不少股东为娃哈哈职工，因此由该基金承担了3271.58万元红利”。

　　这样复杂的运作背后，隐藏着这样一条脉络：要完成对100%国有性质的娃哈哈集团的“改制”，间接实现宗庆后及其创业团队对集团资产的所有权，只能由娃哈哈集团、内部职工及其他社会资金共同组建新的股份公司，而要实现最终的套现，目标就是推动股份公司上市。

　　不过，虽然宗庆后团队成功实现了自身与娃哈哈集团的合资，美食城的上市操作却横生枝节。

　　宗庆后称，“美食城要生存发展，迫切需要解决资金来源，一直急于上市。1995年下半年，从国家教委获得一个上市额度，但省市体改办认为个人股超比例，迟迟未给予审核转报。”

　　宗庆后表示，当初打算借美食城上市募资完成庆春路、下沙两大项目，而上市问题久拖未决，使其陷入进退两难的困境。


　　合资达能背后的资产腾挪

　　就在美食城进展困顿之际，达能出现了。1995年底，经香港百富勤直接投资部经办人徐新牵线，达能与娃哈哈达成合资意向，由娃哈哈与美食城以现有厂房、设备、土地出资，百富勤、达能以现金投资组建五家合资公司。

　　1996年2月29日，娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。

　　1996年3月28日，娃哈哈集团、美食城联合新加坡金加投资公司(由达能、百富勤合资设立)，共同成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司等五家企业。

　　在这五家企业中，金加控股51%，娃哈哈集团持有39%，美食城持有10%。由百富勤的梁伯韬出任首届董事长，达能方面秦鹏、杜海德出任董事。1996年百富勤改派霍建华为董事，1998年4月百富勤的董事改为达能方派出的董事替代。

　　本报从权威渠道获悉，1996年初，美食城将庆春路、下沙两大项目置换进五家合资公司获得其10%的股份，并取得了数额不菲的现金收益。紧接着，美食城独资设立娃哈哈饮用水公司，参资娃哈哈集团在宜昌、红安、广元等地的十大项目，总投资额高达2.79亿元。

　　至此，宗庆后团队通过美食城参股达能，不仅盘活了美食城的“烂尾”项目，还将原本属于国资的部分固定资产经营权与商标、技术等无形资产的使用权成功转移，进一步加强了其与娃哈哈集团实际控制人、达能等各方博弈的实力。

　　然而，美食城的上市之路仍然步履维艰。

　　1997年4月28日，美食城按中国证监会的要求以2∶1的比例缩股，注册资金由1.83亿缩减为9179.2万元。当时，美食城股权结构为：娃哈哈集团21.79%，工商信托20.69%，金义集团0.54%，社会法人股25.5%，内部职工股31.47%，自然人股21.8%。

　　1997年9月，美食城上市材料上报证监会。后者审查认为其主业不明显、公司不规范，不符合上市条件。

　　1999年4月5日，证监会查实美食城申请上市过程存在诸多违法行为。例如，美食城的申报材料称：1993年2月10日，美食城以无偿方式获得20年娃哈哈集团拥有的“娃哈哈”商标使用权。据证监会调查认定，该申报材料涉嫌“虚假陈述”。因此，证监会正式否决了美食城上市申请，并明确其三年内不得再次申请。

　　1999年3月，工商信托将其所持美食城全部股权转让给娃哈哈集团。在美食城的前五大股东中，娃哈哈集团控股42.49%，杭州市经济体制改革事务所持有3.0%，金华市金信实业公司持有1.63%，衢州市银星经营公司持有1.36%，娃哈哈工会持有0.92%。

　　那么，如何在美食城及娃哈哈获得更大话语权？对于宗庆后团队来说，这个问题正在步步逼近。


　　职工持股会背后的“私有化”

　　在宗庆后的改制谋略中，“娃哈哈集团职工持股会”堪称杀招。

　　本报获得的资料显示，早在1990年代初，娃哈哈集团职工持股会就曾以该公司“工会委员会”的名义存在。但到1999年11月，杭州上城区政府才批复其筹建职工持股会。

　　其时，该集团正式启动改制。按照一份文号为上证发(1999)32号文件的表述，娃哈哈集团净资产7亿元左右，在剥离部分福利用房、房地产项目及科技成果转化奖后，拟将5.15亿实际净资产的49%计2.52亿元，按6∶4的比例转让给宗庆后和“职工”。

　　而有资格配股的“职工”分为两部分：包括工会负责人杜建英在内的38位高管，合计持有2.26%；职工持股会(1885人)则持有17.34%。由于“按评估价一次性优惠10%，受让方一次付清再给予10%的折让优惠”，宗庆后和“职工”实际出资按原值的81%付清。

　　在已经剥离的资产中，名为“科技成果转化奖”的部分，成为后来管理层的出资来源。该部分的总额达7294.3万元，其中80%奖励给宗庆后，另20%成为职工集体股的组成部分。因此，宗庆后仅支付6419.5万元现金就获得了价值1.51亿的娃哈哈股权。

　　据一份由浙江资产评估公司出具的《娃哈哈集团公司资产评估报告书》，其改制资产不包括商标、商誉及专有生产技术等无形资产——而根据1995年8月为了与达能合资而进行的另一份资产评估，娃哈哈品牌市值已达1亿元。有观点认为，由于商标已变相装进了合资公司，此举有效缩减了宗庆后团队的改制成本。

　　1999年12月6日，娃哈哈集团临时股东会决定将注册资本从5.15亿增至5.26亿，其中杜建英、施幼珍等28位高管持股增加576.5万元，国有股增加600万元，职工持股会转让注册资本19.5万元给28位高管。

　　1999年12月28日，国有独资杭州娃哈哈集团公司变更为杭州娃哈哈集团有限公司。

　　2001年5月14日，上城区国资局与娃哈哈“职工持股会(工会委员会)”签定股权转让协议，后者出资2631.9万元增持娃哈哈5%的股权。

　　2001年8月8日，美食城召开临时股东大会，该公司变更为浙江娃哈哈实业股份有限公司。其中，法人股68.5%；自然人股(内部职工股)31.5%。

　　但本报发现，直到2002年3月27日，杭州市上城区总工会才批准该集团“依托工会设立职工持股会”。对于上述股权转让过程中的敏感行为，监管机构并未出面处置。

　　2002年8月10日，杜建英等35位工会成员将各自所持娃哈哈集团股份，转让给职工持股会。目前，上城区国资局控股娃哈哈集团46%，宗庆后持股29.4%，职工持股会持有21.38%，冯校根等36人持有3.22%。

　　至此，宗庆后率领高管方阵与职工持股会通过一系列资本运作，终于在资本层面获得相对强势地位。

　　去年5月，宗庆后自爆正在与杭州市国资局商谈其持有的46%娃哈哈集团股份的退出事宜。宗当时称这个没有时间表，也没有太大难度，但肯定不会考虑外资。

　　可以认为，如果宗庆后未遭达能“逼宫”，娃哈哈集团私有化之路或将继续下去。
　

谁是入套者？

    李明伟

　　表面上看，宗庆后和达能，都是获益者，因为他们完成了一次合谋。

　　今日宗庆后与达能的愤慨与纠纷，都源于1996年的合资合同，该合同的实质只有一个：原本由娃哈哈集团全权享有的权益被分割了，尤其是商标权，娃哈哈集团变成了部分享有这些权益，新的受益者是两方：宗庆后及其团队、达能与百富勤。

　　对于宗庆后来说，这一切的实现，依赖于三点：第一，新设成立合资公司，而非直接购买集团的股权；第二，宗庆后团队成为合资公司的股东；第三，原本属于集团所有的商标权转移到合资公司。

　　这三点宗庆后都做到了，他早在1992年就和团队集资成立了杭州娃哈哈美食城公司，外资的介入使他一石二鸟：一方面，盘活了其团队利益所在的美食城公司，当时美食城公司上市遇阻，多个项目陷入困境，正是嗷嗷待哺之际；同时，也完成了美食城公司所未能完成的使命，间接地实现了对于“娃哈哈权益”的MBO。

　　合谋者达能。达能的好处，是获得了娃哈哈商标的控制权，如果通过直接购买集团股权方式，这一点在当时就将变得异常艰难，几乎不可能实现。

　　我们现在看见的结果，是娃哈哈集团不再独享“娃哈哈”商标权，而新的享有者在当时实质上并没有对此支付对价。在新的合资公司里，集团和美食城公司均以固定资产折价入股，外方以资金入股，但是这些资金都在合资公司里，并非支付给集团。

　　从这个意义上讲，今天的争吵，更像是利益分配不均后的反戈，而真正的入套者，既包括宗庆后，也包括达能，还有娃哈哈集团原始的国有出资人。

　　然而之所以讲“表面”，是因为宗庆后的悲剧在于再一次遭遇了老一辈国资企业家们难以逾越的宿命。如果没有宗庆后及团队，就没有今天的娃哈哈，如果没有达能，也可能没有今天的娃哈哈，他们均有权分享娃哈哈成长的回报，但是他们所能选择的路径有限。

　　对于宗庆后，娃哈哈就是他的儿子，然而他在名义上和权责上了不起是个“养父”，上城区教育局才是娃哈哈真正的父亲。一直以来，宗庆后就存有MBO之心，美食城公司，是宗庆后及团队主张个人利益的开始，成立合资公司，是向前跨了一大步，直至2000年，借职工持股会完成娃哈哈集团的改制，他们才最终走完这条持股之路。

　　从这个角度讲，无论是娃哈哈集团，还是宗庆后团队，还是达能，无论他们是谁给谁设了套，他们自己均在一个“大套”之中，他们身不由己。
　

娃哈哈也抛合同条款　口水战等候法庭发落

                    陈小莹 左志坚

　　4月13日下午达能再发声明，称娃哈哈集团“断章取义，混淆公众视听”。

　　尽管达能与娃哈哈集团双方你来我往，进行了数个回合的交锋，但是真相并没有越辩越明，反而是陷入了更深的迷雾之中。
　　“达能·娃哈哈”事件又进行了一个回合，这一次焦点仍然是商标。

　　4月11日，达能亚太区总裁范易谋出示了一份《商标许可协议》。两天后，娃哈哈方面则给予最新声明，其核心内容仍是关于商标。

　　当日上午，娃哈哈仍在当初刊登宗庆后专访的媒体上发表了相关声明。声明称：“娃哈哈确实与合资公司签订了商标转让协议，地方政府亦同意盖了章，但是地方政府盖章同意的权限是同意娃哈哈向国家商标局申请转让，而真正的审批权是属于国家商标局。”

　　一时间，关于娃哈哈商标究竟属谁的问题，再度模糊起来。


　　阴阳合同

　　在娃哈哈的最新声明中，双方关于商标有着两份完全不同的“阴阳合同”——上报商标局备案的与实际执行的合同是内容完全不一致的。

　　在娃哈哈的说法中，上报备案的“阳合同”里，没有对娃哈哈集团使用商标有限制性的条款。而双方私下签订的“阴合同”中，却规定了娃哈哈集团使用商标需经合资公司董事会的同意。

　　1996年前后，达能与娃哈哈集团合资成立了五家子公司。记者调阅了其中两家杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈保健食品有限公司的合资合同。合同中确实没有提到商标的转让，也没有将商标作价出资。

　　以娃哈哈饮料有限公司为例，合同清晰注明，达能旗下的金加投资有限公司出资430.95万美元，全部以美元现汇投入，占注册资本的51%。

　　而中方娃哈哈集团和娃哈哈美食城股份有限公司的出资都分为现金出资和实物出资两部分，其中机械出资、土地使用权等实物出资占了三分之二强。并没有任何关于商标出资的字样。

　　而在此前达能召开的新闻发布会上，达能亚太区总裁范易谋却出示了一份1996年2月29日娃哈哈集团与娃哈哈有限公司(以下简称合资公司)签订的一份《商标转让协议》，并强调商标的转让是当年合资的“前提条件”。

　　这份出示的协议原件中，提及了娃哈哈集团将娃哈哈商标的使用权利、所有权利益包括使用娃哈哈字样的权利和附于商标的商誉都转让给合资公司。


　　价值几何

　　而根据记者获得的材料，早在1996年时，娃哈哈品牌由专业的资产评估公司做过唯一一次专业评估。彼时，这个数字已经达到了可观的1亿元以上。

　　据记者获得的合资前的资产评估报告显示，彼时娃哈哈集团拥有的“娃哈哈”系列商标包括“娃哈哈”、娃哈哈头像、娃哈哈胖人像、娃哈哈瘦人像和“Wahaha”等。且上述商标都经过了国家商标局的注册，并在美国、韩国等国家进行了注册。

　　报告中专辟一段指出，上述品牌形成了娃哈哈不可确指的商誉，而这些商誉是由娃哈哈的产品销售队伍、销售网络、管理人员队伍等因素综合形成的。

　　从计算方法看，该次评估采用的评估方法是收益现值法，即将整体资产评估价值与各项资产评估价值之和进行比较，再运用割差法确定娃哈哈集团的商标权和商誉价值为1亿700万元。

　　随着达能的注资和宗庆后本人的苦心经营，当下娃哈哈的无形资产已远远高出10年前。

　　去年世界品牌高峰论坛的评估中，娃哈哈品牌已经高达500亿元，并获选“中国500最具价值品牌”。

　　对于娃哈哈这样的快速消费品企业而言，最大的资产就是无形资产。无论达能与宗庆后如何是分是合，商标许可权和控股权一样，都是双方争夺的核心利益。


　　花落谁家

　　尽管达能与娃哈哈集团双方你来我往，进行了数个回合的交锋，但是真相并没有越辩越明，反而是陷入了更深的迷雾之中。

　　至4月13日下午，双方似乎都已无心恋战。

　　达能方面只是发表了一个简短的声明，称娃哈哈集团当日的声明“断章取义，进一步歪曲了事实，混淆公众的视听”。

　　当记者要求达能方面进一步解释时，对方表示：“对任何细节的解释都要从前因后果说起，很麻烦，而且解释了之后可能又要引发无休止的口水战”。

　　所以达能方面再次强调了：“关于合同的所有事实，是法律管辖的范围，应该由司法机构做出公正的判断。”

　　同样，4月13日上午发表声明的娃哈哈在下午又发布一道声明称：暂停在媒体上与达能进行口水战。

　　娃哈哈方面表示：“如果达能方又有新的回应再说。我们希望到此为止。”

　　同达能一样，娃哈哈方面也在与记者交流时，表示过通过法律渠道解决问题的意思。而相关政府部门纷纷表示中立或不介入，商标口水战似乎有望告别口水战阶段，进入法律轨道。

　　就相关法律问题，记者请教了浙江六和律师事务所的郎立新律师。郎表示，“不能说没有备案的合同就无效”。在相关部门的登记并不是合同生效的要件，“合同是否有效要看狭义法律上是否有禁止性规定。否则不能说无效”。
　
　　【本人在整理上文时偶然发现“天涯杂谈”有一篇《娃哈哈老员工：“娃哈哈事件”内幕》，这篇短文的叙述多处与上文相近，有兴趣的朋友可以查查这两篇文章中的“借鉴”之处*_^。www.xyzlove.com】

娃哈哈老员工：“娃哈哈事件”内幕

                     佚名

　　一位杭州娃哈哈公司十七年工龄老员工眼中的“娃哈哈事件”的最真实内幕
　　最近网上对达能强购娃哈哈非合资企业51%股份一事比较关注。我是一个地地道道的杭州人，也是娃哈哈公司的一位老员工。从1990年3月26号起，我已经在娃哈哈公司工作了十七年了。十七年来，经历了娃哈哈公司的风风雨雨，对娃哈哈公司发生的一切了如指掌。
　　　　
　　娃哈哈的起源是国有属性。（很多的报纸和网文上说娃哈哈起初是私有的，这个其实不用争论，年纪大点的人都知道，87年的时候校办厂都是国有资产）1987年7月8日，娃哈哈前身———杭州市上城区校办企业经销部（后变更为杭州保灵儿童营养食品厂）向杭州市计划委员会申请登记，其注册资金10万元，资金总额20万元。其中，由上城区教育局校办企业办公室借贷10万元用作流动资金，并由该局调拨价值10万元的设备；生产经营场地及人员均由该局划拨、调配，而宗庆后被任命为负责人。当时的校办企业、国有企业是有很多政策上的优势的，比如税收等等。
　　　　
　　当娃哈哈凭借着营养液一举成名，积累了一定的资本的时候，在杭州市政府的安排下，1991年娃哈哈营养食品厂兼并了当时的老牌国企杭州罐头食品厂，后正式成立娃哈哈集团，至此娃哈哈的本质并没有改变，他依然是100%的国有企业，他只有杭州市上城区国资局一个股东，娃哈哈的商标品牌的所有权依然100%的属于杭州市上城区政府。
　　　　
　　1992年6月，娃哈哈集团联合杭州工商信托投资公司、浙江金义集团前身桐庐县王家蜂业经营部筹建美食城。经浙江省体改委股份制试点工作协调小组、人民银行浙江省分行批准，美食城成为一家“定向募集记名式普通股”而设立的股份制企业。
　　　　
　　当时的资料显示，美食城拟订注册资本2亿元，每股面值10元，计2000万股。其中，娃哈哈以自有公积金和其他资金出资4000万元，认购400万股，持股20%；工商信托现金持股19%，金义集团现金持股0.5%。其余股份向内部职工及社会公开发行，每股溢价为28元，拟募资4.18亿。1992年9月7日，经杭州市股改办批复，美食城注册资金确定为1.83亿。1993年2月6日，美食城正式设立。
　　　　
　　娃哈哈集团、内部职工及其他社会资金共同组建新的股份公司目的，一是间接实现宗庆后及其创业团队对集团资产的所有权，二是推动股份公司上市，筹集资金。
　　　　
　　不过，虽然宗庆后团队成功实现了自身与娃哈哈集团的合资，美食城的上市操作却横生枝节。宗庆后称，“美食城要生存发展，迫切需要解决资金来源，一直急于上市。1995年下半年，从国家教委获得一个上市额度，但省市体改办认为个人股超比例，迟迟未给予审核转报。”宗庆后表示，当初打算借美食城上市募资完成庆春路、下沙两大项目，而上市问题久拖未决，使其陷入进退两难的困境。1993年前后，宗庆后从保健品市场转入饮料领域，先后开发出酸梅饮、关帝白酒、清凉露、平安感冒液、涪陵榨菜等产品，但并未获得成功，此时公司一度陷入绝境。
　　　　
　　正是在这样一个情况下，一个急需资金的娃哈哈遇到了达能。据说是百福勤从中牵线达成了这次的合作。我们现在先不去考虑个中百福勤和达能究竟当初有没有险恶的用心，说完全没有，谁也不会相信。达能的到来让娃哈哈获得了新生，（这么说一点也不过分）娃哈哈的两个“烂尾”项目，娃哈哈美食城和娃哈哈下沙工业园区顺利完工，娃哈哈还找到了纯净水这桶金，在这当中达能是不是有在技术上帮助和支持过娃哈哈我相信多少是有的，即便一点也没有，当初达能投入的钱，所起到的作用我相信宗庆后先生是没有权利去质疑和否定的！当时双方的合作方式是开设合资公司，达能和百福勤组建的金加投资公司对合资公司控股51%。
　　　　
　　现在问题的焦点，是一份双方于1999年签订的《商标使用许可合同》。合同中关键的一句是“不经过合资公司董事会等同意，不能将商标给予其他使用”，如果是突然看到这份合同，我相信所有人都会觉得这是一个陷阱，一个不平等的合约。但是让我们回到双方合作之初的1996年。
　　　　
　　其实1996年刚合作的时候双方签订了一份《商标转让协议》，在协议的第一条内容中，甲方（娃哈哈集团）已同意向乙方（娃哈哈食品）转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万人民币的商标作为甲方对乙方注册资本的部分购买，其余价值为5000万元的商标由乙方向甲方购买。在这个出价的基础上，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益（包括在商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利和附于商标的商誉）转让给合资公司。而合资公司已于1996年将5000万元用于购买商标的出资已经全部付清。说的清楚点，其实当时娃哈哈集团并没有拿出很多资金，其入股的主要形式是无形资产（商标）的转让费用5000万和机械设备、在建工程和房屋建筑物。作为当时的验资单位，浙江会计师事务所将一份双方签署的商标转让协议作为娃哈哈集团以无形资产出资的证明，附在验资报告中。并基于这份验资报告，做出了双方出资全部到位的表述。
　　　　
　　在此我们看到其实娃哈哈集团已经将娃哈哈的商标作价一亿，完全的卖给了合资公司！那么直到1999年由于《商标转让协议》迟迟没有得到国家商标局的批准（其中的具体原因只有宗庆后先生可能最清楚）双方才又重新签订了《商标使用许可合同》作为1996年的补充合同。在这份合同的前言中，就有这样的表述：根据1996年的商标转让协议，娃哈哈集团已将商标的所有权转让给合资公司。表述特别指出，“在中国商标局审批转让注册的期间，如审批被拒绝，双方亦按此使用许可合同执行”。而对于双方各执一词的“阴阳合同”，在这个文本中也曾有过表述，“签署简式使用许可合同仅为了在中国商标局和工商行政管理局注册之用。如本合同与简式合同有不一致的地方，将以本合同为准。”从这里我们看到，合资公司及其董事会拥有娃哈哈商标使用权合情合理！
　　　　
　　1997年的时候由于亚洲金融风暴，百福勤将金加投资公司的所有股份全部卖给了达能，达能就成为了金加的全资股东。这样合资公司的股份变成达能占有51%的股份、娃哈哈集团占有39%的股份、娃哈哈美食城占有10%的股份。（期间娃哈哈美食城并没有对商标所有权付出费用）这里再次说明一点：到目前为止娃哈哈集团依然是杭州市上城区政府100%控股，娃哈哈美食城是多方投资的，当然包括宗庆后本人。至此，原来100%国有的娃哈哈商标被以一亿的价格卖给了达能和娃哈哈的合资公司，那么现在娃哈哈商标的所有权和使用权变成了达能，娃哈哈集团及投资娃哈哈美食城的宗庆后等人。当初迫切需要达能资金的不是娃哈哈集团，而是娃哈哈美食城股份有限公司！（当然娃哈哈集团也是娃哈哈美食城股份有限公司的股东）娃哈哈股份有限公司的娃哈哈美食城和下沙工业园，如果没有资金的注入可能就会彻底的完蛋。换句话说，签订这个合作合同的时候牺牲的是100%国有的财产，真正的民族品牌！
　　　　
　　娃哈哈和达能“联姻”了十一年，这个十一年里娃哈哈让所有的人见识到了宗庆后的经营能力。于此同时，娃哈哈也让人看到了宗庆后真正的“能力”。
　　　　
　　1997年9月，美食城上市材料上报证监会。后者审查认为其主业不明显、公司不规范，不符合上市条件。1999年4月5日，证监会查实美食城申请上市过程存在诸多违法行为。因此，证监会正式否决了美食城上市申请，并明确其三年内不得再次申请。2001年8月8日，美食城召开临时股东大会，该公司变更为浙江娃哈哈实业股份有限公司。
　　　　
　　杭州市上城区国资局于2000年和2001年将原来娃哈哈集团100%的股份分两次，49%和5%转让给宗庆后及其“职工”（包括38位高管和职工持股会）。宗庆后个人仅出资6419.5万元现金获得了价值1.51亿的娃哈哈国有股权占娃哈哈集团29.4%股份。娃哈哈集团公司变为娃哈哈集团有限公司。
　　　　
　　娃哈哈与达能第一家合资分公司是成立于1992年10月的杭州娃哈哈食品有限公司，按照协议达能是持股51%，集团公司持股39%，浙江娃哈哈实业有限公司持股10%，一直至2000年，在达能与娃哈哈合资公司所建的众多外地合资分公司中，国有性质的集团公司一直进行了相关投资。
　　　　
　　在娃哈哈集团（股份）改制之后的第二年发生了变化。2001年8月，娃哈哈合资公司成立了湖南长沙娃哈哈饮料有限公司和潍坊娃哈哈饮料有限公司。在这两家公司里，杭州娃哈哈集团公司不再投资，杭州市上城区国有资产管理公司第一次为“0”。而接手其49%股权的是由宗庆后控股的娃哈哈广盛投资有限公司（以下简称广盛投资）。
　　　　
　　然而2002年娃哈哈合资公司所设立的合资子公司，集团公司却又投资了南昌娃哈哈饮料有限公司和白山娃哈哈饮料公司，而这也是集团公司最后一次对合资分公司进行投资。
　　　　
　　最后两家合资分公司是2006年7月成立的厦门和南阳娃哈哈饮料有限公司，也均由广盛投资控股了49%的股份。
　　　　
　　据统计，自2001年至今，娃哈哈合资公司所成立的共19家合资分公司中，有集团公司投资的仅有这2家。其他的均被由宗庆后控股的广盛投资和杭州顺发食品包装有限公司代替了投资者的角色。
　　　　
　　有关专家分析，从国有资产退出程序来看，在2000年，国有资产退出因为有相关法律依据，在退出的过程也比较符合程序（虽然合理但是不合情）。但之后其他分公司国资相关投资计划实在是让人无法看懂，按照国有资产保值增值的规定，在娃哈哈发展的黄金时期，正是国有资产进行投资的大好时机，然而这个机会却悄然退出，把收益拱手相让，个中意味令人猜想。
　　　　
　　十一年来，不！不是十一年，是这二十年来国家，国有企业的名字给娃哈哈带来了多少优势和利益？（仅看一条：从2006年11月到2016年11月，在娃哈哈集团的一处建筑面积为100平方米的办公地点，娃哈哈食品营销可无偿租用10年，房屋的维修也由娃哈哈集团承担。）十一年前“出卖”民族品牌的合约宗庆后先生您亲自参与其中，您是主要的当事人。十一年后您却出来质疑当初您所参与的这个合同的有效性！十一年前您为了发展娃哈哈美食城股份有限公司放弃了民族品牌，十一年后为什么你又要再提？
　　　　
　　众所周知，达能要收购的37家非合资企业中有20多家是宗庆后及其家人控股的，当中没有任何国有资产！原来今天达能要用40亿购买的51%的非合资公司的股份和当初拥有51%合资公司股份有一个最最大的区别！
　　　　
　　当初51%的股份是国有的，今天51%的股份是私有！达能不是侵占了民族品牌是侵占了“宗氏资产”！娃哈哈商标权的定论十一年前就已经有了，现在再提出来不过是为了混淆视听而已。40个亿，太低了？可是比比您当初仅用6000万购得了29.4%娃哈哈集团股份，也许并不低了吧。
　　　　
　　十一年前金加投资公司出资1400多万美元拥有51%的合资企业股份的时候宗庆后先生为什么不义正言辞的拒绝？来捍卫我们的民族品牌？
　　　　
　　是因为宗庆后先生没有看到合约当中的那句话么？但是1996年的时候可是签订了《商标转让协议》的！而且这个协议还为您当初购买娃哈哈集团的股权省去了一笔商标所有权的费用。这您应该不会忘记吧？当初签订这个“出卖”民族品牌的协议是宗庆后先生亲自经历的，杭州市政府盖章的！
　　　　
　　所以现在政府没有任何话语，协议是切切实实签订的，商标的所有权十一年前就已经易主了，而政府总不能为了宗庆后个人的财产问题出面干涉吧？那么现在还在支持宗庆后的人们，你们呢？为了宗庆后先生个人的利益和财产支持他，如果是要支持民族品牌，捍卫国家资产那矛头似乎指错了方向，而且为时晚矣……