谁在保卫娃哈哈

黄河 张春蔚
　　宗庆后宣称要“另起炉灶”，手持法律武器的达能陷入了僵局——在“鱼与熊掌不可得兼”的情况下，选择“娃哈哈”品牌，还是选择宗庆后本人？

　　61岁的宗庆后，一位曾广受尊敬的企业家，在一个月前突然情绪激昂地与合作伙伴达能翻脸。这一事件引起了轩然大波，并延伸演绎出“民族品牌存亡”的话题。但隐藏在烟幕后面的，其实是一场经营者向大股东发动的企业控制权争夺战
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娃哈哈方面在全国媒体见面会现场悬挂横幅表明立场

　　一场“人民战争”

　　自称“读着毛泽东著作长大的”娃哈哈集团董事长、总经理，61岁的宗庆后，在一个月前发动了一场针对跨国公司达能的“人民战争”。

　　4月8日在新浪网接受访问时，宗庆后将达能这家与之有着10年交情的合作伙伴比喻为“八国联军”，他宣布“中国人现在已经站起来了”。

　　两天后，娃哈哈集团向新浪网送来了“娃哈哈全国销售将士声明”、“娃哈哈全国经销商代表声明”、“娃哈哈集团全体职工代表声明”，这些有数千人签名的声明无一例外表达了对宗总的无限崇敬和坚定支持。

　　更为夸张的是，与娃哈哈有“鱼水关系”的中国部分地方政府及开发区管委会也陆续向娃哈哈集团及宗庆后提交了声援书。

　　如同一年前的徐工改制风波一样，宗庆后的这一连串举动激起了舆论的轩然大波。他不仅给媒体提供了很多生动的引语，还使随之而来的讨论延伸到了“民族品牌存亡”的大话题上。

　　这一事件还调动起了那些潜藏的民族情绪。当易凯资本公司首席执行官王冉在自己的博客上发表文章质疑宗庆后的举动后，跟帖达到七百多条，其中大部分是反对的声音，一些帖子将王冉斥之为“卖国贼”和“汉奸”。

　　宗甚至作好了打持久战的准备——“我可以很快再打出新的品牌。合资公司交给你亏本的话，我可以终止合作，商标使用权就会拿回来。”

　　但无论这场“战争”被赋予了多少符号，都掩盖不了事实本身。宗庆后的真正目的是借此夺回业已随合资合同签订而丧失的企业控制权。他不仅仅满足于做一个经理人的角色，而是想紧紧握住这家自己已掌控了20年的企业。

　　达能这家全球最大的食品饮料商不得不对此作出回应。他们委托西岸 奥美公司为其危机公关代表，并接连召开媒体发布会。按照其亚太区总裁范易谋的说法，他们“更愿意拿事实说话”。在“口水战”之后，达能从4月23日开始，连续两次与娃哈哈方面进行密谈，但未见成效。5月9日，达能正式启动法律程序来解决争端。

　　到目前为止，中国政府并没有在这一事件中出场。只有包括商务部专家在内的多位政策研究人士指出，达能与娃哈哈的品牌之争并不涉及垄断，也不宜由政府出面干预，应在法律框架内由双方自行解决。

　　但接近达能的人士向南方周末记者表示，他们从不同渠道获知当地政府可能介入这场“品牌争夺战”，达能现在十分担心被变相“驱逐”。

　　即便没有政府的干预，在失去宗庆后及其支持者之后，达能能否成功运作娃哈哈这家企业，也仍然是个未知数。

　　回到10年前，这一事件的真相就隐藏在娃哈哈的产权变革中。

江西吉安县人民政府声援娃哈哈

　　过河拆桥？

　　娃哈哈的历史可以分为两个十年，前者是创业十年，后者是合资十年。

　　宗庆后在1987年开始创办娃哈哈的前身——“杭州上城区校办企业经销部”，20年后，这家企业成为资产与年销售额双双超百亿的“中国饮料第一品牌”，宗庆后也因此被外界誉为“营销宗师”。

　　娃哈哈的成功在于抓住了几次跨越式的增长机会，最终将不同阶段的竞争对手抛在了身后。而这几次机会，恰恰都与产权的变化有关。

　　1991年，凭借“娃哈哈营养液”完成原始积累的宗庆后，一举兼并有2200多名员工的国有老厂——杭州罐头食品厂，成为当时轰动一时的“小鱼吃大鱼”兼并案例。

　　这次兼并，不但让娃哈哈获得了高速发展的生产平台，而且借助杭州罐头食品厂的国有身份，从市场、信誉、融资渠道等方面一举突破了过去“校办工厂”的局限。此时的娃哈哈也从宗庆后的私人企业转变成了国有企业。

　　到了1996年，高速成长的娃哈哈已经感到了“规模太小”所带来的竞争劣势，宗庆后为此制订了一个投资金额几亿元的扩张规划。据他后来解释，在当时的情况下，如此巨额的投资，通过银行很困难，国内民间融资更不可能。“最后，我们想到了国际资本。”

　　宗庆后在回忆这段经历时，曾向媒体坦言，与达能的合资是自己一生中“最困惑的三个时刻”之一，另外两次则是力排众议，推出娃哈哈果奶与非常可乐的决策。

　　《娃哈哈方法》这本书记录了宗庆后当时的矛盾心态——娃哈哈需要利用外资扩张企业版图和引入国际经验，但又要提防国际巨头，不被它“吃掉”，“就在这个进退两难的问题上，我折腾了不少日子”。

　　当年2月9日，娃哈哈与外方签订了合资合同。在新成立的合资企业——杭州娃哈哈食品有限公司中，中方获得49%的股份，达能与百富勤共同组建的JinJia集团控股51%的股份，后来，百富勤将手中的股份全部出售给达能。

　　事后证明，与达能的合作是娃哈哈另一次飞跃的开始。合作当年的1996年，娃哈哈的销售额就达到11.1亿元，而到了2003年，娃哈哈的销售额已经到了102亿元。

　　这其中，来自达能的资本支持功不可没。宗庆后曾兴奋地说，合资以后“几乎每年都有几十个亿的外部资金进来让娃哈哈用，这使企业保持了高速发展的势头”。

　　但在另一次事关企业发展的重大决策中，作为资本方的达能集团却显示出自己在经营上的短视：1998年，宗庆后力主推出碳酸饮料“非常可乐”，与可口可乐、百事可乐“正面决战”。当时整个市场都不看好这一决策，达能的管理层同样反对。但在宗庆后的强势坚持下，“非常可乐”终于于当年5月投产。《娃哈哈方法》一书称，三年之后，娃哈哈非常系列的碳酸饮料产量占据了全国12%的市场份额，企业销售额也从29亿剧增至63亿。

　　这次“非常决策”的成功，加上此后达能在“乐百氏”收购后的失败经营，加深了宗庆后乃至整个娃哈哈集团对达能经营能力的怀疑，也埋下了日后与达能冲突的心理基础。

　　而在合资谈判过程中，宗庆后的寸步不让也为他争取到了对企业最有利的控制地位。以至于宗在事后有些一厢情愿地认为，“娃哈哈从来没有整体与达能合资，只是搞了几个项目”。

　　在宗庆后看来，双方的合作模式是这样的：达能出钱和娃哈哈一起建生产车间。娃哈哈集团下属的销售公司向这些合资的生产“车间”买产品。达能就从这些独立核算的“生产车间”分得他们51%的利润。

　　但达能并不这么想。


　　保姆变主人

　　在中国，很多国有企业的管理者想获得企业产权，首要面对的难题是地方政府的态度。但对宗庆后来说，最大的问题却是如何摆脱外资对自己的控制欲望。

　　达能从一开始就没有把自己定义为单纯的财务投资者。在整个合作过程中，达能都在不断寻找着改变自己“弱势资本方”角色的机会。

　　娃哈哈的改制让它捕捉到了这个机会：2000年，根据娃哈哈集团的改制要求，原集团100%的持股方杭州上城区政府，将净资产的54%转让给以宗庆后为首的经营者和职工。其中，宗本人出资1.5亿元左右，占29.4%股份；管理层及员工出资逾1亿元，占24.6%。

　　值得注意的是，在这次改制过程中，娃哈哈商标并没有被纳入资产评估的范畴。宗庆后也因此减少了自己购买企业产权的成本。

　　据1996年合资公司与娃哈哈集团签订的《商标转让协议》，外资方出资5000万购买商标的一半所有权，另外一半作为中方投资，作价5000万注入合资公司。但这一协议涉及的商标转让手续一直没有完成。

　　而到了1999年5月，合资公司与娃哈哈集团又签订了《商标使用合同》。双方约定：娃哈哈集团同意向合资公司提供一个专有和不可撤销的权利和商标使用许可。正是根据这一合同，宗庆后及管理层在收购娃哈哈集团国有股权时，免去了商标使用权的相应出资比例，从而也埋下了与达能日后品牌之争的隐患。

　　但宗庆后并没有准备认真对待这一合同。正是在这一协议签订及集团转制完成后，娃哈哈集团开始“擅自”将商标许可给大量非合资公司使用。据达能聘请的知识产权代理公司调查，从2001年到2006年期间，集团共授予87家企业“娃哈哈”商标使用权，而达能与娃哈哈的合资公司总数仅为39家。

　　与此同时，在仍属于国有控股的娃哈哈集团之外，宗庆后及其家人又开始以离岸控股(注册于维京群岛)的方式建立了一批真正意义上的“家族企业”。

　　据达能方面调查，在双方争夺的37家非合资公司中，由宗庆后及其家人拥有的海外公司控股的有29家。至此，娃哈哈旗下的企业形成了三大“板块”：一块是由娃哈哈集团控制的非合资企业；另一块是集团与达能的合资企业；第三块则是宗庆后家族控股的“宗氏企业”。

　　而在商标使用权上，除了达能正式授权的合资企业及娃哈哈集团属下部分非竞争性企业(如童装、日化等)外，大量“宗氏企业”实际上处于一个“非法授权”的使用状态。

　　这一情况自然引起了达能集团的高度警惕。2005年，达能亚太区新总裁范易谋到任后，便立即开始着手做两件事：一是从当年6月开始对娃哈哈相关企业全面查账；二是2005年10月与娃哈哈集团再度签订《商标使用合同》的修订协议。

　　协议中规定娃哈哈商标只能授予两类非合资公司使用：一是与合资公司有加工协议的企业；二是经营不同产品的非竞争性企业(服装、化妆品等)。

　　达能似乎希望通过这一协议，在接受部分“既成事实”的情况下，限制其他非合资企业的衍生。在这些受限制的企业中，首当其冲的就是“宗氏企业”。

　　觉察到了达能意图的宗庆后迅速调整合作策略，简而言之就是对合资企业从“双赢模式”转变为“掏空模式”，通过大量的非合资企业转移资本及利润。这也就是达能所谓过去18个月来娃哈哈非合资企业的“异常增长”。

　　当达能意识到这一点时，它试图通过与宗庆后谈判收购非合资企业来“一劳永逸”地解决问题。据达能方面称，他们于去年12月9日与宗庆后签订了一份具有法律效力的中文协议。在该协议中清晰界定了解决非合资企业问题的方法、方式以及时间范围。

　　但宗庆后于今年1月10日致函达能集团，拒绝执行该协议，此后又对达能要求召开董事会的三次公函置之不理。此事发生后，达能又不得不打回“商标使用权”这张牌。

　　谁知已经“坐大”的宗庆后根本不买账，宣称要“另起炉灶”。手持法律武器的达能陷入了一个僵局——在“鱼与熊掌不可得兼”的情况下，选择“娃哈哈”品牌，还是选择宗庆后本人？


　　失算的弱势资本方

　　在这场看似达能占据法律优势的“品牌之争”中，达能对自己曾经的合作伙伴宗庆后可谓小心翼翼，不但在“口水战”过程中一再称赞宗的管理能力，即使在启动“相关程序”后，仍然不忘补上一句“不放弃和平协商解决争端的希望”。

　　从某种意义而言，达能深知这场品牌之争的关键，不在于“娃哈哈”商标的法律归属，而在于执掌了娃哈哈20年的宗庆后本人的去留。

　　在长达10年的时间里，达能中国管理层对娃哈哈的“非法”行为一直睁只眼闭只眼，却在今年向61岁的宗庆后掀开这张“底牌”，其中既有着公司政治的权衡，也不乏达能自己的“私心”。

　　回顾达能集团在中国的20年扩张，其成绩可以说是“喜忧参半”：一方面通过参股与并购获得了包括娃哈哈、乐百氏、梅林正广和、汇源及蒙牛的全部或部分控制权；另一方面，在合作企业中其控制力有限，除乐百氏和梅林正广和外，其余企业均未获得控制权。

　　而在控股的乐百氏中，在将创业者何伯权团队“放逐”之后，达能对企业实际管理与经营的“无能”也颇受业界非议——仅过去两年里，达能直接管理的乐百氏亏损即超过3亿元。

　　经营业绩不理想是一回事，更重要的是，野心勃勃争霸全球的达能集团，在中国这个“战略要地”上，一直没有找到自己的战略立足点——相对于可口可乐、百事可乐20年的产业布局以及统一、康师傅的大陆攻略，达能却只能以一个旁观者的身份，看着中国这块高速增长的市场被别人瓜分殆尽。

　　“自2006年以来，达能的全球总裁先后六次来到中国。”一位知情人士向南方周末记者透露。与此同时，达能将其亚太区总部从新加坡迁到了上海，加上达能前全球首席财务官(CFO)范易谋的“新官上任”，一切都预示着达能集团的“中国战略”正在发生重大转折。

　　在这种情况下，以娃哈哈的非合资企业“祭旗”有着多重含义：一方面通对这家中国饮料行业“领头羊”的控制，获得全国性的战略基地；另一方面，获得娃哈哈控制权的达能集团亦能一改其在国内市场竞争中的“弱势”形象；最后，收购非合资企业带来的利益显然也在范易谋这位“前CFO”的计算之中。

　　但四十多岁的法国人范易谋最大的失策在于，他仅仅将宗庆后当成一个普通的职业经理人看待，并以此来制订自己的一系列激烈对策。

　　而当觉察到达能意图的宗庆后开始强势反击时，最富戏剧性的一面出现了：信心十足的达能发现，失去了宗庆后的娃哈哈就像一架失去了引擎的汽车空壳，根本无法在中国市场上纵横驰骋。

　　娃哈哈独特的营销模式，也使得达能控制娃哈哈的计划面临严峻挑战：在过去20年里，娃哈哈集团与营销商之间产权完全独立，凭借着信誉与产品建立起了中国饮料市场上最具战斗力的“营销联盟”。

　　而只要宗庆后一声令下，这些近20年中已经对“宗老板”言听计从的销售商，必然会舍“达能牌娃哈哈”而去。作为资本方的达能集团对它们没有任何控制能力。

　　在挑起这场控制权争夺战之前，达能还忽略了一个关键的问题，那就是在过去的十多年中，真正的“奶酪”不是娃哈哈品牌，而是宗庆后本人。尽管范易谋在新闻发布会上曾暗示说，他们给了宗庆后“极高的回报”，但对宗来说，这些“蝇头小利”是远远不够的。　


　　双方交锋大事记

　　2006年12月9日，达能与宗庆后双方签署了一份具有法律效力的中文协议。在该协议中清晰界定了解决非合资企业问题的方法、方式以及时间范围。

　　2007年1月10日，宗庆后致函达能表示拒绝执行该份协议。

　　2月15日、2月27日、3月1日，达能三次向宗庆后提出召开董事会会议的正式函件，宗庆后置之不理。

　　3月5日-3月16日，宗庆后参加“两会”。

　　3月19日，达能向宗庆后发出第四封也是最后一封函件称，鉴于合资公司经营持续恶化，希望宗庆后履行董事长职责，在48小时内发出召开董事会的通知，协商解决双方合作问题。

　　4月3日，有媒体以《宗庆后后悔了》为题报道达能欲对娃哈哈低价并购。

　　4月5日，达能在上海召开小型发布会表示收购行为都是按照法规进行。

　　4月8日，宗庆后做客新浪披露达能强购事件内幕。

　　4月9日，达能集团致信新浪财经提出对事件的三点态度。

　　4月10日，娃哈哈集团向新浪财经发来娃哈哈集团全体职工代表声明、全国经销商代表声明、全国销售将士声明。

　　4月11日，达能集团在上海举行新闻发布会。

　　4月13日上午，娃哈哈集团向新浪财经发来“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”声明。

　　4月13日下午，达能集团针对娃哈哈集团“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”一文作出回应。

　　4月13日下午，娃哈哈集团再次发声明称由于政府要求停止媒体口水战，因此暂不回复媒体实地采访。

　　4月23日，达能亚太区总裁范易谋会见宗庆后，这场“充满火药味”的会谈最终没有取得任何结果。

　　5月9日，达能向媒体发布通告，宣称已正式启动针对非合资企业的“相关程序”；当天晚上，娃哈哈集团新闻发言人回应“奉陪到底”。
　

宗庆后：披着狼皮的羊？

         黄河

　　此刻的宗庆后似乎陷入了自己所设下的一个怪圈：在“与狼共舞”的过程中，他渐渐模糊了自己的身份：究竟是做“披着羊皮的狼”，还是“披着狼皮的羊”？

宗庆后

　　记者手记

　　在杭州市清泰路30号，娃哈哈集团总部六层的小楼显得低调而平和，与门口保安员近乎倨傲的态度形成了鲜明的对比。

　　这似乎也是娃哈哈今天的形象：在经历了长达20年的成功后，低调的外表似乎已经无法掩示其内在的“骄傲与野心”。

　　作为企业的掌舵者，宗庆后的形象同样是一个矛盾体。在与达能的冲突爆发后，低调守信的宗庆后似乎已控制不住自己“恶”的一面：

　　一个在与乐百氏与 可口可乐竞争中，为了行业利益而放弃打击对手弱点的企业家，却在与外资合作方的纠纷里，近乎非理性地打出了“民族主义”的情绪牌，不惜让全球化阶段的全体中国企业为此付出代价。

　　一个在联销体模式的创建过程中，数十年如一日地恪守诚信与多赢原则的管理者，却在合资过程里扮演着“建老鼠仓”掏空母体的不光彩角色。

　　有观察者忧心忡忡地写下，当“一个希望调动社会情绪给自己毁约创造条件的小商人”和“代表本土企业家在全球化过程中维护自己正当利益”的两种形象结合在一位企业家身上时，“我便深感不安了”。

　　从某种意义而言，这种角色的冲突与混淆，并非宗庆后一人所独有，而是在 中国经济转型时代的创业者们所共有的某种特质：在突破过去的荒谬规则而获得成功的过程中，他们也深深地打下了蔑视一切规则的机会主义烙印，甚至无法适应新的市场竞争下所重建起来的信用与规则体系。

　　作为一名优秀的企业家，宗庆后很早就对与外资的合作进行过精辟的论述。他提到，在与外资合作时，本土企业“不要把自己当成羊，而是要当成一只并不强壮的‘狼’”，因为“以羊的心态去迎接狼，狼的心理就变成如何吃掉你而不是如何合作”。

　　与此同时，宗强调在合资过程中，“经营者与资本方的博弈是以盈利为底线的，没有盈利，经营者就没有了发言权”。

　　如果把经营者比做“羊”，把资本方比做“狼”，那么此刻的宗庆后似乎陷入了自己所设下的一个怪圈：在“与狼共舞”的过程中，他渐渐模糊了自己的身份：究竟是做“披着羊皮的狼”，还是“披着狼皮的羊”？

　　如果是前者，那么“狼”有“狼”的规则：在合资过程中掏空另一位合作伙伴的口袋显然不是这种规则所能容忍的；如果是后者，那么从职业经理人的角度而言，“另立山头”进行同业竞争显然也不符合行规。

　　是选择做一只遵守游戏规则的“狼”，还是继续蔑视一切规则，做过去那只“披着狼皮的羊”？宗庆后正面临着自己人生道路上的最后一次关键选择。
　

警惕经济民族主义

        张春蔚

　　法国人意图以40亿元吞掉他的企业，而宗老板不从。咱又不是软柿子，你法国人想怎么捏就怎么捏吗？
　　反外资已经成为一种“时尚”。现在连宗庆后也跳出来，疾呼饮料行业的产业安全，并在网络上将其和法国达能多年的矛盾彻底挑明。一时间，网络上风雨大作，法国人成了千夫所指。

　　宗庆后如此决绝，是受不了达能“软硬兼施”的手段。法国人意图以40亿元吞掉他的企业，而宗老板不从。咱又不是软柿子，你法国人想怎么捏就怎么捏吗？

　　双方合资了十年，宗庆后到现在算是明白了，达能十年前就给他下了套，图的就是今日“强行低价”收购他手中那些还没有与达能合资的公司。

　　那可是宗庆后的摇钱树。如今这些公司的总资产价值高达56亿元，去年还产生了10.4亿元的利润。这个业绩即使与达能合资的那39家公司的业绩相比，也毫不逊色。

　　现在，达能要横刀夺爱了。理由就是这些公司使用了娃哈哈这个品牌，根据双方十年前签下的合约：这些没有与达能合资的公司若使用娃哈哈品牌，必须得到董事会同意。

　　小两口刚在一起过日子，总不好意思撕破脸皮，所以对于宗庆后补贴娘家的行为——非合资公司使用娃哈哈品牌，达能也就睁一只眼，闭一只眼，即便它是大股东。

　　但对那些非合资公司这些年的超常规发展，达能终于摆明不甘心了，这些公司竟然还胳膊肘往外拐，和合资公司争夺市场。法国人开始较真了，挑刺了，既然属于合资公司的娃哈哈品牌使用权，这些年来一直没有被规范“许可”，所以你宗老板违约了，你得让合资公司收编它们。

　　以上市公司并购常用的市盈率计算方法，食品饮料业的平均市盈率为8-10倍，达能要获得51%的股权大致要支付42.4亿元。以此衡量，40亿元的开价谈不上低价。

　　但达能想仅凭品牌使用违约这一点，就想吞整个娃哈哈集团。这等于是摸老虎屁股。

　　娃哈哈集团对宗庆后实在太重要了。这就是他的命。想想20年前，宗老板从戴着草帽、蹬着平板车走街串巷卖棒冰干起，到成为一个左右中国饮料业格局的大人物，这么多年的摸打滚爬，宗庆后可谓百炼成精，他的屁股可是好摸的？即使当年与达能合资，他也没有丢掉品牌所有权和企业经营权。

　　对宗老板而言，这样一份多年打拼的江山，如何平稳地交到自己24岁的女儿宗馥莉手中，才是最大的心愿。

　　双方的较量其实在去年底就已经公开化了。到今年春节后，达能正式提出并购要求，基于调整娃哈哈管理团队的目的，达能开始指责宗庆后违背公司法，兼任了39家合资公司的董事长和总经理。同时，达能还通过法国政府向中国政府施压。

　　而中国的企业家在企业存亡关头，公开出面来影响舆论，并利用舆论支持达到自己的目的，这种套路已经屡试不爽。

　　宗庆后也有委屈之处。这个10年前的娃哈哈品牌使用权合同确实值得商榷。这个合同是在国家商标局没有批准娃哈哈商标转让情况下的妥协产物。它打着特定时期的烙印。连宗庆后自己也承认：“商标使用许可合同实际上是一个变相的商标转让合同”。

　　但如果有委屈都拿垄断来说事，未免牵强。宗庆后是第一个牵手达能的本土饮料大腕，如今反戈一击指责达能对民族品牌的伤害，这种经济民族主义的情绪并不能解决问题。毕竟这场引来无数口水的“并购”本质是商业利益之争。如果将之与经济安全相联系，则更不应该。