东方纪元财务造假

2008年我们在做一系列投资泡沫案例的调查时，许多投资人和企业主就表示担心：坏戏还在后头，冰山一角只是刚刚浮现而已。　　最近3年重新掀起的股权投资和创业“牛市”中，的确培育了大量的成功案例：风险投资者获得高回报、创业者成功上市或被并购，功名和财富双收的光耀，固然可以激励更多人前行，吸引更多的投资基金和实业公司入局，但同时也可能成为诱发部分投机者的“兴奋剂”。
　　而当牛市之潮逐步消褪，“坏戏”一步步被晾出，一时之间，“泡沫”之论纷起，之前对于未来的超级满满的信心，也忽忽地摆动和慌乱。
　　事实上，从更中性的角度来看，偶尔的“坏戏”并不可怕。风险投资，本来便是踩着风险尖刀上的舞蹈，失败乃成功之母；对于创业者而言，艰难困苦是必然的过程，最终玉汝于成者，离不开几分运气。从这个意义上来说，这类暂时的挫折、徘徊、亏损、滞退，可以被理解为positive failures。
　　但与之相对，财务造假、商业犯罪、转移资产、腐败回扣、设套忽悠，无论从法律上，还是职业道德上来讲，无论何时何地，都是丝毫不值得同情的。
　　作为一份理性和负责人的主流媒体，我们希望，在牛市的眩晕中，保持冷静观察和独立的思考；在褒扬智慧和成功的同时，鼓励在路上的前行者；在客观报道和批判中，持续对未来的信心；在对一些失败案例的平和反思中，找到商业创造中更健康更阳光之道。（段晓燕）
　　仅三周内，上市已经三年的东方纪元（Oriental Century Limited，SGX:5II）给投资人演绎了一场大喜悲。
　　同样在新加坡上市的教育巨头Raffles Education近日声称，如果东方纪元不复存在，该公司不得不减计将近3500万新加坡元，折合人民币约1.575亿元。
　　3月13日，在新加坡上市的中国教育企业东方纪元公告，由于公司前董事长兼CEO王越安承认财务造假，公司自愿申请暂停股票交易。Raffles Education持有东方纪元将近30％的股权，是其第一大股东。
　　三周前这一切都毫无端倪。
　　2月24日，东方纪元发布未经审计的2008财年年报，截至2008年12月31日，这家公司的收入较之2007年增长了13.8％，从2007年的7390.7万元人民币增长到2008年的8409.7万元。毛利润和净利润同比分别增长了11％和11.5％，分别达到了5581.4％万元和4311.3万元。为此，其为Raffles Education贡献了200万元的利润，占后者上年利润的2％。
　　东方纪元2006年6月在新加坡交易所自动报价版上市。这家运营总部位于广东东莞的教育集团是建立在王越安1994年创建的东方明珠学校之上的，旗下拥有“东方明珠”（Oriental Pearl）品牌，管理运作东方明珠学校（Oriental Pearl College）、南昌第三东方明珠高中（Nanchang No. 3 Oriental Pearl High School）以及虎门东方明珠幼儿园（Humen Oriental Pearl Kindergarten）。
　　创始人兼前董事长造假
　　似乎是在两三天时间内，换了天地。
　　事情发端于2009年3月9日。这天，东方纪元公司CFO接到该公司聘请的审计师事务所KPMG的通知，说他们无法确认该公司的银行存款余额，并对银行发出的确认函表示了怀疑。当时任公司董事长兼CEO的王越安让其CFO推迟确认过程，直至3月10日紧急董事会之后。
　　同一点的晚一些时候，东方纪元的CFO向公司审计委员会报告，他“严重怀疑公司在银行的实际存款数”。
　　雪上加霜的是，KPMG也向公司的审计委员会通告：根据他们向相关银行做的后续审计咨询发现，银行对KPMG早些时候收到的东方纪元存款余额确认函一无所知，而且截至2008年12月31日的真实现金余额与其确认函上的有“巨大出入”。
天后的3月11日，王越安向董事会坦白，此前发布的公司未经审计的2008财年年报中，资产损益表中有2.34336亿元的现金以及现金等价物是夸大虚报的。

　　事实上这不是第一次，王越安承认“他历年来都夸大、虚报收入和现金余额”，并且把不明款项转移到了利益相关方。这意味着东方纪元2008财年的年报以及“公司以往审计、未审计的财务报表可能都是不准确、不可靠的”。

　　在上市的近3年时间内，东方纪元的收入从2006财年的6790万人民币一路稳定增长到2008财年的8409.7万元，两年的增幅分别是8.9％和13.8％。净利润增长速度也维持在10％以上。而在其发布的招股说明书中可以看到，东方纪元2002、2003、2004财年的收入分别为2208.8万元、2608.8万元、4206.6万元。

　　但其中有多少是夸大、虚报的？又有多少资金被转移给了利益相关方？谁又是这个利益相关方？

　　在东方纪元3月13日的公告中称，王越安“没有透露任何细节和具体数目”。截至发稿前，本报也未能收到该公司就有关问题的回复。但据了解，在2003年被任命为东方纪元的董事长兼CEO之前以及迄今为止，王越安都是Bai Sheng投资的实际控制人。2003年把相关资产转让给上市公司之前，Bai Sheng是东方明珠品牌、其MSM教育管理系统知识产权的持有人，也是东方明珠学校的运作实体。

　　3月12日，东方纪元董事会紧急聘请了普华永道“做独立有限的财务审计”。据会计师事务所人士介绍，这是惯例。在出现财务性问题时，公司会另聘其他会计师事务所。

　　谁是东方纪元

　　据悉，王越安在承认财务造假后已辞职并不知所踪，包括Raffles Education在内的股东都不知道他的去向。

　　熟悉新加坡上市的上海某律师告诉记者，如果王终身不去新加坡，这事极可能不了了之。中国和新加坡之间尚没有就引渡有合作协议，而王越安作为中国公民要引渡到新才能受审。而东方纪元股东即使发起民事诉讼，要在中国执行也是旷日持久。“这也是很多民营企业家愿意去海外上市的重要原因之一”。

　　但无论是去是留，离开了王越安的东方纪元未来的运作业绩都将受到影响。在其多年的财报里都指出，东方纪元依赖于王越安“10多年的教育业从业经历以及对中国教育市场的深刻认识”。

　　东方纪元的历史可以追溯到1994年，当年王越安和其他三位合伙人联合创办了东方明珠学校。此后的1999年6月，Bai Sheng成立，目的是“掌管东方明珠学校所有的利益、资产以及管理其发展”。

　　2003年，东方纪元在新加坡注册。同年的5月23日，东方纪元通过换股协议从王越安等5人手里获得了东方龙（Oriental Dragon）99％的股份。

　　后者是设在大陆的一个虚拟实体，此前其已经通过协议从Bai Sheng手里获取了东方明珠商标、相关教育管理系统的知识产权以及东方明珠学校、南昌第三东方明珠高中的实际运作权。2007年东方龙控股75％又在东莞的虎门县开设了东方明珠幼儿园。

　　东方龙另外1％的股权由一家名为思博兴业（音，Si Bo Xing Ye）的投资公司所有，而2000年8月注册于北京的这家投资公司的世纪控制人，同时也是东方龙的股东。其中持有80％思博兴业股份的朱晓林（音，Zhu Xiaolin），目前仍担任公司的非执行董事，截至2008年2月其仍持有东方纪元17.12％的股权。

　　为此，东方纪元支付了99万元人民币的对价。此前UOBVSL、UOBCI、HL Bank、AIM和APL共5家pre-IPO投资人提供了一份500万美元的可转换债投资协议，获得了东方纪元4784.292万股股权；其余8503.408万股股权则按比例分配给了王越安等5位东方龙原股东。在公开发行前，王越安所持有东方纪元超过30％的股权。

　　其中的UOBVSL就是国内熟悉的中新基金，2002年由新加坡大华银行、新加坡Technopreneurship Investment Pte Ltd与深圳创新投三方联合成立，基金规模为5000万美元。据公开资料显示，2003年10月，深圳创新投和新加坡大华银行投资东方纪元200万美元。2006年6月，东方纪元在新加坡交易所上市，以0.35美元每股的价格新发行3328万股股权。其中公开发售128万股，而其余的3200万股则是配股。此后王越安所占股份被稀释到24.68％并一直维持到现在。也就是在这年的12月，Raffles Education花费3020万新加坡元取得东方纪元29.21％的股权，成为其第一大股东。
由谁担责？

　　事发后，东方纪元董事会在3月17日任命公司原投资官雷华（音，Lei Hua）接任CEO一致，并回到中国调查“实体企业的运作情况”。

　　从知情人士处得知，尽管Raffles Education认为东方纪元丑闻不会对其实体运作有所影响，但仍十分气恼。该公司CEO，Chew Hua Seng此前声称，Raffles Education是个被动投资者，“并不介入东方纪元的日常管理”。

　　在东方纪元2007财年的年报中有这样一段话：东方纪元董事会拥有高水准的公司治理以保证透明度和保护投资人利益。据了解，在上市前其内部就设立了独立的审计委员会，并且聘请了KPMG作外部审计。

　　“但作为服务方，如果被服务方不愿意提供足够多的相关数据，我们其实很难真正查出来。”一位此前服务于四大律师事务所的人士说。

　　他举了一个例子说明这种信息的严重不对称：其曾经服务的一家中国公司，上市申请已经被交易所核准，但在正式挂牌前不到10天的时间内，这家公司的一个重大诉讼被媒体曝光了。“涉案金额超过了其净资产”。

　　红杉资本董事周炜也指出，由于教育机构的特殊性，“对其的审计尤其困难”。一方面是由于大部分是现金交易。据教育业内人士透露，偷税漏税因此相对容易。另外各子机构在各地都必须以独立法人注册，“对其的审计就相当于是一个独立的公司”。而全国各地给予教育机构的牌照类型、税费优惠又各有不同。“投资人因此付给审计机构的钱要远比其他类型企业多”，因为每一个都需要实地审计。

　　华威集团北京公司董事总经理罗文倩认为，教育机构的基本收入就是基于学费和学生人数。东方纪元拥有的实体，东方明珠学校和南昌高中的收入增长似乎也是说得通的。这两个实体的学生人数从2006年底的2752人和1714人分别增加到2008年的2908人和1966人，而2008年投入运营的虎门明珠幼儿园注册学生也达到了341人。同时人均学费收入也在上升，学校人均收入2007年的数据是2808元，而2008年则上升到了2945元。

　　但这也仍然无法让审计机构完全撇清自己。

　　另一位审计业内人士透露，此前也有机构为拟上市企业“包装业绩”的现象。为了能让企业保持持续的高增长，“可以把已有的收益分摊到未来几年中去”。这么做，公司上市之后股价表现就能相对理想。

　　上述审计业人士也指出，如果公司在上市之前和上市之后的表现有一贯性，那么王越安虚报和夸大收入、现金余额是否始于上市之前？

　　“或许基于资本方对高成长的压力，他们从那时候就开始这么做了。”而国内研究教育业投资的专业机构人士也印证了这种猜测，也有教育机构迫于投资方的压力，“虚报增长的”。

　　东方纪元是否有这种动机这么做？

　　据此前和其有所接触的早教机构人士说，至少“明珠幼儿园的实体不强”，无论是网络还是硬件设备。

　　红杉资本董事周炜却指出，“投资人肯定不会主动去唆使企业这么做。”因为投资就是靠信誉吃饭，哪怕这一单退出了，但一旦出事以后在投资圈就没法混了。

　　Raffles Education的CEO也说，“当人们想欺诈时，总能做到，他们会掩盖好一切。”

　　2006年6月1日IPO当日，东方纪元收市价较IPO价上涨17%，按该日收市价计，公司投资收益率超过100%。根据规定，公司可在上市后的首3个月内出售持有股票的20%，次3个月内再出售持有股票的20%，其余股票可在上市6个月后出售。

　　据深创投提供的信息称，其在2003年的投资早已经于2006年底退出。该项目当年是由中新基金独立运作的，深创投方面并没有介入投资决策。而负责该项目的投资人，是来自新加坡大华银行的Eric Liao，“此人离开中新基金已经将近2年”。

　　遗憾的是，公开资料对于王越安其人所知甚少。

　　据其2007年年报披露，作为东方纪元的创始人之一，现年52岁的王越安，1987年从中国政法大学法律系毕业。此前的1983-1988年，在海军监察署任监察官。

　　王越安2003年4月被任命为公司的董事长兼CEO，同时执掌东方龙并且负责其国际业务发展。无疑王是东方纪元的核心人物。在1994年创办东方明珠学校之前，他先后担任过深圳Bao Li De时尚领带公司的副总经理、深圳市威国投资发展公司副总裁。