黄光裕“挟”国美非上市门店“逼宫”

每日经济新闻

　　黄光裕方面已经向国美董事会发出了最后通牒，底牌就是国美未上市的300多家门店。

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黄光裕“挟”国美非上市门店“逼宫”

　　2010年8月30日，国美电器（00493，HK）发布公告称，8月27日，收到一封黄光裕拥有并控制的北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》（以下简称《通知》）。该《通知》称，如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议；如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。

　　国美电器认为，此举显然是出于黄光裕欲迫使股东支持Shinning Crown在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议（撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权），旨在巩固黄光裕的单一股东的权益。但黄光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。


　　黄光裕发出最后通牒？

　　国美电器新闻发言人对《每日经济新闻》表示，黄光裕方面向公司发出了最后通牒，但对国美而言，这并不存在实际的威胁。董事会认为，股东无须顾虑终止函中提出的最后通牒，反而应该按照通函中载列的董事会建议，在股东特别大会上投票支持目前的管理团队，并且就要求决议投反对票。

　　针对国美董事会上述说法，Shinning Crown发言人对《每日经济新闻》表示，上述“书面通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。

　　“大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。”该人士表示，非上市门店关系到国美电器目前经营及未来发展的一个重要事项，广大股东及投资者对此都非常关心，大股东有责任有义务及时准确地向全体股东表明自己的态度。

　　据《每日经济新闻》了解，截至2009年底，国美非上市的门店已经涉及131个大中城市，合计381家。

　　然而，国美电器否认剥离这300多家门店会对上市公司造成实际威胁。一位接近国美的人士表示，如果大股东把两部分资产分开，对国美电器造成的负面影响就是损失每年2亿多元左右的管理费用，“这对国美不会造成真正的影响，实际上，对国美来说，带来的利好会更多”。

　　该人士告诉《每日经济新闻》，非上市门店的日常经营和管理都是由上市公司代为管理，“如果分开，就可以让各个地区负责人专注地把国美电器的经营做好。而大股东现在并没有精力来建立采购和专业经营团队。”

　　分析人士指出，一旦上述国美门店撤出上市公司，会使国美失去一些地区的区域优势，给竞争对手可乘之机；此外，对国美的整体性会产生重大影响，对供应商和员工也会产生冲击。

　　
　　暂未考虑商标使用问题

　　除了300多家门店的归属问题，外界也担心黄光裕方面将收回国美商标权的使用。

　　《每日经济新闻》查询资料发现，国美电器的商标归黄光裕所有，并在国美电器控股有限公司“营业城市之外的中国地区”使用这一商标。根据此前协议，这一授权自2004年起约为10年，即到2014年存在收回可能。

　　前述接近国美的人士告诉记者，“2014年的时候国美可以继续沿用，只需要走一个流程。”

　　对于这一问题，一位接近黄光裕方面的核心人士在接受《每日经济新闻》采访时说，到目前为止大股东一直都没有对国美商标的使用做出过任何主张。

　　“当年双方的确是签了商标使用权的授权许可协议，而且在时间上来说的确是无偿、无限期的。但是这个协议的使用并不是所有的门店以后都可以使用，有两个附加条件”，该人士向记者透露，“上市公司只有持股50%以上的子公司才能使用，所以参股的公司不能使用，没有股权的（如加盟店）也不能使用；此外，只在内地和香港有使用权，除此之外没有使用权。”

　　
　　大股东愿参与配股

　　据《每日经济新闻》了解，国美电器大股东Shinning Crown还向国美电器董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》（以下简称《函件》）。

　　上述《函件》提出，如董事会在特别股东大会召开前执意增发，为避免大股东的合法权益受损，增发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55%～65%之股份，认购价格高于另外35%～45%股份认购投资者的实际成交均价5%。

　　“如果董事会执意增发，大股东要求参与认购，并给予承诺。”Shinning Crown发言人对《每日经济新闻》表示，董事会拟在9月28日召开特别股东大会前恶意增发，而增发目的不为上市公司所必需，仅为摊薄包括大股东在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果。

　　对此，国美电器在公告中表示，董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定。由于Shinning Crown是公司的大股东及关联人士，董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予Shinning Crown或黄光裕或其各自的联系人士。

　　接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时认为，公司目前根本就没有增发的决定，此外，如果是定向增发的话，董事会将会选择对公司利益负责的投资者，大股东并不在其中。

　　“大股东发出这种要求，肯定是不会得到董事会同意的，但这是上市公司必须披露的敏感信息，这就使得公司要发出公告，大股东目前就是利用这种做法来干扰股票价格，”该人士表示，如果大股东联合某些二级市场上的“友好人士”，这些“一致行动人”会对股价影响巨大。

　　接近黄光裕方面的核心人士则对记者表示，在二级市场上的动作，大股东根本没有联系任何人，完全是出于大股东自己的考虑。
　
    【大家不妨再看看陈晓方面对此做出的反应，以及黄光裕方面对陈晓方面反应的反应。www.xyzlove.com】

黄光裕底牌的背面：国美非上市门店负债20亿

              21世纪经济报道

　　据了解，包括北京国美本身以及北京国美投资的所有门店在内，目前总资产在40亿元左右，而各类银行贷款和对供应商的应付款已经达到60亿元上下，资不抵债。

国美电器在黄光裕的“设计”下，颇为复杂

　　“就是依附关系。”电话里，一位不愿具名的核心人士重复着这几个字。

　　他指的是国美电器（000493.HK）大股东黄光裕控制之下的372家“非上市门店”与上市公司国美电器之间的关系，“非上市门店自身的财务状况很差，终止合作相当于‘自杀’。”

　　但黄光裕不这么看。2010年8月31日傍晚，黄光裕方面刚刚动用了这张底牌——如果9月28日特别股东大会上大股东的5项动议未全部获得通过，大股东将终止上市集团与非上市集团之间的若干合作协议。其中一项托管协议，每年为上市公司贡献2.3亿元的管理费。

　　经过本报记者的多方求证，了解到这张底牌的底细——其实际资产价值不容乐观，其中非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。

　　造成这个财务状况的原因之一，便是非上市门店向鹏润地产的大量“输血”。
　　
　　上市之前，黄光裕的融资模式就被认为是，以零售业的巨大现金流，通过系内的投资公司转移给系内从事房地产的公司无偿使用，然后一部分反哺给零售业扩张。

　　据本报记者了解，在这个模式中，这些资金以“往来款”和“借款”等财务科目，累计从非上市公司向鹏润地产单向“输血”高达31亿元，至今未还。

　　记者拿这些数据向国美大股东shinning crown代表人士求证，对方没有直接否认，但对本报记者表示，此数据“别有用心”，并称“非常遗憾”。其还强调，非上市部分也同样接受国际会计师准则的审计，并与上市公司属于同一管理层管理。


　　“依附”还是“非竞争”？

　　黄光裕的这张牌，是北京国美电器有限公司。

　　这家并未装入上市公司的企业，是所有非上市门店的出资方，属于黄光裕家族私有。正是这家企业拥有“国美电器”的商标，并代表所有非上市门店与上市公司签订了管理、采购、“非竞争”协议等一系列协议。

　　据本报记者了解，包括北京国美本身以及北京国美投资的所有门店在内，目前总资产在40亿元左右，而各类银行贷款和对供应商的应付款已经达到60亿元上下，资不抵债。

　　除了目前的资产状况不佳之外，北京国美此前的财务数据也同样不容乐观。工商资料显示，2008年其资产总额45.46亿元，负债47.91亿元。2006年和2007年的资产负债率也都超过了100%。

　　而国美电器上市公司报表则光鲜亮丽得多：其刚刚宣布的中报显示，上市公司所有门店的资产总额为336亿，负债215亿元，2008年其资产负债率也远好于非上市公司，总资产为275亿元，负债188亿元。

　　“以非上市门店的这种财务状况，是不可能借到这么多款的，（黄光裕）必然是以上市公司作为‘间接’支持，或者说是依托了上市公司的平台。”一位接近国美股东机构的人士透露。

　　据其了解，非上市门店对于上市公司的“依附”主要来自两个方面，其一是非上市门店向银行贷款时展示的是整个国美的资产状况，另一个则是与供应商谈判时也将国美作为一个整体，并未区分上市公司和非上市公司的不同财务状况。

　　甚至，上述人士还推测，以国美整体作为谈判筹码之后，黄光裕还要求供应商给上市公司和非上市门店不同的结款帐期，“比如上市公司需要在30天内结账，非上市部分就可以拖到60天，这一切都是为了给予他私人拥有的企业更多的现金占用，也就侵害了上市公司其他股东的利益。”

　　关于这个敏感的账期差异问题，黄光裕方面也没有直接回应，只是强调上市公司与非上市处于统一管理之下。

　　如果股东大会未能通过黄光裕的动议，则上市公司和这些非上市门店之间的管理和采购协议将面临终止。

　　黄光裕方面的“出牌”没有提及双方之间的“非竞争协议”。

　　根据国美电器借壳之初便签订的“非竞争协议”，上市门店和非上市门店之间是以“划分区域”的方式共存，即其中一方在上市之前已经在“任何中国城市、直辖市、镇或其他地点”设立零售门店，则另一方不被允许在同一地点进行竞争。

　　相关知情人士仍然指出了这个模式在实际运行当中对于上市公司的利益侵害。“如果有新的区域需要开拓，都是调用上市公司的团队过去，一开始利润低，慢慢养大之后再高价卖给上市公司。”

　　这样的做法，在黄光裕同时掌控上市公司和非上市公司时绝少提及，但一旦上市公司管理层与黄光裕反目，矛盾立刻白热化。

　　此前早有数据显示出黄光裕执掌时期，上市公司和非上市门店之间的“非正常关系”。且自2005年开始，北京国美销售收入一路下跌。2004年，北京国美销售收入32.13亿元，2005年，数字缩水近10倍，仅余3.24亿元。这次奇怪的“数据跳水”，正值国美电器在香港上市的分界点。

　　根据本报记者了解，这个上市公司与非上市公司的“非竞争性协议”有一个股权门槛，即当黄光裕的股权大于30%的时候，该条款有效，低于30%则无效。

　　一旦该协议无效，则属于上市公司和非上市公司的门店将可以在同一城市短刃相接，这或是黄光裕积极备战增发，不愿股权被稀释的原因之一。


　　“北京国美”：寄生体还是输血源？

　　向鹏润输血31亿元的巨额借款，或是造成北京国美上述财务状况的原因之一。

　　在国美上市后，资本市场一些评论人士认为，北京国美是黄光裕家族资本增值系统中的寄生体；亦有声音指出，北京国美是“鹏润”快速生长的血源所在。

　　上市之前，黄光裕的融资模式就被归结为：以零售业的巨大现金流，通过系内的投资公司转移给系内从事房地产的公司无偿使用，然后再将一部分资金反哺给零售业扩张。

　　工商资料显示，北京国美2001年税后利润为“-1415万元”。2002年税后利润为“-436.92万元”，直到借壳上市前一年的2003年，“北京国美”才转亏为盈，当年税后利润为4443.18万元。

　　运作地产资金的鹏润投资在当时就与北京国美有2亿元以上的借款往来。而这个数据截止目前已经累计31亿元之巨，造成北京国美“体外失血”严重。

　　而与此同时，“鹏润地产”、“鹏润投资”却在行业内显示出了充沛的现金支持力度。据媒体报道，2001到2003年，鹏润地产的净资产收益率几乎是同行业的2.61倍，而开发地产的周期仅为行业平均周期的35.7%。

　　两者的关系从股权归属上已经明了，截止目前鹏润投资是北京国美的第一大控股股东。

　　1999年5月的一次股权变更中，“北京鹏润投资有限公司”将其公司所持股份400万元（总股本40%）转让给黄燕虹，债权债务做相应移交，完全退出国美。但2000年，当国美由2000万到2亿注册资本后，鹏润渐次增大其控股份额，2001年9月，鹏润投资占北京国美股权85%，持续至今。

　　目前存在疑问的是，由于北京国美控制的非上市门店，其部分业务已授权上市公司处置，黄光裕对北京国美资金的高达30亿左右的占用，会否影响上市公司权益？
　

黄光裕发言人回应负债20亿报道  称疑有人操纵

                  腾讯财经

　　2010年9月1日消息，今天，有媒体报道称《黄光裕底牌的背面：国美非上市门店负债20亿》，对此，腾讯财经与黄光裕方面发言人进行了连线，该发言人称，“来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明”。
　　
　　针对《黄光裕底牌的背面：国美非上市门店负债20亿》文章中提到的数据，黄光裕方面发言人回应说：“国美上市部分和非上市部分一直处于同一管理层的统一管理之下，为此每年还向上市公司缴纳最高可达2.5亿元的管理费。同时，国美非上市部分业务也要直接接受国际会计师事务所的统一审计。不存在报道中所说的这种情况”。

　　该发言人还指出：“在这个特殊的时期，有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明”。

　　对于大家比较关心的杜鹃的个人情况，黄光裕方面发言人说：“杜总目前身体和精神状态都很好，在法律允许的范围内将会做一些力所能及的工作”。