集团财务中心风险分析及相关建议

由于企业集团下属法人单位之间自身资产的现金流产生能力及所处行业存在差异，不可避免地会形成集团内部资金分布不均的状况。因此实务中很多企业集团纷纷采用财务中心模式来解决这一问题。然而，在我国现有的税收和法律架构下，财务中心模式在为企业集团提供有效的资金集中管理方式的同时，不可避免地存在着各种制度风险。

一、财务中心模式的风险分析

1.法律风险。根据《贷款通则》关于“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”的有关规定，非金融机构不能从事贷款业务，财务中心在集团内部成员单位之间开展资金拆借业务应认定为违规行为。按我国《民法通则》第16条：“民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策”的规定以及《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》及《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》的规定，企业之间的借贷合同违反我国金融法规，属于无效合同。因此，企业之间拆借资金一旦产生风险，法院将认定借款合同无效，本金由借款方全额返还，对于出借方已经取得的利息应予收缴，对借款方应处以相当银行利息的罚款。可见，一旦财务中心出现资金拆借风险，由于拆借行为本身的非法性，财务中心的利益将很难得到保证并会产生极大的法律风险。

2.内部控制风险。由于财务中心一般为企业集团内设机构，其设立无需经过任何审批，运作过程也不受监管，客观上存在运作效率高、运作成本低的特点。但由于缺少必要的外部监管，没有相关监管规则可供执行，也导致了一系列的内部控制风险。首先是流动性风险，财务中心运作资金的主要来源是其归集的成员单位资金，然而由于没有存贷比、资本充足率等指标约束，其内部拆借资金的规模主要通过领导意志或经验来决定。在此情况下，若财务中心缺少对成员单位收支预算的控制力或成员单位存在大额预算对外支付，就极易造成资金头寸失衡，并形成财务中心流动性风险。其次是贷款损失风险，由于缺少必要的外部监督和内控制度安排，企业集团财务中心往往在“保证子公司正常运作、支持子公司发展”等领导意图下成为集团内部的“救急中心”，而在贷款的审核和贷后管理方面却不断趋于弱化，并形成财务中心的贷款损失风险。

3.税务风险。根据《营业税问题解答》（国税函发[1995]156号）的相关规定，财务中心经营资金拆借业务均应按收取的利息全额征收5％的营业税，由此不可避免的产生了较高的税务成本。在实际操作中各类企业集团财务中心往往采取各种“擦边球”形式，不缴或少缴营业税，并由此形成了财务中心运作中的税务风险。

二、相关建议

1.尽快明确企业间资金拆借行为的合法性。随着我国市场经济的快速发展，资金拆借行为已普遍存在于各类企业中且规模较大。基于这样的客观实际，从法律上承认其合法性，使其置于阳光之下，通过制定恰当的企业间资金拆借管理办法予以规范，更有利于监督、管理和防范风险。

2.制定统一的财务中心管理办法。据银监会统计，截至2009年年末，我国93家财务公司资产总规模为1.22万亿元。因此，对于数量如此庞大、运作标准不尽统一，而资产总量巨大的财务中心金融资产，应当用一个国家标准或行业标准予以引导和规范。为此，笔者建议应从国家层面制定企业集团财务中心管理办法，以利于我国企业集团的可持续发展。

3.制定财务中心税收优惠政策。普通企业之间的资金拆借行为往往是以资本的逐利性为动因，以获取资本报酬为目的，其拆借行为客观上类似于金融机构的借贷行为。而财务中心由母公司设立，其资金拆借行为仅限于集团内部成员单位之间，资金来源主要为集团内部成员单位的归集资金，动因是集团内部资金资源的分配不均，其拆借目的主要是实现集团内部资金资源的优化配置，提高资金资源的使用效率，其动机和目的明显有别于普通企业之间的资金拆借行为。然而，按照《营业税暂行条例》的有关规定，任何企业间的资金借贷行为均需缴纳营业税，而不对资金借贷的动因和目的加以区分，这显然有悖公平原则，更不利于企业集团的资源整合。为此，笔者认为有必要对现有的税收征收管理办法予以完善，以促进我国企业集团的资源整合。

 

 
（作者单位：浙江省交通投资集团有限公司财务管理部）