四川一汽丰田：平价股权转让惨遭特别纳税调整

四川一汽丰田：平价股权转让惨遭特别纳税调整
【案例】成都某汽车有限公司为国内知名的汽车生产企业，主要生产国内高档越野车和中轻型客车，年产汽车3万辆。2011年上半年，成都公司到龙泉驿区国税局办理税务登记变更手续，其变更内容为股东变更，涉及日本一股东将其2.91%的股权转卖给日本另一股东，且其成交价为当初的股权购买价。

龙泉驿区国税局就此组成了调查小组，就此次股权转让交易的实质进行了调查。从表面看，日本股权转让方属于平价转让其所持成都公司股权，无转让财产所得；但事实上该公司2010年末所有者权益为218340万元，按日本股权转让方所持2.91%股份比例计算后也应享有所有者权益6353万元，现转让价格仅为5123万元，低于其所占所有者权益份额价值。另外，该公司从2001年正式开业以来，盈利水平非常高，而且这种趋势在可预见的10年~20年内也将持续，也就意味着如果加上该公司未来收益，本次股权转让价格将更加远远低于其现转让价格。而且，在公开市场上，就此类高盈利公司的股权转让一般均为溢价转让，日本股权转让方以低于所有者权益的价格转让，转让价格明显偏低。

根据税收征管法、企业所得税法、《特别纳税调整实施办法（试行）》等规定，对此类转让价格明显不合理的交易，我国税务机关有权调整其转让价格。但由于这次交易双方均在境外，纳税义务人和扣缴义务人均在日本，交易双方均游离于税务主管部门的监管视野之外，这给税款征收带来了巨大困难。经税企双方多次沟通协商，汽车公司表示愿意协助提供股权转让相关资料，并在此基础上与日本方开展了多次纳税辅导和协商谈判。2012年1月，在日本股权转让方的授权下，汽车该公司作为其在境内的代理方，代办了该项股权转让2387万元税款的入库手续。（王骏摘自《中国税务报》，原作者吴毅、何国刚）

我们的观点：初步推断这个案例与四川一汽丰田汽车有限公司的日本股东有关，案例基本又是宣判了非居民平价转让境内股权的“死刑“。姑且抛开这个”死刑“存废问题不谈。在本案例中，实际成交的转让价格也就是原出资方成本价仅为5123万元，按照10%的税率推算，实际计税的转让价格大约是23870+5123=28993万元。从5123万元到28993万元，是采用什么方法推算的，不得而知。由于四川一汽丰田并非上市公司，采用市场法似乎很难。如果采用收益法评估不失为一种理想的方法。但是我们理解，由于涉及少数股东股权转让。作为股权转让中的“钉子户”，少数股东还会有特殊的溢价需求。实际评估时需要考虑这种因素。