四海股份重组真相曝光 独家解码资本运作路径

从股东大会上门讨债上演“武斗”，再到澄清公告之后大河之洲迅速回应，四海股份原大股东浙江众禾“一女二嫁”的纷争已演绎到“文斗”。
如果不是这场“武斗”戏，谁也牵不出内幕交易的真相，而曲终人散，当初的交易却是一场资本玩家精心设计的卖壳大戏。
据网易财经获取的《关于股权转让及重组之框架协议》（下简称“框架协议”）、《关于股权转让及重组之框架协议之补充一》（下简称“补充协议”）、《内蒙古时代科技股份有限公司股份转让合同》三份核心资料，从掏空上市公司资产净壳，到置入资产倒账，再到大宗交易退位，最终祸起内幕交易失败，网易财经将完整还原四海股份这场卖壳大戏背后资本运作的真相。
掏空资产——净壳
按照最初的股权转让及重组框架协议，濮黎明实际控制的浙江众禾将持有的四海股份5000万流通股，占上市公司总股本的15.67%，以6元/股价格转让给大河之洲，
大河之洲为此给付的对价包括3亿的现金对价和资产对价，资产对价包括绍兴旭成置业有限公司100%股权、绍兴县泰衡纺织品有限公司全部固定资产及浙江四海氨纶纤维有限公司43.42%的股权。
按照运作流程，在框架协议签订后，浙江众禾将绍兴旭成置业有限公司100%股权及绍兴县泰衡纺织品有限公司全部固定资产置换出四海股份，然后，浙江众禾与大河之洲签订《股权转让协议》，将第一部分3000万股份以6元/股的价格转让给大河之洲或大河之洲指定方，另2000万以大宗交易方式减持。
就在这份框架协议签订前几日，四海股份启动牛股涨势，连续4日大涨，8月26日大涨9.72%，最高冲至8.71%。当日，如此诡异大涨，引起了深交所对四海股份的关注，深交所发函要求核查是否存在应披露未披露事项，8月29日，四海股份临时停牌。
到9月5日，四海股份称，经查询，公司控股股东正在筹划持有的公司股权的转让事项，本次股权转让涉及公司控股股东、实际控制人变更。因相关事项尚存在不确定性，公司股票于2011年9月5日起继续停牌。
据网易财经获取的框架协议，该框架协议的签订时间正是2011年8月29日，也就是说，在框架协议签订之日，股价已大涨，而此时，四海股份对签订框架协议一事在公告中仍只字未提。
而停牌前股价大涨引起媒体的质疑，媒体质疑四海股份控股权转让涉嫌内幕交易，直到10月10日，四海股份称，经核查，濮黎明、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等均无内幕交易行为。
与此同时，浙江众禾与大河之洲的转让交易，四海股份称，因股权转让双方在股权转让相关事项上存在分歧，故公司控股股东浙江众禾投资有限公司终止本次股权转让事项，公司控股股东浙江众禾投资有限公司承诺：3个月内不存在关于本公司的重大资产重组、收购或发行股份等重大事项。
虚装资产——倒账
在一番资产置出之后，再是资产置入，一出一进的表象之下，是浙江众禾和大河之洲玩的资产倒腾。
按照双方约定，在签订股权转让协议之日，将上市公司持有的四海氨纶股权出售给濮黎明或濮指定的第三方，并将出售获得的资金根据大河之洲指定的方式，对大河之洲指定的资产进行投资。
大河之洲承诺，在2012年年底之前，将四海股份持有的四海氨纶的剩余股权全部售与濮黎明。
协议约定，如果到时未将四海氨纶置换出上市公司，浙江众禾则优先根据协议约定先冻结原先转让给大河之洲的3000万股权，并赔偿浙江众禾的一切损失。
这部分资产注入，根据网易财经获得的协议原文，是由四海股份与大河之洲共同投资设立一家新公司，新公司的注册资本为2.3亿，其中，四海股份以现金出资1.2亿，大河之洲则以其持有的矿业公司的股权、采矿权、土地使用权、房屋所有权等其他资产出资1.1亿。
果然不出这番“设计”，在未来的实际控制人大河之洲从未出现在公告的前提下，2011年4月11日，四海股份与云南迪庆泰安矿业有限公司和云南安格隆矿业有限公司签署了《公司设立出资意向书》。
而按照之前的框架协议内容，云南迪庆泰安矿业有限公司和云南安格隆矿业有限公司不过是大河之洲的“新马甲”。
4月11日的公告与之前的资产注入“设计”如出一辙，四海股份以货币出资1.2亿元人民币，持股52.17%；云南迪庆泰安矿业有限公司以其持有的土地使用权、房屋所有权等资产作价3000万元出资，持股13.05%；云南安格隆矿业有限公司以其持有的凹的别铜铅锌矿的全部或者部分采矿权出资8000万元人民币，持股34.78%。
事实上，根据网易财经获取的这份框架协议原文，双方约定，一旦新公司成立，四海股份出资的1.2亿现金再返还浙江众禾，四海股份对新公司提供8000万的财务资助，这8000万的财务资助则是作为大河之洲2000万股的首期股权转让款。
也就是说，对于双方成立新公司，只是通过上市公司四海股份“走账”，将1.2亿现金通过四海股份“走”到浙江众禾的账上，另外8000万，则以“财务资助”的名义最终同样进了浙江众禾的腰包。
据网易财经调查，照当时大河之洲承诺，是将四海股份购入金矿获得的资金用于协助浙江众禾的绍兴县泰衡纺织品有限公司与四海股份往来款项的清理。
其中，操作路径是先由浙江众禾将兴县泰衡纺织品有限公司全部固定资产及其库存、账目等出售给另一独立第三方，出售后绍兴县泰衡纺织品有限公司由大河之洲接收，上述资产出售及对外投资涉及的资金均有大河之洲安排解决。
另外，浙江众禾当时是将其持有的四海股份3000万股股票进行质押融资，融资1万元作为大河之洲将2亿资产置入四海股份时倒账使用。
大宗交易——退位
从资产置出到再置入，3000万股的对价已悄然完成，据网易财经调查，对于另外2000万股，浙江众禾与大河之洲约定由大河之洲指定的价格通过大宗交易交易的方式接盘。
按照大河之洲当时承诺，浙江众禾减持股权获得的资金不少于1.2亿元，具体减持的时间由大河之洲指定。
倘若减持获得的资金超过1.2亿，超额的部分，将有浙江众禾以收购浙江四海氨纶纤维有限公司不超过20%的股权的方式返还给上市公司。
到2012年3月7日，四海股份现身大宗交易平台，这笔减持启动。
据深交所大宗交易信息显示，当日，四海股份共发生2笔大宗交易，均以5.5元/股的价格分别成交500万股和779万股，各套现2750万元及4284.5万元。
按5.5元/股的成交价，相比当日收盘价5.71元/股折价约3.7%。两笔交易的卖方均来自银河证券绍兴营业部，买方则分别来自湘财证券上海金沙江路营业部和国都证券上海华山路营业部。
资料显示，四海股份上一次大宗交易发生在2年前的4月。公司当时的大股东时代集团分别于2010年4月13日、15日和20日4次减持公司股份800万股、750万股、50万股和1229万股，成交价格区间在6.9元/股至6.94元/股。据此后股东名单显示，接盘方位陈凤珠和许刚。
按当日的持股数量看，本次大宗交易卖出的股份数合计为1279万股，与许刚所持股份数量正好一致，彼时，市场认为，许刚退出是因为及时止损。
而据网易财经调查的真相则是，在濮黎明与大河之洲签订的补充协议中，濮黎明与四海股份第三大股东许刚达成约定，许刚将持有的四海股份1279万股通过大宗交易的方式对外转让。
若按照许刚当时买入的最低价6.9元/股计算，此笔大宗交易仍造成了1790万元的损失，不过这笔损失濮黎明和大河之洲早已约定好，有大河之洲为许刚补足。
祸起——内幕交易
从置出资产净壳，到置入资产倒账，再到大宗交易退位，原本有浙江众禾与大河之洲这两家资本运作高手设计的天衣无缝的重组大戏，最终却因内幕交易曝光而宣告失败。
两家把手言欢重组的公告始终未在四海股份的公告中提及，大河之洲的身份更是像隐在背后的资本掮客，直到今年5月股东大会，大河之洲举牌讨债，才将大河之洲推向前台。
6月6日，大河之洲针对四海股份的澄清公告发出了“回应公告”，对于四海股份所称的重组失败理由因大河之洲方拟注入资产的内幕信息知情人王一诚存在内幕交易的行为导致股权转让及资产重组失败，大河之洲则认为是四海股份隐瞒了重组失败的原因。
大河之洲透露，时任四海股份监事长及相关人员在停牌前购买了四海股份股票，导致证监会核查认定为内幕交易，现已被公安立案侦查，并被监事长等相关人员办理了取保候审手续，从而导致重组失败。
另外，大河之洲称，该监事长丁立权为浙江众禾实际控制人濮黎明之外甥，“是否存在实际控制人濮黎明借用他人账户操纵股价有待有关部门进一步核查”。
时至今日，在浙江众禾与大河之洲的这场重组戏最终诉至法庭后，“引火上身”的浙江众禾又迅速再引他主，四海股份再度易主。
回头看四海股份资本市场路径，其原名时代科技，1996年登陆资本市场，当时呼和浩特市国有资产管理局为公司第一大股东；1999年，呼和浩特市国有资产管理局将持有的公司47%的股份划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司，后者成为上市公司控股股东。
2002年，内蒙古鑫源控股有限责任公司将所持有公司的全部股份，分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司和时代集团公司。时代集团公司持有公司29%的股份，成为公司的第一大股东。
2006年，益泰电子将持有的四海股份18%股权转让给时代集团；2008年12月8日和2009年5月18日，时代集团公司分别将持有的公司3900万股和1100万股转让给浙江众禾投资有限公司。股权转让后，浙江众禾投资有限公司成为公司的第一大股东。
2013年5月2日，浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司签署股权转让协议，浙江众禾将其持有的四海股份4000万股协议转让给合慧伟业，并于5月16日办理了过户手续。
值得注意的是，合慧伟业2010年和2011年，营业收入分别仅有7000元和5000元，2012年却激增至1.47亿元。2013年一季度，公司营业收入高达约9452万元。但是2012年公司营业收入1.47亿元，却仅有约5万元利润；2013年一季度公司营业收入约9452万元，利润却亏损约7.8万元。
引入的下家到底是何方背景，四海股份这个壳又将上演何等大戏，拭目以待。（网易财经 徐国允）
系列调查一：
四海股份股东会武斗牵出内幕交易真相

一场发生在上市公司股东大会的"武斗"却牵出了隐瞒两年之久的内幕交易真相。
尽管股东大会"武斗"的场景让当时在场的媒体仍觉得唏嘘不已，但四海股份却称根据监控录像并未发现使用武力的情况。
不过，更为关键的是，对于这场隐瞒已有两年的股权转让最终不欢而散的原因，双方均指责是因为对方存在内幕交易而导致的违约，到底是何方存在内幕交易，到底是何方率先违约，在一方缺席判决的判决结果尚未生效之前，四海股份却将股权再次转让他人，这其中究竟隐藏了哪些不为人知的秘密，网易财经展开调查。
否认拒绝接待股东
6月5日晚间，四海股份在媒体和投资者的质疑声中发布澄清公告，称有关公司在6月3日下午临时股东大会上拒绝接待股东、记者，甚至引起冲突的传闻不属实。
四海股份称，2013年6月3日下午13：00在浙江省绍兴县安昌镇镇西北路2号公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，公司对要求参加股东大会的两名"股东"身份资料进行核查，发现其两人并未在公司2013年第一次临时股东大会股权登记日（暨2013年5月27日）的股东名册上。因此，该两人不能出席本次临时股东大会。
"公司就该相关事项对两人进行了说明，并提供办公场所让两人休息，但遭到两人拒绝"，四海股份称。
之后，四海股份称，有40多名自称是北京大河之洲集团有限公司（以下简称"大河之洲"）的员工开始在公司门口聚集，进行吵闹、并悬挂横幅、发放传单，严重扰乱了公司正常生产经营及社会秩序。
"为了维持治安，公司向大河之洲的员工说明若存在其所称情况，其应向人民法院提起诉讼；同时公司要求其撤除横幅，在撤除横幅时，大河之洲的员工极力阻挠，公司遂向当地公安机关报警"，四海股份辩称。
至于媒体要求的列席，四海股份称，由于公司2013年第一次临时股东大会未邀请媒体列席本次股东大会，在本次股东大会召开前，也未有媒体预约登记来访，同时上述媒体记者到达股东大会现场后，未主动出示相关采访证件，公司无法核实其真实身份，故公司未同意其列席股东大会，但公司为了维护投资者关系管理，同意在股东大会之后予以接待。
对于所谓引发冲突事项，四海股份以"通过回看现场监控录像，并未发现报道中所称的在冲突中使用武力情况"。
事件在回放到当天，据媒体报道，在当天15点10分前后，数名穿着统一白褂黑裤并配有四海股份LOGO的工作人员来抢记者的手机、相机以及摄像机，部分记者的拍摄设备受损，摄录卡被扣，甚至有记者在推搡中受伤。
股权转让牵出内幕交易
如此"武斗"场面，让亲临当时现场的媒体人士至今唏嘘不已，而此事件究其根源则起于四海股份与大河之洲在两年前的股权转让。
按照四海股份6月5日晚间披露信息，2011年8月29日，四海股份原实际控股人浙江众禾与大河之洲签署了《关于股权转让及重组之框架协议》（以下简称：框架协议），旨在转让其持有的上市公司5000万股股票给大河之洲，进行上市公司大股东的变更及资产重组。
2011年9月2日，浙江众禾通知上市公司称其正在筹划持有的上市公司股权的转让事项，本次股权转让涉及公司控股股东、实际控制人变更，四海股份于当日进行了信息披露。
2011年9月7日，因公告媒体刊登了质疑浙江众禾控股权转让涉嫌内幕信息提前泄露等报道。四海股份及所涉各方进行了相关内幕信息知情人的核查工作。
按照四海股份的说法，是因为在核查中发现存在内幕交易事项，即大河之洲拟注入上市公司资产的内幕信息知情人（王一诚）存在买卖公司股票的现象，涉嫌内幕交易行为，致使股权转让及资产重组事项受阻，原框架协议不能按期履行。
于是，在2011年10月10日，浙江众禾通知四海股份终止本次股权转让事项，并承诺3个月内不存在关于本公司的重大资产重组、收购或发行股份等重大事项。
而为维护四海股份权益，2012年6月18日浙江众禾向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼，要求解除与大河之洲于2011年8月29日签订的《关于股权转让及重组之框架协议》，确认浙江众禾已收取的8000万元定金不作返还，诉讼费用由被告承担。
"这个判决是在我们没有收到传票缺席的情况下，浙江省绍兴市中院依据原告方单方面提出的证据作出的事实认定和判决"，6月4日，网易财经联系大河之洲代理律师上海君康律师事务所练育梅律师。
连育梅律师告诉网易财经，四海股份所称的因大河之洲方内幕知情人存在内幕交易的说法"没有事实依据"，"到底是谁们存在内幕交易，我们将在二审中提出来，让法院进一步查实和认定"练育梅称。
就在6月4日，网易财经采访新任董事会秘书王雯娟时，王雯娟向网易财经称，据她了解双方解约的原因即是在核查过程中发现大河之洲方内幕信息知情人存在内幕交易，导致股权转让协议无法履行。
不过，值得注意的是，据报道称，也即是在上述所称的核查中查明，时任四海股份监事长丁立权之妻存在内幕交易，之后，2012年12月25日四海股份公告称，公司原监事长丁立权先生"因工作变动"于2012年11月20日辞去公司监事及监事长职务。
然而，在6月4日网易财经对王雯娟采访时，王雯娟称，丁立权之妻并无内幕交易的事实，股权转让协议的终止并非因为四海股份方面存在内幕交易。
股权纠纷将迎二审
2013年2月5日，浙江省绍兴市中级人民法院作出一审判决，判决解除浙江众禾与被告大河之洲于2011年8月29日签订的《框架协议》，并认定被告大河之洲已向浙江众禾支付的定金8000万元归浙江众禾所有，不再返还。
对于此项判决，练育梅称，因大河之洲方在庭审中缺席，因此，法院认定事实和作出判决的依据均是由浙江众禾单方面提供的证据，对于判决的结果，练育梅称已提起上诉。

然而，就在2013年5月2日，浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称：合慧伟业）签署了《浙江众禾投资有限公司与合慧伟业商贸（北京）有限公司关于内蒙古四海科技股份有限公司股权转让协议》，浙江众禾将其持有的上市公司4000万股股份通过协议转让的方式转让给合慧伟业。5月16日，浙江众禾与合慧伟业办理了上述股权的过户手续。

2013年5月20日，浙江众禾收到浙江省高级人民法院的通知，将于2013年6月9日审理上述股权转让纠纷。
为此，练育梅指出，上述一审判决尚未生效，大河之洲方已经提出二审上诉，在二审还未开庭审判之前，浙江众禾就将股权再次转让，练育梅认为，浙江众禾的转让行为无效。
另外，在公告中，四海股份称，根据浙江众禾与大河之洲签署的股权转让协议约定，大河之洲向浙江众禾支付20000万元定金，后"因大河之洲资金困难要求"，浙江众禾已归还了1.2亿元。
练育梅在6月4日告诉网易财经，此种"资金困难"的说法并不属实，浙江众禾归还1.2亿是"因为浙江众禾违约在先"，同时，练育梅称，大河之洲不存在资金困难的情况。
此外，较为关键的是，四海股份在公告中称，"大河之洲于2012年5月4日致函浙江众禾明确表示其要求终止履行双方所有协议，并要求返还前期已经支付给浙江众禾的8000万元定金；自此双方合作终止"。
"这份函不真实，并非出自大河之洲"，练育梅称，"我们将在二审中向法院申请做笔迹鉴定，我们并没有向浙江众禾发出过终止协议的函件，签字的笔迹需要二审法院做鉴定"。
值得玩味的是，对于股权转让如此重大的诉讼，四海股份在6月4日的澄清公告中称，"因浙江众禾认为该诉讼是浙江众禾与第三方的行为，不影响上市公司正常经营，不存在损害上市公司利益的情况，故未将该诉讼事项告知于上市公司"。
为此，浙江众禾表示，"因该事项对上市公司及广大中小股东所带来的误解，深表歉意"。
事件将如何进展，股权转让背后隐藏了哪些资本玩家真正面目，敬请关注网易财经的持续调查。（网易财经 徐国允）