律师尽职调查资料清单

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公司的设立与组织结构

1.1公司股权结构图；

1.2公司成立以来如有注册资本、股东、公司名称、经营范围、章程、注册地址等发生变更的事项，请提供证明上述每项变更的：

1.2.1公司股东关于上述变更的协议或合同、股东会议决议；

1.2.2董事会关于上述变更的决议；

1.2.3上述变更前后的营业执照；

1.2.4验资报告（如适用）；

1.2.5政府有关部门的批准、备案文件（如适用）；

1.2.6其他有关上述变更的法律文件。

1.3公司现行组织结构图。

2行业和产品

2.1业内产品分类方法，各类产品生产流程示意图；

2.2业内主要产品类别的成本、毛利水平、价格变动趋势；

2.3
公司近三年主要产品明细、毛利率和价格；（产品宣传册、价格清单，如有请提供）

2.4公司近三年各类产品产能和实际产量明细；

2.5公司使用的产品质量标准及相关认证；

3经营状况及盈利预测

3.1过去两个完整财务年度审计报告及相关会计调整，当年最近一期财务报表；

3.2主要会计政策和会计估计（如坏帐、折旧、摊销、及各项准备的计提方法和比例）说明；

3.3过去两个完整财务年度和当年截止目前，分产品销售数量、销售收入、销售成本和毛利；

3.4过去两个完整财务年度和当年截止目前，分产品出口数量、销售收入和毛利。是否被强制缴纳反倾销税；

3.5过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的10位客户名单；

3.6过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的10位供应商名单；

3.7过去两个完整财务年度和当年截止目前关联交易明细。关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公司经营有重大影响的个人；

4固定资产

4.1公司全部固定资产（不含土地及房产，下同）清单；

4.2公司主要固定资产的权属证明文件，如：

4.2.1购置发票；

4.2.2购买合同；

4.2.3车辆行驶证；

4.2.4其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。

此处主要固定资产，系指全部车辆、以及整体价值在人民币五十万元以上，或对公司之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线等。

4.3如有公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。

5土地房产权

5.1公司拥有、占用或使用的土地、房产清单；

5.2公司拥有、占用或使用的土地之土地使用权证书；

5.3如公司以出让方式取得土地使用权，请提供土地使用权出让合同以及土地出让金支付证明；

5.4如有公司出租或承租土地的情形，请提供土地使用权租赁合同以及出租方的土地使用权证书；

5.5如公司以受让方式取得土地使用权，请提供土地使用权转让合同以及土地转让金支付证明；

5.6房屋产权证；

5.7如公司以购买方式取得房产，请提供购买合同；

5.8如以预售方式购买房产，请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明；

5.9如有公司出租或承租房屋的情形，请提供房屋租赁合同、租赁许可证或登记备案证明以及出租方的房屋产权证；

5.10公司如有在建工程项目，请提供该等项目的：

5.10.1
计划部门的立项批复；

5.10.2
建设用地规划许可证；

5.10.3
建设工程规划许可证；

5.10.4
建设工程开工证；

5.10.5
建设工程质量合格证；

5.10.6
工程承包合同或建筑合同。

5.11公司在未来三年内是否有厂房和/或机器设备的投资计划。

6债权债务

6.1公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等；

6.2前款清单所列各项贷款的贷款合同及其从合同，如保证、抵押、质押合同；

6.3公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；

6.4前款清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

6.5公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；

6.6前款清单所列各项应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；

6.7公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单；

6.8公司销售产品或提供服务中，对客户的任何保用或保修承诺；

6.9公司是否存在任何其他或有负债；

6.10公司境外贷款（如有）的外债登记证明；

6.11如公司有就上述债权债务发生争议的情形，请提供证明上述争议的有关文件。

7重大合同

公司过去两年内所签署的所有重大合同以及目前尚未履行完毕的重大生产经营合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明）及该清单所列各合同副本。此处“重大合同”意指全部涉外合同、对公司之生产经营具有重要影响的合同和/或不在公司正常经营范围内的合同（如合资合同、融资租赁合同等），包括但不限于：

7.1占公司净资产5％以上的收购或处置合同；

7.2公司的生产原料或材料的采购合同；

7.3
主要供应商和客户（分销商）清单以及与之签署的买卖合同。此处主要供应商和客户（分销商）意指占公司采购额或销售额５％或以上者；

7.4有关提供设施、服务的合同；

7.5公司的销售代理合同；

7.6公司的委托经营或管理合同；

7.7公司的经销、专营权、特许权方面的主要的合同；

7.8关联交易协议，关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公司经营有重大影响的个人。

8税务

8.1公司的税务登记证（国税及地税）；

8.2公司适用的所有税种及税率的说明；

8.3公司享受税收优惠待遇的批准文件；

8.4公司近期报税表；

8.5主管税务机关出具的关于公司在最近三年内依法纳税的证明；

8.6公司受到税务机关处罚的文件（如有）。

9人力资源

9.1列出雇用合同中的非标准的或特别的报酬条款，如股票期权、利润分享协议、解雇补偿金等；

9.2其他利益安排（如利润分享计划、退休医疗补贴等）。

10知识产权与特许权

10.1公司所拥有的专利证书或专利申请文件；

10.2
专利转让或许可使用合同；

10.3
专有技术转让或许可使用合同；

10.4
由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件；

10.5
商标注册证或注册商标申请文件；

10.6
商标权转让或许可使用合同；

10.7
公司拥有或使用的专有技术的有关文件；

10.8
知识产权共有协议或共同开发协议；

10.9
过去五年中的研发费用以及未来两年预计的研发费用。

11环境保护

11.1
环保、排污许可；

11.2
对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施的合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

11.3
历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或凭证。

12保险及守法经营情况

12.1公司投保的所有保险凭证；

12.2公司如有因违反环保法律法规受到处罚的情形，请提供有关证明文件；

12.3公司如有受到其他政府部门行政处罚的情形，请提供有关证明文件；

12.4公司目前如有尚未了结的或已知将发生或提起的任何诉讼（包括仲裁）的以下资料：

12.4.1
立案通知书或仲裁受理通知书；

12.4.2
起诉书或仲裁申请书；

12.4.3
答辩状或仲裁答辩书；

12.4.4
反诉状或仲裁反请求书；

12.4.5
法院判决或仲裁裁决书；

12.4.6
上诉状。

12.5公司与职工订立的劳动合同样本；

12.6职工工会的成立情况和职工代表大会的成立及召开；

12.7有关公司职工在医疗、待业、养老保险、福利方面安排的说明，包括在册职工总数，缴纳保险的时间、险种、范围等；

12.8社会保障部门出具的公司依法缴纳全部强制性的社会保险金的证明；

12.9其他公司认为应提供的文件。