有限责任公司的股权转让

股权转让是市场经济中资本运作的一种常见形式，也是公司法中的一项重要制度。
　　有限责任公司具有人合兼资合的性质，公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本的规模。公司是股东基于一种合约而设立，股东与股东之间的信任关系是公司存续发展的必要基础，也是公司对外取信交易对象的间接保障。公司在成立后的存续期间内，应当经常保持与其注册资本额相当的财产，公司资本必须得到维持，因此有限责任公司的股东只能转让股权而不能退出公司。
　　有限责任公司的股权转让是指有限责任公司的股东依照《公司法》和公司章程规定的条件和程序，将自己持有的全部或部分股权转让给其他主体的行为。
　　我国《公司法》对此作了专章规定。《公司法》借鉴大陆法系国家的立法规定，对有限责任公司的股权内部转让和外部转让分别做了规定。股权的内部转让是指同一公司的股东与股东之间的股权转让，这种转让只会改变公司股东的股权比例格局，不会导致新股东的加入，也不会对原有股东之间的信任关系造成影响，《公司法》规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股权的外部转让是指公司股东向公司股东以外的人的股权转让，这种转让改变了股东的股权比例，由于新股东的加入，公司股东原有的信任合作人合性质势必会受到影响，这种转让的过程和结果也涉及到了第三人债权人利益和公共利益，《公司法》规定股东向公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
　　《公司法》第72条第2款和第3款对有限责任公司的股权外部转让规则做了细致规定。第2款除规定了上述“转让同意”制度外，还规定了“视为同意”制度，即股东应就其股权转让事项书面通知其他股东以征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未作答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买被转让的股权;不购买被转让的股权，视为同意转让。第3款则规定了“优先购买权”制度和“比例确定”制度，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，经协商确定各自的购买比例;协商不成功时，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　除内部转让和外部转让外，有限责任公司的股权转让还有两种特殊情形。第一种情形是《公司法》第73条规定的法院强制执行中涉及的股权转让，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权，被视为放弃优先购买权。第二种情形是《公司法》第75条规定的股权回购制度，如有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东则可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。