谁在控制阿里巴巴？

阿里巴巴路演即将开始。面对这样一个规模超过Amazon和eBay的总和，堪比芬兰经济体总量的一个庞然大物，所有投资者关心的是这个电商生态公司能否给他们带来持续收益。而面向未来，更为重要的问题是，这样一个庞然大物由谁控制？——这决定了这家公司的未来走向。阿里巴巴的控制者，是软银？雅虎？还是公司的灵魂人物马云？抑或是，这家公司的核心管理团队？

阿里巴巴是由一家中国人创办但属于世界和这个时代的公司——在马云看来，阿里巴巴的全球化属性非常明显，但回归到企业的核心控制权问题，成为一家真正属于中国人的公司，成为马云及其团队必须做出的一种努力。

由于早年软银和雅虎的投资换来的董事会席位和较高的投票权，多年以来，马云和他的管理团队一直在为重新收回阿里巴巴的控制权做努力。从回购雅虎股票、获得超过半数的投票权，到实施合伙人制度来进一步加强控制权，阿里巴巴的案例实际上给国内企业提供了一个公司治理的绝佳样本。

消解“野蛮人”

在中国互联网短暂的历史中，创始人与投资者之间的矛盾激化，不可谓不多：新浪创始人王志东出局、UT斯达康创始人吴鹰离场；互联网之外，国美集团黄光裕和陈晓的控制权之争、雷士照明吴长江的来来回回，无一不是充满戏剧性的商战片段。对创始团队来说，投资者有时可以依靠在企业特殊时期换来的股权和投票权，反客为主，获得公司的控制权，从这个角度来说，投资者有时也被视为“门口的野蛮人”。对阿里巴巴来说，雅虎和软银实际上扮演了“野蛮人”的角色。

“阿里巴巴原来是一家日本企业！”阿里提交招股说明书之后，“中国最大的电商公司是日本人的”，这种论调把阿里巴巴的控制权问题再次引入公众视线。在阿里巴巴最新一版招股书中，软银以34.1%的股份为阿里巴巴第一大股东，雅虎其次，占比22.4%。反观马云及其团队的持股情况：马云所持股份为8.8%，阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信的持股比例为3.6%，而包括陆兆禧、张勇等在内的管理层成员，其持股比例均不超过1%。看上去，从股权来说，马云及其团队似乎不是“控制者”。

不过，尽管股权与投票权有较大关联，但股权与投票权及控制权并不对等。先看股权的演变情况，实际上，直到2004年软银对阿里进一步增资之前，马云及其创始团队都一直掌握了多数股权和投票权：马云及其创始团队占股47%，软银占股约20%，富达占股约18%，其他股东占股约15%。

2005年8月，雅虎的注资成为阿里巴巴控制权问题的一个节点。2005年，正处于阿里与eBay交战的关键时刻——正是用钱的时候。2005年，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元投资，其结果是雅虎中国换来了阿里巴巴40%（后被稀释至39%）的股份和35%的投票权。此时，马云及其团队的投票权为35.7%，仍为“控制者”。

而同样在2005年签署的一份协议则为这家公司的“控制者”带来变数。2005年，阿里巴巴集团与雅虎签订协议，规定：从2010年10月开始，雅虎的投票权将增加至39.0%，而马云及其团队的投票权将从35.7%降为31.7%，软银的股权和投票权都保持在29.3%不变。值得一提的是，到2010年10月，该协议规定的“阿里巴巴首席执行官马云不会被辞退”的规定也将取消。如果马云及其管理团队不采取行动，2010年10月以后，阿里巴巴集团的实际控制者将变为“雅虎”。

马云及其团队当然不会让“门口的野蛮人”反客为主，让投资者“驱逐”掉创业团队的一幕发生在阿里巴巴身上。2011年9月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”（即回购雅虎股权计划）随后展开。在外界看来，马云及其团队对控制权的争取，阿里与国外大股东的博弈，实际上从2005年就开始了，直至2012年宣布回购雅虎部分股份。

在这个时间段里，伴随其中的是，阿里巴巴集团业务的高速增长：2006年，阿里巴巴在线B2C的市场份额超过70%，这意味着：阿里巴巴把最重要的“外来和尚”eBay打败了。随后，支付宝发展壮大、淘宝分拆、开创“双十一”购物狂欢节、天猫成为独立品牌、阿里网络零售GMV过万亿、开拓移动市场——阿里越是高速发展，马云及其团队对收回雅虎控制权的渴望就越强烈。

2012年5月，阿里与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段地回购雅虎持有的阿里集团股份。协议规定：阿里将以76亿美元回购大约50%雅虎持有的阿里股份（即约20%的阿里巴巴集团股份）。第二阶段：如果阿里巴巴集团IPO，阿里有权在IPO时以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%（约10%的阿里巴巴集团股份）。而其余的10%的股票，则等阿里巴巴集团上市禁售期之后，雅虎可以选择出售。

与股权变化相应，更重要的是，阿里巴巴集团的投票权有了变化：交易完成后，雅虎、软银的投票权合计在50%以下，董事会提名席位亦是阿里占优。而雅虎、软银成了纯粹的财务投资者：在2013年和2014年，雅虎分别两次修改协议，申请减售阿里巴巴集团股份，表示看好阿里巴巴的长期价值。至此，从作为基础的投票权角度来说，阿里巴巴的控制权问题可以说得到了解决。

让合伙人“决定”董事会

对只持有少数股权的马云及其团队来说，夺回多数投票权还不足以形成对阿里巴巴的有效控制。实际上，从2010年，即马云等面对控制权摇摆的节点，马云及其团队就开始了另一种公司治理的试验：阿里巴巴合伙人。

2014年6月16日，阿里巴巴在其更新的招股书中公布了27位阿里巴巴合伙人（又称为“湖畔合伙人”）名单，作为其掌握了投票权之后的保障，合伙人制度成为马云及其团队“控制”阿里巴巴的第二道保险。

与很多明星科技公司相同的是，从公司长远利益来看，其创始人和主要管理团队都有掌握控制权的必要性和迫切性，不同的是，由于早期引入资本来交换的条件不同，Google、Facebook、百度、京东等通过AB股方式，让创始人团队通过股权，一举解决了投票权、决策权等问题，但对于目前也只能占到8.8%股份的马云来说，用AB股方式显然不能解决问题。

马云和他的团队使用的，是阿里巴巴创立的合伙人制度。其实，将新型公司治理方法冠以合伙人制度名称，阿里并不是第一家。地产企业万科也有事业合伙人制度，在小米等一些互联网公司，员工还可跟投公司的项目，实现利益的深度绑定，也被外界称为“合伙人制度”。阿里巴巴合伙人制度的不同在于，在利益之外，这更是一个决策和公司运营的机制。

根据阿里招股书的信息，阿里巴巴合伙人实际上超越了董事会，成为阿里巴巴实际的“控制者”。

招股书中信息显示，阿里巴巴合伙人有权提名董事会席位中的多数（目前为4位，将来有权利增加2位董事会成员的提名），软银提名的董事会成员要经过合伙人同意，而雅虎目前仍居阿里董事会的Jacqueline　D.Re-ses,将在上市之后退出。如果阿里提名的董事会成员被否，那么新提名人仍将由阿里巴巴合伙人提名。也就是说，通过合伙人制度，阿里巴巴形成了“合伙人决定董事会、董事会决定公司”的决策过程。

有评论认为，比之传统行业公司，阿里巴巴合伙人制度是科技公司的制度创新。与万科相比，阿里巴巴合伙人更多的是一种决策和运营的共同体，而非利益的共同体。2010年，阿里集团的18位创始人辞去“创始人”身份，开始尝试合伙人制度。

在马云自己的解释中，他极力向外界透露这样的信息：阿里巴巴并非是由马云一人控制，而是由一群符合阿里巴巴价值观、能担负阿里巴巴使命的阿里员工共同决策控制。在招股书中，阿里巴巴合伙人制度被描述为运营、决策、文化结合的一个核心管理团队，合伙人制度的出现是为了保证“合伙人精神、确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展”，“不同于双重股权结构中用高投票权的股份来集中公司控制权在几位创始人手中，我们的治理结构，旨在体现一大群合伙管理人的愿景”。

作为一种制度创新，阿里巴巴合伙人制度曾遇到过质疑。2013年秋至2014年初，香港联合交易所曾就合伙人制度与阿里巴巴展开博弈：作为一家上市公司，港交所本身需要阿里巴巴这个大单，然而本着港交所坚持的保护中小股东利益的原则，它又需要拒绝给阿里“破例”。8月29日，港交所发布了“不同投票权架构的概念文件”，首次就少数股东“同股不同权”的上市制度进行公开咨询——这被外界视为港交所对失掉阿里订单的一种反思。

至此，通过夺回多数投票权、设立合伙人制度，这家中国乃至全球最大的电商生态公司，将国外股东“剔除”出决策核心，马云及其团队将控制权牢牢地控制在手中，成为了这家公司真正的控制者。