公司控制权三大误区之二：给予“一票否决权”的代价

世上没有免费的午餐，资本市场更是如此。 所以当一个企业家需要引入投资者时，不仅需要给投资者提供预期收益，而且要对其资本提供一定保护。 换言之，只有当小股东和大股东（企业家）可以确保获得与其经济贡献和所担风险相对应的股东利益时，这才是一个公平的交易。 一笔交易中如果存在严重扭曲的股权安排，将会后患无穷。
小股东对公司运营的控制力有限，因此小股东通常关注三个方面，即：公司的未来发展方向、公司的资产和公司的核心成员。 换言之，公司进入错误的业务领域，投资过于激进，管理层薪酬太过丰厚等，都将损害公司价值。虽然小股东不应该在上述所有问题上拥有决定权，但在某些情况下，应该允许小股东拥有足够的话语权或否决权。然而这种权利不应该是无限制的，否则将使公司的大股东（企业家）在治理公司时面临严重挑战。
企业家在试图从风投和私募基金融资过程中，通常会被基金要求给予关于公司未来发展计划和融资计划的否决权。 此类要求，或明确地写在股权协议中，或通过一些微妙的措辞隐藏在协议中。
基金通常解释此举是为了保护小股东利益的一种行规。 然而基金这样的解释并不准确。 首先，持股比例低于10%的小股东所拥有的权利应该远少于持股比例15%及以上的股东。
我们经常看到，有一些天使投资人以帮助公司建立未来融资的估值参照为名义向公司提供一小笔资金（200万人民币），获得2%-4%的股权，却索要与持股比例严重不符的权利，如：对未来融资计划的否决权以及与未来投资者同权，这就将他们置于与大股东和未来投资者利益的对立面。 未来投资者由于投入大笔资金，因此通常拒绝和前一轮投资者同权。
因此，如果草率地签订了协议，大股东（企业家）随后会发现自己将处在被小股东“绑架”的尴尬境地中。
其次，即使是面对拥有不少股份的小股东时，大股东依然可以通过合理安排股权协议来获得更多灵活性，如：若公司业务达到一定的目标，公司有权收回小股东对于未来融资计划的否决权。
换言之，当公司达到一定的业绩目标，大股东在奖励小股东收益的同时，不放弃或过度摊薄公司运营的自主权。有许多方法可以实现大股东和小股东的双赢，而这需要一些智慧，经验的积累和坦诚的沟通。 关键是要就真正的利益进行谈判，而不是股东所处的立场或条款本身。
在上一篇文章的例子中我们提到，企业家因过分关注高估值，接受了小型基金开出的条款，同意在一些有关公司未来发展计划和融资计划的决议上给予基金否决权。
一年后，出于对股权和控制权被摊薄的担忧，这家小型基金拒绝公司引入大型并购基金进行下一轮融资，于是企业家和基金陷入了激烈的对抗。 不幸的是，由于企业家被投资协议规定的内容所约束，以至于公司错失了下一轮融资和难得的行业整合机会。
这些问题的发生，是因为公司股东们在股东利益上的分歧。但这种分歧并非来自对公司发展目标的异议，而是来自如何做和何时做这两个方面的不一致。 一个交易的好坏永远不只是价格。一个好的交易是在两个彼此坦诚而且对风险有充分认识和理解的团体之间的公平交易。 双方应该尽可能在权利、义务、价格、风险、时间等方面达成一致。
为了避免未来与不合适的合作伙伴纠缠不休，大股东（企业家）应尽量避免给予小股东无限制的否决权。