国美控制权争夺战

　2008年黄光裕出事后，为解决国美资金危机，国美现任管理层引进了贝恩资本，但拥有33.98%股权的黄光裕却不愿就此丧失对国美的控制权，于是一场国美现任管理层和黄光裕家族之间的国美控制权战争拉开了帷幕。

　　昨日凌晨，黄光裕方面在网上发出致全体国美员工的公开信，信中述说了陈晓种种“负义”、“不忠”行为，呼吁全体员工和大股东一起，将公司带回正轨。黄光裕方面表示，这封信旗帜鲜明地表达了狱中的黄光裕的态度。而拥有贝恩资本、国美电器七大高管及部分机构投资者支持的陈晓，尽管只持有国美电器1%的股份，但仍然对这场争夺充满信心。“谁输谁赢都没那么重要，重要的是国美电器能尽快走回正轨。”一位机构投资者这样表示。

　　临时股东大会何时开？

　　黄光裕此前提出动议，将在8月25日以后召开临时股东大会，呼吁投资者支持重组董事局。目前，各界人士最为关注的便是临时股东大会召开的具体时间，因为这是黄光裕和陈晓“决斗”的一个重要节点。

　　昨晚本报记者电话采访了国美电器新闻发言人赵彤。她表示：“临时股东大会究竟是哪天召开，现在还不好说。毕竟，我们只要在21天之内作回应就可以了。”但董事会必须在8月25日前决定是否召开临时股东大会。否则，黄光裕方有权发起召集临时股东大会。

　　北京律师叶庚清昨日表示，虽然黄光裕一审被判14年，但依然有民事权利，因此黄光裕身在狱中依然可以发号施令。另外法律规定，刑满释放后5年之内不能担任相关公司的监事、董事等要职。因此，黄光裕妻子杜鹃至少7年之内不可能成为国美高管。 本报记者 胡晓军

　　黄光裕

　　国美电器创办者，多次问鼎内地首富。今年5月18日，北京市第二中级人民法院一审判黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

　　黄光裕方面：

　　陈晓阴谋窃控制权

　　公开信的开头即将这场纷争定调为“由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，文章指陈晓在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

　　信中还列出陈晓的三宗“罪”：

　　第一，与贝恩资本签订了极为苛刻的融资协议；不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。

　　第二，“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！

　　第三，控制董事局后，想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！

　　文章还指出陈晓在运营国美方面的错误，以关闭门店来“做业绩”，粉饰财务报表，牺牲了国美市场份额。

　　陈晓国美电器董事局主席。永乐(中国)电器销售有限公司集团创办人之一。

　　贝恩资本 美国一家私人股权投资公司，管理资金超过650亿美元。

　　国美回应：

　　做对得起股东的事

　　公开信发出后，国美新闻发言人赵彤几乎也在同一时间接受网站专访，回顾了2008年来与黄光裕家族的种种恩怨，并表示当前的管理层是最适合也是最利于国美电器长期健康发展的，将坚持做对得起所有股东的事。

　　赵彤表示，无论从量和度来说，国美的股权激励都是一个适当的合适的计划，并非急功近利，也没有不妥之处。他还说，危机发生之后，决策者缺位，“我们必须站在所有股东利益的层面来应对危机，为100%的股东利益服务，而不仅仅是为30%的股东利益服务。”

　　赵彤称，现在的管理层在最艰难的时候帮助国美渡过难关，稳住业绩。

　　对于引进贝恩资本，则称贝恩资本可转债方案使大股东股权没有稀释，在当时看是最合适、最合理、最优化的一个方案。

　　赵彤还表示，投资者需要的是一个稳定的企业，对于企业来讲稳定一定是高于一切的。

　　本版稿件除署名外，综合《中国证券报》、《齐鲁晚报》等

　　黄陈之争

　　第一幕决裂

　　引入外资、拉拢“旧臣”陈晓激怒狱中黄光裕

　　2006年，国美收购永乐电器后，陈晓从永乐电器董事长变成了黄光裕的手下。据说，黄光裕一向霸气十足，但对陈晓却很好：让家厨每天多做一份饭送到陈晓办公室：为陈晓配了价值几百万的座驾……2008年，黄光裕入狱后陈晓临危受命掌控国美。然而有两件事让黄光裕大为光火。

　　事件一：引入贝恩资本解决资金危机。

　　2008年，国美净利润首次下降，此时因黄光裕获罪银行停止授信，大部分供应商不敢向其大量赊欠货物，国美的现金流出现严重问题。经多方周旋，陈晓与贝恩资本达成协议。贝恩认购国美的18亿港元可转股债券，并获得了国美三个非执行董事席位。国美还向老股东配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机，但黄光裕对陈晓的“救火”行为却并不买账。

　　事件二：股权激励笼络黄光裕老部下。

　　2009年7月，国美公告宣布了一项股权激励方案，覆盖了分公司总经理、大区总经理等级别，共惠及105人，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最。

　　陈晓用“金手铐”铐住了国美高层，将他们的命运与国美紧密相联。而此前，黄光裕宁可对高管们许以高薪，也不肯给他们染指股权的机会。对此，黄光裕坚决反对这一激励计划。

　　第二幕硝烟

　　黄拒贝恩3人进董事会国美推翻股东大会决定

　　黄光裕与国美现任管理层自今年5月起便频起“战争”，用一切手段要求陈晓“下课”，双方之间的矛盾彻底“大白天下”。

　　今年5月11日，第一次交锋。

　　国美电器股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应进入国美董事会任非执行董事。在此前董事会大权还握在黄光裕手中。贝恩3名董事的进入，无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，否决了该议案。而据协议，如果贝恩失去董事席位，将造成国美电器违约并赔偿人民币24亿元。

　　国美于当晚召开紧急董事会，一致同意推翻股东大会结果，重新任命贝恩的3人继续担任非执行董事。

　　8月5日，第二次交锋。

　　黄光裕要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春为公司执行董事。黄光裕称，近一年来公司业绩下滑，是陈晓领导的董事局管理不当，因此提出动议。

　　面对突发状况，陈晓立即反击。国美于8月5日向香港特别行政区高等法院提起诉讼，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。

　　第三幕谁赢

　　传有老乡20亿助黄光裕陈晓有望减少黄光裕股权

　　在临时股东大会上，以陈晓为代表的管理层将和黄光裕展开一场控制权之争。那么，黄光裕和陈晓手中都握有什么牌呢？

　　黄光裕最大的底牌：33.98%的国美股权。

　　黄光裕持有33.98%的国美股权。34%的持股比例被称为黄金底线，因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过。黄光裕还拥有中关村科技地产、三百多家未上市国美电器门店等，这些都将成为黄光裕反击的“弹药库”。此外，有消息称，前大中电器创始人张大中有意为黄光裕提供数亿元免息资金；黄光裕的潮汕老乡也融资20亿元支持他。最后，网络调查显示，因为担心贝恩借陈晓之手将国美“美国化”，近七成网民看好黄光裕执掌国美。

　　陈晓最大的底牌：贝恩持有的可转债可转为股权。

　　贝恩持有的国美15.9亿可转债，有权转为10.8%国美股权，一旦转为股权，黄光裕的股权将摊薄至29.8%。贝恩与陈晓一方持股量最多可达 11%左右。不过，要想获得绝对控股权，贝恩与陈晓必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕提出的撤销陈晓董事局主席职务的动议。对此，北京大学教授吕随启称：“机构投资者才是最重要的决定者。”此外，若陈晓出局，国美将面临24亿元的赔偿，这也是罢免陈晓的一大障碍。