美国上市公司高级管理人员薪酬结构中的股票期权

高级管理人员的薪酬结构以及薪酬水平由各公司董事会的薪酬委员会决定。薪酬委员会通常由3~4名董事组成，大多数公司 的薪酬委员会成员都是外部董事。这些外部董事无权参加公司高级管理人员以及普通员工的薪酬福利计划，立场比较中立。美国公司高级管理人员的薪酬可以分为以下3个部分：基本工资和年度奖金、长期激励机制、福利计划。股票期权计划是一种长期激励机制。


（一）基本工资和年度奖金


基本工资和年度奖金是传统薪酬体系的主要成分，主要用于回报高级管理人员现期或上期（上一财政年度）对公司所作出的贡献。因此其评定标准主要是上一财政年度的业绩以及一些其他因素。


1、基本工资水平的确定


一般情况下，各公司的薪酬委员会每年一次或每年两次对高级管理人员的基本工资水平以及业绩进行评估，然后根据评估结果确定该员工本年的基本工资。评估的依据主要有以下3方面的因素：


A、公司业绩


·上一财政年度财务指标的增长性；


·财务指标与公司预定目标的差距；


·市场占有份额；


·本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异。


B、高级管理人员的业绩


·高级管理人员的职权范围；


·对公司上一财政年度业绩作出的贡献；


·对公司长期战略发展作出的贡献；


·对公司关键职位的招聘工作作出的贡献。


C、劳动力市场相似 人才的报酬情况


·劳动力市场上相似人才一年期薪酬数据；


·劳动力市场上相似人才5年期薪酬数据；


·该高级管理人员加入本公司以前的工作经验及薪酬状况。


不同的公司所参考的薪酬数据范围不可能完全相同，部分分公司只参考本行业的薪酬数据。以花旗集团为例，该集团每年参考19家与花旗银行有竞争关系的银行以及其他金融服务机构的薪酬数据。另外一些公司的参考范围不限于本行业。以通用汽车公司为例，该公司除了参考其主要竞争对手克莱斯勒公司和福特公司的薪酬情况以外，还要参考其他一些在全球范围内提供工业产品或服务的大公司的薪酬情况。


公司性质不同，对市场或行业的薪酬数据的处理方法也不同。一般情况下，薪酬委员会将综合考虑公司所在行业的特征、公司在行业中的地位、公司的发展阶段、公司对各种薪酬形式的采用、公司高级管理人员薪酬收入中基本工资的比重等因素，来决定公司高级管理人员的基本工资水平应当在行业以及整个市场上居于什么水平。新兴产业内成长型的公司股价上升空间较大，公司高级管理人员可以从股票期权等长期激励机制中获利，因此这类公司比较注重使用基本工资以外的薪酬机制来实现对高级管理人员的激励。例如雅虎等高科技公司的基本工资仅仅定位在市场水准的50%或者更低。万里成熟产业内的大公司机构庞大，对高级管理人员依赖性较高，股东和董事会较为重视管理层的稳定性，加之这类公司股价较为稳定，较少使用其他薪酬形式，因此它们注重基本工资水平在劳动力市场上的竞争力。通用汽车等大型公司通常要求公司高级管理人员的基本工资水平保持在市场水准的75%左右，如果该 年业绩确实优异，标准还可以适当上调。不仅如此，在这类超大型企业中，作为提供较高的薪酬福利的交换条件，部分公司还要求高级管理人员签署协议，保证在从该公司离职2年内，不得在与该公司存在在竞争关系的同行业公司任职。


确定基本工资的工作程序一般有以下几个步骤。第一步，评估公司上一财政年度的业绩，根据公司业绩设定高级经理人员工资增长的平均水平。在此假设某公司该年业绩良好，工资平均增长率设定为15%。第二步，评定个人业绩，一般可以分为“需要改进”、“成功”、“优异”等几个等级。如果个人业绩“需要改进”，表示薪酬委员会对该员工工作不满意，基本工资可能不增加或者增幅低于平均水平；如果个人业绩“成功”，基本工资可能增长15%，达到平均水平；如果个人业绩“优异”，增长率必然超出平均增长率，有可能会高达40%以上。第三步，根据劳动力市场同类人才的薪酬数据对个基本工资进行微调。如果公司薪酬水平与市场薪酬条件相差过多，可能会引起优秀人才的流失。


薪酬委员会对高级管理人员的基本工资有最后的裁决权，当市场状况或者公司情况发生变化时，薪酬委员会权减少基本工资增幅甚至冻结基本工资。


2、年度奖金的确定


公司高级管理人员的年度奖金通常有3类：基于公司业绩的年度奖金、基于部门业绩的年度奖金、基于个人业绩的年度奖金。这3类奖金的特点都是以上一财政年度的公司业绩或者个人业绩为标准，因而称为“绩效奖金”。公司的长期激励机制中也有一些是以奖金的形式出现，由于评定标准不是年度的公司业绩以及个人业绩，本报告将在“其他长期激励机制”一节中介绍非年度奖金的其他类型。


A、基于公司业绩的年度奖金的评定


基于公司业绩的年度奖金在不同公司有不同的名称，有时称作员工现金奖金计划或者利润分享计划，通常以所有员工为受益人。这种奖金一年或者半年发放一次，奖金额以员工每个工作日的基本工资作为计量单位，采用这种计量方法的理由是，公司各级员工的基本工资反映了他们在公司职权范围的大小，因此日基本工资也可以作为一个指标来确定员工对公司的贡献大小。每个公司套用不同的计算公式，根据公司上一财政年度（或者半个财政年度）的业绩来确定奖金数量。以英特尔公司为例，它的员工现金奖计划每半年发放一次，计算公式如下：


奖金数1=公司税前利润增长率×0.55天×员工日基本工（1）


员工现金奖金=MAX（奖金数1，奖金数2）


套用上述计算公式，英特尔公司1997年下半年的员工现金奖金的数额是根据公式（2）计算所得的27.9人工作日的基本工资。


B、基于部门业绩的年度奖金的评定


基于部门业绩 的年度奖金有时又称为集体奖金。它的特点是公司根据事前确定的一套指标体系对公司各个部门（例如整个销售部门、整个后勤部门、整个财务部门或者整个研究开发系统）上一财政年度的工作业绩进行评估，并将该部门上年业绩与上年计划、历史数据以及其他部门业绩进行比较，最后决定向该部门所有员工发放多少工作日的基本工资作为集体奖金。各个部门的指标体系不同，所涵盖的指标除了最常用的财务指标以外，还可能包括以下内容：人事管理、客户服务、战略管理、成本控制、员工培训、劳动生产率以及风险控制等指标。


1998年，美国有30%以上的公司采用了这种奖金形式，但是，从数量上看，这类奖金往往只占员工总收入的1%左右。


C、基于个人业绩的年度奖金的评定


与上述两种奖金不同，基于个人业绩的年度奖金的受益人只限于高级管理人员，所以有时又被称为“高级管理人员奖金计划“。高级管理人员奖金计划一般都是根据事前设定的公式计算而得。各个公司的计算方法以及计算公式都不尽相同，较为常见的有两种方法。方法一：公司在每年1月根据各高级管理人员职权范围确定个人奖金目标额，然后根据该年公司的主要财务指标数据评估公司业绩，根据公司业绩的好坏，年度奖金可能在奖金目标额的一定区间内浮动，以通用汽车公司为例 ，浮动区间为40%~225%。常用的财务指标有利润额、股价、每股收益率等。方法二：公司单纯依照对各高级管理人员个人业绩评定确定年度奖金额。通常使用这种评定方式的公司规定，如果某高级管理人员达不到薪酬委员会规定的最低水准，则不能获得年度奖金。由于各公司的评定方式差异过大，缺乏共性，在此不作多的介绍。


薪酬委员会对于高级管理人员的年度奖金有最后的裁决权，当市场状况或者公司情况发生变化时，薪酬委员会有权减少奖金数量甚至冻结奖金。


（二）股票期权计划


公司的高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策。诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资等重大决定给公司带来的影响往往是长期性的，效果往往在3~5年后，甚至10年后才会体现在公司的财务报表上。在执行计划的当年，公司的财务指标记录的大多数是执行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来利影响但是有利于公司长期的计划。为了解决这类问题，公司设立了一些新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。目前，各公司使用的长期激励机制主要是股票期权计划。


股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定时期内以股票期权和行价格（Exercise Price）购买本公司股票，这个购买的过程称为行权(Exercise)。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。


1、股票期权的类型


美国有接近一半的公司使用股票期权计划作为一种激励机制，各个公司的规定有较大差异。根据美国国内税务法则，可以将不同的股票期权计划分为两类：激励股票期权以及非法定股票期权。激励股票期权必须符合国内税务法则422条款的相关规定，其收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除；非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则限制，可以由各公司种行规定，但是个人收益不能公司所得税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。


美国同内税务法则规定，激励股票期权必须满足如下条件：


A、股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准。


B、股票期权计划实行10年后，自动结束；如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。


C、从股票赠与日开始的10年内，股票期权有效。超过10年期后，股票期权过期，任何人不得行权。


D、股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。


E、在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。


此外，以下两种情况将会激励股票期权转为非法定股票期权。第一种情况是：如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票期权所指向的股票的市场价值累计超过10万美元，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。第二种情况是：如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某日可权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期权数×行权价）累计超过10万美元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。


2、股票期权的赠与条件


下述股票期权的赠与条件中，所有按照法律规定不需要股东大会批准的条款的决定权都在公司的薪酬委员会。


A、股票期权的受益人


股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员。近年来的发展趋势是受益人范围扩大到本公司、本公司母公司或者子公司的所有全职雇员。需要说明的是，根据上述国内税务法则规定，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票期权。


B 、股票期权的赠与时机


高级管理人员一般在以下3种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，每年一次的业绩评定后获赠的股票期权数量较少。董事会的薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作再现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。股票期权的赠与额度一般没有下限，但是有些公司规定上限。例如雅虎公司规定每人每财政年度获赠的股票期权不得超过150万股。


C、股票期权行权价的确定方法


美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公司市场价格的规定不同，有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。非法定股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%。


D、股票期权授予的安排


通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需 要在授予期结束之后才能行权。实际上，公司将股票期权赠与高级管理人员时，并没有授予他们行权的权利，高级管理人员只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权。股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表。行权权的授予时间表可以是匀速的，既在赠与后5年中每年授予20%的行权权。举例说明如下：1998年4月获赠的1000股股票期权，在匀速 的授予时间表中，到1999年4月可以对其中的200股行权；同样，在2000年4月，2001年4月，2002年4月和2003年4月，各有20%的股票期权授予期结束，可以行权。换言之，高级管理人员在获赠股票权5年后才可以对所有的股票期权行权。行权权的授予时间表也可以是加速度的。在与上例相同的情况下，公司可能安排1999年4月只能对其中的100股行权，至2000年4月可以对另外15%行权，2001年再赠加25%，至2002年该高级管理人员可以获得余下的50%的行权权。不同公司的授予时间表可能不一致，同一公司的不同年份的授予时间表也可能不一致，甚至同一公司的相同年份给予不同的高级管理人员的授予时间表也可能不一致。


公司的薪酬委员会有权缩短高级管理人员持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，高级管理人员可以行权，但是行权后只能持有，而不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。以加速度授予时间表为例，如果公司允许员工在2001年4月对全部1000股股票期权行权，则2002年4月以前离职或其行为符合薪酬委员会的特殊规定，公司有权在2001年4月至2002年4月之间以行权价回购其余500股股票。


E、股票期权的不可转让性


根据国内税务法规的规定，股票期权是不可转让的。唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除开高级管理人员个人死亡、完全丧失行为能力等情况，该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权。其配偶在某些特定情况下对其股票期权享有夫妻共同财产权。


3、股票期权的结束条件


美国同内税务法则规定，激励股票期从赠与起10年有效。非法定股票期权的有效期不受限制，一般在5~20年不等。如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，需经过股东大会批准，才可以参加股票期计划，但是他所持有的股票期权的有效期不得超过5年。在高级管理人员结束与公司的雇佣关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可能提前失效。本部分的主要内容是介绍股票期权计划中针对这些情况所作的特殊规定。


A、自愿离职


大多数公司规定，如果高级管理人员自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从公司和员工都认可的员工的最后一个工作日起的一定时间段内，员工仍然可以对持有的股票期权中可行权部分行权。基本上所有公司规定的期限都在一个月至一年之间，3个月的期限较为常见。对于尚在授予期的股票期权，离职的高级管理人员不得行权；如果其在离职前根据公司特殊规定已提前行权，公司有权以行权回购这一部分股票。


B、退休


如果高级管理人员是因为退休而离职，薪酬委员会有权给予高级管理人员的权利是：他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变，享受与离职前一样的权利。需要提起注意的是，如果股票期权在退休后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。


C、丧失行为能力


如果高级管理人员在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司的雇佣关系，则持有的股票期权正常过期以前，该高级管理人员或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果其在离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。针对这类情况，薪酬委员会有权在赠与股票时或市该高级管理人员因丧失行为能力而结束工作时，向他提供以下优惠条件：


·如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分批授予行权权；


·加快授予时间表的授予速度。


D、死亡


如果高级管理人员在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。对于被继承的股票期权的有效期，不同的公司规定不一致。有的公司规定在股票期权正常过期之前，继承人可以自由选择行权时间。也有一些公司规定，在高级管理人员死亡后12个月内，继承人可以自由行权；超过12个月，股票期权自动作废。如果高级管理人员在离职30天内死亡，大多数公司将这种情况视同员工在任期内死亡。此外，薪酬委员会有权在赠与股票时或该员工因死亡而结束工作时，向员工提供以下优惠条件：


·如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分批授予行权权；


·加快行权权的授予速度。


E、并购


当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权；或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。


F、控制权变化


如果发生以下两种情况，可以认为一个公司的控制权 发生了变化：


·公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的投票权；


·在任何一个36月期中，董事会的成员构成发生很大变化，期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。


在公司控制权发生变化时，不同的公司的有不同的规定。有些公司规定股票期权计划的授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。有些公司只是将公司控制权发生变化之后一定期限（比如2年内）可以获得行权权的部分股票期权变为可行权股票期权。还有一些公司规定如果该公司高级管理人员在公司控制权发生变化后加入与该公司具竞争性的公司工作，上述优惠条件条款自动失效。


4、股票期权的执行方法


通常情况下，股票期权有以下3种执行方法，但是并不是所有的公司都同时采用这3种执行方法。


A．现金行权


即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利。例如，个人持有股票期权行权价为70美元，而该股票的市 值为100美元。个人要求对20股股标期权行权，这时，个人需 通过汇款或支票等支付方式向证券商支付1400美元（20×70美元）加上可能会涉及的税金和佣金等费用。证券商收到付款凭证后，执行股票期权并将20股股票存入高级管理人员个人的蓝图账户。蓝 图账户是个人在指定的证券商开设的的经纪人账户，用以支付行权费用、税金、佣金和其它费用，存放股票，行权受益也可存入蓝图账户。个人开设蓝图账户只需填写相应表格即可。这20股股票的市值是2000美元，个人的潜在收益为600美元（2000-1400美元）减去税金等费用。该过程执行完毕后，个人可以将这20股股票转到其他经纪人处或要求颁发股票证书，个人可以选择长期持有这些股票或在任意时间出售这些股票。


B． 无现金行权


即个人不需 以现金或支票来支付权费用，证券商以出售部分商标获得的收益来支付行权费用。这时，个人需要选择出售股票的方式，一般有3种方式：其一，市场交易委托指令，即以当时市场价出售股票；如果股票期权面临过期，必须在短时间内行权，最好采用这种委托指令方式。其二，日限价交易委托指令。如果在当前交易日内，股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。其三，撤销前有效交易委托指令。如果在规定时段内（一般为30个日历日），股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。


假设情况与上例相同，个人要求在市场价100美元的情况下以70美元的价格行权20股，但是个人不愿意以现金或支票支付行权费用，所以选择无现金行权方式。这时，证券商将先行计算出行权费用以及其他费用，假设为1420美元，然后证券商将以70美元的价格行要69股，并在100美元的价位上出售49股。行权并出售49股股票期权给个人带来的收益是49×（100-70）=1479美元再减去相应的税金和费用，其中1420美元用于支付其他20股的行权费用，剩余部分存入个人蓝图账户。对个人来说，不需要支付美元，仅仅使用行权收益就拥有了20股该公司股票。


C．无现金行权并出售


即个人决定对部分或全部可行权的股票权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。在与上例 相同的市场条件下，个人对20股股票期权实行无现金行权并出售则可以获得20×（100-70）=600美元的收益。当然，个人还需要支付税金和其他费用。在具体执行时，个人同样可以选择市场交易委托指令、日限价交易委托指令、撤销前有效交易委托指令等方式。


5、股票期权的行权时机


根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在“窗口”期内行权或出售该公司股票。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润指标公布后的第3个工作日开始直到每季度第3个月的第10天为止。除此限制之外，高级管理人员可以自由选择行权时机以及出售股票的时机。行权时机的选择是否恰当直接关系到个人收益的多少。一般在以下几种情况下，高级管理人员会考虑行权：


·股票期权即将到期，如不及时行权，则股票期权作废；


·个人认为公司股价已经达到最高点，并且预计以后不会继续上升；


·个人急需使用现金；


·出于减少税赋的考虑，将大股票期权分散在各年内分批行权；


·个人将在近期内结束在该公司的工作


如果选择现金行权的方式，那么股票期权将变成股票留在蓝图账户中，只要股价保持上扬的趋势，个人可以选择股价最高时行权以获取最大收益。股票期权一旦变成股票后，可无限期地长期持有，不再像股票期权一样会在10年后过期。但是，如果股价一直低于行权时的市场价，这种行权方式带来的收益会少于无现金行权并出售的方式；如果股价低于行权价，个人甚至可能发生损失。


如果选择无现金行权的方式，个人实际上是以部分股票期权的行权收益来支付另一部分股票期权的行权费用。其效果与现金行权基本一致，不同之处是需要行使更多的股期权。


选择无现金行权并出售这种行权方式时，行权时机的选择尤为重要。这是因为一旦将行权所得股票出售并获取差价，在这个时点之后，股票价格上扬不再能给个人带来收益。


6、股票期权的税收规定


根据美国国内税务法则的规定，公司赠与高级管理人员股票期权时，公司和个人都不需要付税。股票期权行行权时，不需付税。如果高级管理人员出售股票时距赠与日已有两年，同时距行权日已有一年，则所得应按照长期资本利得应税，应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价。美国税法规定，如果持有股票时间在一年至18个月之间，则长期资本利得的最税率为28%；如果持有期超过18个月，则最高税率降为20%。如果高级管理人员出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入应税。非法定股票期权行权时，如果市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为普通收入纳税。一般公司会依据税法要求从高级管理人员的工资中预扣28%，作为个人所得税准备。如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格，则收益作为短期资本利得应税。如果股票持有期超过一年，则收益作为长期资本利得应税。


7、赠与外部董事的股票期权


大多数公司的外部董事（非雇员董事）按照公司规定都不能参与普通股票期权计划。部分公司规定，在外部董事当选时，能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权。还有部分公司不向外部董事支付每年的固定津贴，而是每年赠与他们一定数量的非法定股票期权。这些非法定股票期权也需要按照授予时间表公批获得行权权。如果外部董事因为死亡以外的原因而不再担任董事一职，则他所持有的股票期权在离任3个月后失效；如果外部董事因为死亡而离任，则他的继承人可以在他死后12个月中执行股票期权，如果股票期权在12个月内正常失效，则以正常失效期为准。当公司被并购、绝对控股或所有权发生变化时，外部董事的非法定股票期权与高级管理人员的股票期权的安排基本一致。


8、公司对股票期权计划的管理


公司通过董事会的薪酬委员会来管理股票期权计划，薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。有时，由于税法的变更或者股票期权计划的规模过大，董事会的薪酬委员会有权在未获得股东大会同意的情况下变更股票期权计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划。但是依据税法、证券法或其他相关法律，以下3类变更需形成提案，在年度股东大会上获得股东批准方可实行。这3类变更是因为股票期权计划而增发股票、修改股票期权计划受益人范围以及修改股票期权赠与数量的上限。


董事会有权终止股票期权计划或者终止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限。但是，即使股票期权计划已经终止，高级管理人员持有的可行权的股票期权仍然可以执行。


股票期权行权所需股票的来源渠道有两个：一是公司发生新股票；二是通过留存股票账户回购股票。留存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入留存股票账户，根据股票期权或其他长期激励机制的需要，将在未来某时再次出售。