解读VIE结构：VIE合法吗 中概股将一文不值吗？

VIE是什么？

可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。

案例一：

你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。

然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。

VIE合法吗？非法吗？

VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。

这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。那样问题大了，其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通，如果是VIE结构的话，就面临合法性的问题；如果不是VIE结构的话，作为上市公司，原有的一大笔资产流失，如何向股东交代？而且信息及时披露了吗？

中概股将一文不值？

支付牌照的问题，将原来在默许状态下的VIE结构，暴露到台面，随着媒体的追问，官方可能被迫表态。

如果VIE结构不合法。那么这对海外上市（以及还没上市）的企业股东来说，是灾难性的。VIE结构里的海外公司，只是一个壳，因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果协议出现问题，壳则一文不值。

或者如果VIE下的内资企业，不具备按内资企业申请各种牌照的资格，这样也影响巨大。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照，均是由内资企业申领。如果参照支付牌照的标准，那么这些企业立刻面临非法经营的问题。

VIE问题，对最近深受泡沫、造假、土改等不不利消息影响的中概股，更是雪上加霜。另外，对中国企业的融资环境、中国的整体经济状况，都将可能产生连锁反应。（i美股 梁剑）

转两条今天的微博评论：

@牛文文：潘多拉的盒子一旦打开，不止支付行业，不止互联网产业，中国民企的境外上市通路，怕被根本性动摇。这是全体创业者的一个恶梦，不要扯卖国、民族、国家安全这些大概念了

@京东刘强东：我也说说VIE结构：这么说吧，就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！

马云颠覆VIE结构 彻底把水搅浑


假如事态发展严重，不只其他外资协议控制的支付企业，恐怕所有外资参股的境外上市企业都可能面临这道坎
【财经网专稿】樊沙 之所以有“混水摸鱼”一说，是因为过于清澈、有秩序的局面无法渔利时，善于搅乱局面的人才能从中获得最大利益。马云“支付宝股权转移事件”愈演愈烈，正在把第三方支付行业甚至更多行业的水搅浑。
6月17日上午，一家支付企业知情人士向《创业家》杂志透露，央行已给多家已获得第三方支付牌照的企业发函，因支付宝股权转移事件，要求各家企业对于是否存在外资直接或间接控股作出明确说明。财付通负责人被央行点名须进京说明。收到央行函件的一批第三方企业负责人已经赴京与央行开会讨论。
这一事件完全是“支付宝股权转移事件”合乎逻辑的发展结果。
阿里巴巴董事局主席马云背弃协议，转移支付宝到全中资公司名下而遭千夫所指时，为自己辩护的唯一说得过去的理由就是协议控制不安全。其他种种辩解，则根本没有说服力。
在百般辩解不为人所接受之后，马云放出了狠话，说：“央行到现在还在问我们到底有没有协议控制，别人肯定有协议控制的，我不管，别人犯法，我们不能犯法，我们不能这样做，”马云6月14日下午接受媒体采访时抬出了央行。
京东商城CEO刘强东6月17日在微博上说，国内所有拿到融资的互联网企业，均为VIE结构（协议控制结构，离岸公司对国内实体营运公司通过协议控制，而非股权控制，也就是Variable Interest Entities）。此说不精确，应该是国内所有拿到外汇（主要是美元）融资的互联网企业，均为VIE结构。
VIE结构，是中国自有外商投资互联网以来就有的“曲线投资”方式，这也是从政府到行业再到企业都心照不宣的事情。
2006年9月8日，商务部等六部委发布了对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”，导致一些非互联网业的普通企业为了实现境外上市，也开始采用“协议控制”模式，业内都认为这不过使民企境外上市审批难度大增。
VIE结构之大行其道，上下皆知。但14日马云把话说到这份上，遮羞的窗纸荡然无存，央行再想揣着明白装糊涂也装不下去了。
谁说马云没学好逻辑？此前马云看似没有逻辑的胡扯不过是用来掩盖自己在论证的一个更大、更严密的逻辑。央行一出手，果然印证了马云的话：协议控制不安全。
这盘棋下得很大，水已经搅混了。假如事态发展严重，不只其他外资协议控制的支付企业，恐怕所有外资参股的境外上市企业都可能面临这道坎。被牺牲掉的企业有多少？边界在哪？马云不知道，也不会管。