资产与业务在并购中的区分

“随着我国经济的迅速发展，中国企业在境外并购活动会越来越多，力度也会越来越大。但在企业合并的过程中，会计处理常会出现一些误区，其中，资产并购和业务并购如何区别，是常见的误区之一。”普华永道会计咨询服务合伙人金以文开门见山地说。

账务处理的差别很大

其实，中国企业无论是到国外还是在国内并购一个企业，既可以用现金支付收购款，也可以向卖方发债、发股权。如果买进的资产符合“业务”定义的话，都应该归纳在企业合并会计准则这个范畴里。并购资产和并购业务的账务处理差别颇大。

“首先要明确哪些并购要划入企业合并的会计准则范畴里。”金以文举了个例子：若企业购买的是一个单项的“资产”，比如买一栋不附带任何租约的楼房、一台机器设备等，这样的买卖一般不会归纳到企业合并的会计准则范围里。

那么并购是否被归纳到企业合并准则的范畴里会有哪些差别?金以文告诉记者，最大的差别莫过于初始计量该资产的价格。若购买的是单项资产，则用付出对价的公允价格入账，但若购买的是一项业务，则用买进可辨认资产的公允价值入账。

比如，企业购买一台机器设备，给对方支付500元现金。这台机器设备是一项资产。企业做账的时候，就是以实际付出的现金去记账，就借记机器设备500元，贷记现金500元，会计处理是以付出的对价为基础的。

如果企业购买很多资产，而且这些资产是符合“业务”定义的话，那么企业做账的原理就完全不一样了。

“在这种情况下，企业不是按照支付的价格计价，而是以买入资产的公允价格计价。”金以文说。

以上文购买的机器设备为例，如果这台机器设备符合业务的定义，即使付给对方的价款是500元，但做账的时候应以机器设备的公允价值计价，即如果现在市场上这台机器设备只值300元，那么企业应该是以300元来计价，那么付出的对价是500元，而资产的公允价格是300元，之间的200元差异按商誉记到账本里。在后续计量时，资产得摊销而针对商誉则不摊销，但必须做减值测试。

所以，业务的并购和资产的并购在会计上是有很大区别的。

如何判断按资产还是业务做账

要判断一项并购是按资产还是按业务做会计处理，就要先明白业务的定义。

什么是业务？“判断业务的标准主要包括3个元素：一是投入，比如原材料；二是加工的过程，比如工序、工人；三是产出，比如收入、已有的现金流等。如果收购方买一项资产，这项资产包括这三个元素，我们就可以认定购买的是一项业务，而不是单项资产。”金以文谈到。

企业常常会踏入一个资产和业务区分的误区。金以文给记者举了个例子：A公司业绩良好，B公司想买入Ａ公司。Ａ公司把机器设备以500元的价格卖给B公司，B公司认为这项机器设备的市场价格只值300元，不过Ａ公司表示管理层和工人都会一起加入B公司，所有固定资产也都会跟过来，B公司就会觉得值得考虑。B公司建议，签合同时简单处理，只写成购买机器设备，合同按购买固定资产签。

而Ａ公司会把自己的原材料和工人全部给B公司，加上公司接管厂房的时候，将所有的工序、知识产权，连同运输队，还有客户、现金等等一并接管。哪怕其他元素没有出现在并购合同里，但也属于机器设备并购业务一起并购的交易，该交易就应该被视为购入一个“业务”。

这时，Ｂ公司作为收购方，要对这项机器设备以公允价值计价，还要把一起并购进来的原材料、专业技术、知识产权、客户群等等无形资产以公允价格记在账上，这就是业务跟资产在会计上处理上的区别。

如果出现商誉，则更需要进行特别的会计处理。

所以，企业进行会计处理的时候不能光看合同，那只是法律的形式，要研究是否有其它因素跟着合同上购买的资产一起被包括在交易中，进一步判断按资产并购做账，还是按业务并购做账。

怎样处理“对价”

另外，在并购资产和并购业务的区别中，对价是一个关键因素。

“在会计原理中，如果我们把一笔并购纳入企业合并会计的范畴里，我们就要看买方付出的对价里，是不是存在着跟企业合并没有关系的交易？若有，对价里的这部分就要剔除掉。”金以文说。

当然，买方付出的对价有可能是现金，有可能是发债或者是发股，这些都是要以公允价格计价。

此外，购入的资产中，有些无形资产是并购方账面上有记录的，有些资产是被收购方账面上没有记录的。无论被收购方的账面上是否有记录，交易合同内是否提起，在企业合并的时候，收购方都应该将所有购入的资产记在账上。

哪些资产是对方账面上有记录的？如固定资产、现金、应收帐款，以及存货等。哪些资产是被收购方账面上没有记录的？比如被收购方自己开发的专用技术、知识产权，或者客户群，都是对方账面上不会体现出来的。经过企业合并，这些无形资产要全部记录在收购方的账上。

若收购方付出的对价跟可辨认资产的公允价格还有差异，就应记为商誉。

“一定要理解并购业务的商业实质，并坚持实质重于形式的原则，才能避开并购中的误区。”金以文最后总结说道。