黄光裕二妹黄燕虹详解罢免陈晓原由

     尹锋

　　黄燕虹指责陈晓为个人“私欲”改变国美电器发展方向，对于国美团队“非常有信心”，坚信国美团队能够做出正确的判断

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黄光裕与陈晓的国美电器控制权之争

　　针对国美电器（00493.HK）大股东黄光裕提出动议召开临时股东大会罢免董事局主席陈晓，黄光裕二妹黄燕虹表示有信心这一动议获得股东支持。

　　黄燕虹通过书面形式接受财新采访。黄燕虹透露，已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

　　“本次国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越；作为公司创始人，心急如焚。所以，我们必须及时重组董事局，把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确的道路上来。”黄燕虹称。

　　8月4日19时30分许，身陷囹圄的国美电器（00493.HK）大股东黄光裕，向国美电器董事会发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜：

　　第一，撤销前股东大会给予董事会20％的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　邹晓春对财新记者表示，黄光裕家族无意针对孙一丁，拟撤销孙的执行董事职务，是想让其脱离纷争，专心管理工作，同时也是为了给大股东提名的执行董事人选让位。

　　在黄光裕家族看来，陈晓是“去黄化”路线最大的推手，也是国美电器董事会和管理层中唯一的“外人”，其他人都追随黄光裕多年，深受黄光裕信任，在争夺控制权的关键时候，获得这些高层的支持对黄光裕至关重要。

　　黄燕虹称，撤消陈晓职务后，会提名新的执行董事，“如提名人选顺利当选，国美董事局将按公司章程规定，重新选举产生董事局主席。”

　　黄燕虹指称，陈晓作为职业经理人，在国美电器的发展战略上与大股东出现严重的意见分歧。

　　黄燕虹此言所指应为国美电器引入投资者一事。

　　2009年5月初，黄光裕个人案情较为明朗之后，从羁押地发回两封亲笔信。短短两页纸的信措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。

　　一位看过这封信的资深PE高管对财新记者表示，“信写得思路很清晰”，并感叹“自己思路最清晰时也不过如此”，可见黄光裕的承受力“确实很强”。

　　但是，陈晓并未遵从黄光裕信中指示。一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。在黄光裕家族看来，其实当时陈晓可以选择的方案有很多，但是他一意孤行，接受了贝恩苛刻的注资合约。

　　“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。”黄燕虹在书面接受财新采访时指责说。

　　贝恩方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”锁定黄光裕旧部。

　　通过此举，公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。

　　此前，高管无人享有国美电器股权。陈晓之所以拥有少部分国美股权，是因为此前他所掌商业连锁永乐被国美收购所致。时任集团副总裁的王俊洲和魏秋立原本深受黄光裕信任，被委任可联合代表黄签订有关文件，也在此后加入“去黄化”统一战线。

　　对于股权激励，贝恩和黄光裕两方透露出来的信息截然相反，贝恩方称黄光裕反对股权激励，但黄燕虹称，股权激励是促进公司发展的手段之一，大股东一直在积极推动包括股权激励在内的各种激励措施。她还称，“国美团队20多年来一直很稳定，说明一直以来的激励措施是有效的”。

　　陈晓、贝恩和国美电器高管统一战线结成后，开始执行坚定的“去黄化”路线，特别是在今年4月黄光裕案一审期间，国美电器律师尽然将行贿罪名推给黄光裕个人，让黄光裕家族嗅到了其中的危险。

　　2010年5月11日，作为大股东，黄光裕联手杜鹃否决了国美电器董事会对贝恩三人非执行董事人选的提案。当晚，陈晓就临时委任了被股东大会否决的三位董事人选。

　　由此，在黄光裕及家人看来，陈晓的反叛行为彻底暴露。但根据国美电器公司章程，陈晓带领的国美电器董事会有权临时任命董事人选，黄光裕暂时无可奈何。

　　黄燕虹称，今年 7月19日，曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓。

　　陈晓对于黄光裕的争取态度决绝，断然否定了黄家所有提议。陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。

　　到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，所以黄家只能决定提请召开临时股东大会放手一搏。

　　为应对黄光裕这一动议，8月5日上午，陈晓召集国美电器董事会成员开会商量对策，当天下午，在香港特区高等法院对黄光裕提起起诉，指称黄光裕在2008年1月、2月前后回购公司股份中存在违反公司董事的信托责任及信任行为，以此寻求赔偿。

　　根据上市公司规定，国美电器董事会当在21天内答复大股东召开临时股东大会，即使不支持，动议股东也可再过21天自行召集。而据一位不愿具名的律师分析，国美电器董事会发动的起诉在临时股东大会召开前不会有结果，因为传票难以送达到黄光裕手中，短期内无法开庭。
　

黄光裕二妹黄燕虹书面答复财新记者采访

                  财新网

　　贝恩作为逐利资本，利用了陈晓要继续控制公司的私欲，与之结盟，目的非常明显，是通过最小的代价控制公司，来取得超额的利益。 —— 黄燕虹
　　财新：本次罢免执行董事，为什么只对陈晓和孙一丁？

　　黄燕虹：本次国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越；作为公司创始人，心急如焚。所以，我们必须及时重组董事局，把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确的道路上来。

　　陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器“去黄化”，其司马昭之心，路人皆知。黄光裕先生是国美电器创始人，为什么要“去黄化”？陈晓为了达到控制公司的目的，利用国美股东大会授予董事局发行新股的权利，不顾公司的实际需要，只为摊薄老股东的股权，引入国外资本，争夺企业的控制权。

　　财新：如何看待贝恩资本进入国美之后一方面推动高管股权激励，另一方面在合同中设定双倍赔付的条款？

　　黄燕虹：贝恩作为逐利资本，利用了陈晓要继续控制公司的私欲，与之结盟，目的非常明显，是通过最小的代价控制公司，来取得超额的利益。

　　当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。

　　并且在股东周年大会否决贝恩派出三名非执董，陈晓当天晚上就临时委任被股东大会否决的董事人选，这是香港资本市场的第一例。为什么陈晓会公然对抗股东大会的决议呢？答案不是很明显吗？

　　财新：如何看待国美电器高管的股权激励？这是不是高管现在站在贝恩资本一边的原因？

　　黄燕虹：股权激励是促进公司发展的手段之一，大股东一直在积极推动包括股权激励在内的各种激励措施，国美团队20多年来一直很稳定，说明一直以来的激励措施是有效的。

　　国美管理团队是伴随国美电器从小到大成长起来的坚强集体，我们对国美团队非常有信心，大股东也对他们为公司作出贡献非常肯定；在这场决定国美发展方向和命运的关健时刻，大股东坚信国美团队能够做出正确的判断。

　　财新：如果在临时股东大会前，贝恩资本债转股，持股比率也在10%以上，也有资格召集临时股东大会，对此有什么应对策略？

　　黄燕虹：持股或合并持股10%以上的股东都有权利要求董事局召开临时股东大会；任何一个普通股股东都有投票权。

　　财新：召开临时股东大会，黄光裕有多少把握能够让其他股东站在大股东这边？如果临时股东大会没有办法达成黄光裕家族的目的，该如何应对？

　　黄燕虹：大股东作为国美创始人，具有不容置疑的丰富的行业经验，国美电器20多年快速发展离不开大股东的全力支持，大股东的提议相信会得到全体股东的认可和支持。

　　财新：如果增发授权没有办法取消，黄光裕家族是否有足够的资金能够认购？之前传闻黄光裕家族正在出售包括北京西站建国大饭店、国美商都等资产，目前是否已经在进行这些动作？

　　黄燕虹：我们坚信临时股东大会会做出撤消发行授权的正确决议。

　　财新：如果能够顺利让陈晓和孙一丁退出国美电器董事会，那么谁将继任国美电器董事局主席，如何处理现在的董事会成员和管理团队？

　　黄燕虹：如果我们提名的执行董事能够顺利当选，国美董事局将按照公司章程的规定，重新选举产生董事局主席；新的董事局将与国美团队一道，团结一致，把公司重新带回到领导行业发展方向的高速发展道路上来。

　　财新：黄光裕家族下一步将如何保证在国美电器资金链、经营正常的情况下，能够确保家族股权不被稀释到30%以下？

　　黄燕虹：大股东的利益是和国美电器的发展密不可分的，这是不争的事实，在国美电器未来的发展中，大股东会一如既往地调动自身资源，全力支持国美电器的发展。

　　财新：对香港证监会、国美电器董事会在香港特别行政区高等法院发起的起诉，黄光裕胜算有多大？如果败诉，影响有多大？

　　黄燕虹：大股东一定遵守香港地区的有关法律，切实维护自身和国美电器的合法利益；对于国美董事会提起的诉讼，是陈晓为保全自己的一己之私，避免被罢免而采取的个人报复行为，相信香港法院最终会做出客观、公正的判决。