争夺国美

丁弋弋 喻敏

　　国美争夺战大结局即将揭晓，气氛几近窒息。

　　在这场不见刀光剑影的隔空博弈中，人类的商业智慧被发挥到了极点。

　　公司创始人黄光裕，为了力保家族势力对国美的控制权，虽身陷囹圄，仍百般运筹帷幄，执意把陈晓赶出董事局；中途接掌国美大权的陈晓，坐拥天时地利人和，充分调动国美资源，一面咬定黄光裕为“政治生命的终结者”，一面派发股份笼络人心，决意把家族势力的反扑彻底击溃。

　　形势已然演变为一次俄罗斯轮盘赌，胜者只有一人。但微妙的是，谁都信心十足，谁都没有十足把握。

　　最终答案激动人心。但是，这场公司创始人和职业经理人之间悬念迭起的权力之争，将更能让我们琢磨出一个道理：谁才是公司利益的守望者。

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争夺国美

　　从香港中环四季酒店4楼的落地玻璃窗望出去，美丽的维多丽亚港湾为高耸入云的楼群环抱。但是，在场人士已无意如此美景。

　　8月23日18点30分，国美电器（HK.0493）中期业绩发布会准时开始，身处风口浪尖的陈晓准时步入会场，神色淡定，略带一丝憔悴。

　　一如外界所料，国美董事局主席陈晓交出的是一份“漂亮”的中期财报，净利增长65.83%至9.62亿元（人民币，下同）。或许是因为百感交集，陈晓在宣读财报时数度哽咽。

　　面对台下无数渴望的问询目光，陈晓无心作答，一个更重要的会议在等着他——向参加投资者关系会的各位股东，解释国美创办人黄光裕与现任国美董事局的股权纷争。

　　陈晓与黄光裕的对决临近摊牌。值此最后时刻，谁能从股东身上多获取一份信任，成败的天平就将向谁倾斜。


　　第一章 大股东和董事局的对峙

　　8月4日19时30分左右，身陷牢狱的黄光裕突然出招。

　　黄光裕独资拥有的Shinning Crown以第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东大会的要求，除了请求撤销前股东大会给予董事局增发20%股权的授权，再就是要求审议一系列重要人士变更的议案。其中包括，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务（保留行政副总裁一职），提名黄光裕私人律师邹晓春和黄光裕妹妹黄燕虹为公司执行董事等。当时，Shinning Crown持有31.66%的国美电器股份，陈晓仅有1.47%的股权份额。

　　黄光裕的撤职提议又狠又辣。在了解黄光裕的人看来，此举毫不意外。自2008年黄光裕因涉嫌内幕交易罪被关押，并被罚款及没收财产合计人民币8亿元后，黄光裕自始至终都将国美的控制权视为“命根子”，绝对不能容忍外人对国美控制权有半点觊觎。

　　黄光裕给国美电器董事局留出了21天的考虑时间，但国美电器在第二天召开的董事局会议上就作出初步回复：董事局一致认为Shinning Crown的这些动议都是没有依据而且是单一股东个人利益驱动的，董事局对现有的管理团队有充足的信心。董事局还一并拒绝了黄光裕的董事提名人选，认为他们根本不具备陈晓及孙一丁深厚的相关经验和行业普遍认可的领导力。

　　同一天，国美电器发布公告进行反击，称经公司董事局决议，将在香港高等法院对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其于2008年1月及2月前后回购公司股份中“违反公司董事的信托责任及信任的行为”，向他寻求赔偿。

　　至此，黄光裕和陈晓彻底决裂，一场公司创始人和职业经理人的权利争夺战开始激情上演。

　　黄光裕的攻 VS 陈晓的防

　　8月8日，这可能是国美核心管理层最纠结的一天。这一天，他们被逼迫选边站队，表明立场。

　　有报道称，当天中午，国美紧急召开内部视频会议。端坐荧屏之前的除了受到“弹劾”的陈晓和孙一丁，总裁王俊洲携其他多位副总裁也出现在会场。通过视频会议系统，坐在他们对面的是10多位国美主要大区的总经理和分公司经理。

　　在视频会议上，这些追随黄光裕创业并一直冲锋陷阵的核心管理层，被要求在黄光裕所代表的大股东和陈晓所代表的董事局之间作出选择。令人意外的一幕是，通过随意点名的方式，部分高管被要求在镜头前明确表态“是否支持董事局”。

　　与此同时，黄光裕家族也在频繁活动。

　　此前一天，在Shinning Crown指责国美电器董事局欺骗投资者的同时，黄光裕强烈呼吁投资者支持“大股东重组董事局”。据分析，持股比例超过25%的中小股东，以及摩根斯坦利、摩根大通和富达基金等3家持股比例超过5%的机构投资者，成为黄光裕争夺的焦点。

　　8月9日、8月11日，黄氏家族公开接受几家媒体的书面采访，向外界解释“去陈”原委。黄光裕胞妹黄燕虹指出，国美大股东确实“看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越”。

　　但黄燕虹此时面对的是经过统一立场后的国美电器，她的声明迅速遭到了驳斥。

　　8月12日，孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等4位副总裁及代理首席财务官方巍共同回应了黄光裕家族对公司经营及引进战略投资者方面的种种质疑，表态将与陈晓“共进退”。他们集体表示，“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。”

　　狱中的黄光裕显然在第一时间听到了国美电器5位高管的声音，但他不相信自己一手带出来的“弟兄们”会如此不念旧情。

　　次日，黄光裕家族代言人发表恩威并施的心理喊话，一方面表示Shinning Crown公司能够理解国美高管所说的一些言不由衷的话，另一方面也威胁指出若董事局同意增发将提起法律诉讼。

　　8月18日，黄光裕方面发布《致国美全体员工的公开信》，旗帜鲜明地将这场纷争定调为“由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，并指称陈晓利用大股东的信任、临危托付，一步步掌舵国美，却在此后部署了“三步棋”，即以苛刻协议引入贝恩资本；盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；企图发行新股，从而使国美品牌沦为外资品牌。黄光裕还怒斥陈晓“不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！”

　　与黄光裕家族的高调迥异。事件发生后，陈晓一直以静制动。不过，他的沉默让黄光裕获得大量民意。

　　据接近陈晓的人士向《IT时代周刊》回忆说，当时网上言论几乎一边倒地同情黄光裕，陈晓为此感到非常烦恼，“黄光裕违法操纵股市，侵犯公众利益，却在网络上获得大量同情，这样的是非标准会将社会价值观引向何方？”

　　眼见持续沉默可能削弱己方胜算，8月20日，国美董事局用一封针锋相对的《致国美全体员工的公开信》详细回应了黄光裕的质疑。其中特别指出，国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，并且“黄总在连续五年减持套现一百余亿元的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期就已成为现实了”，并挖苦黄光裕此时“拿这个大做文章还有什么意义？”

　　一计不成，再施一计。8月24日，针对获外界一致好评的国美电器上半年年报，黄光裕又大泼冷水，称与竞争对手苏宁相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势也即将丧失，他得出了陈晓并不适于现任的结论。

　　在口诛笔伐的同时，黄光裕方面在资本市场也连续出手。在8月24日和25日，黄光裕动用3.2亿港元，在二级市场公开增持国美电器0.8%的股份。并且，黄氏家族代表称，“下一步，大股东将继续视市场情况再增持1.2%股权。”

　　有证券行业人士告诉本刊记者，黄光裕此举显然是冲着“和陈晓捆绑在一起”的贝恩资本而来。在国美的中期业绩发布会上，贝恩资本明确将可转债转股以参与投票，转股后持股9.8%，黄光裕的股权将因此被稀释到30.7%。

　　旧将之殇

　　陈黄之战，令人唏嘘的不仅有资本之战，更有人心笼络之战。在此局争斗中，陈晓先下一城。

　　孙一丁，从1999年起开始追随黄光裕，2002年起开始在国美总部工作，并在2006年升任副总裁，此后还曾兼任三联商社公司董事。从一名普通的业务部经理“坐直升飞机式”地升任副总裁，显然得益于黄光裕的多次提拔。2009年6月，孙一丁进入国美电器董事局时，曾被外界认定是黄光裕的代表。

　　王俊洲，2001年从大中电器加盟国美，在先后出任业务中心总经理和华南大区总经理后，2006年11月突然被黄光裕破格任命为国美电器“二号人物”。同一时期，魏秋立则被任命为国美电器负责人力资源的副总裁。2008年9月，王、魏二人成为国美电器的执行董事。

　　在黄光裕创建的管理架构中，王俊洲、魏秋立处于最为核心的位置。而在黄光裕出事后，二人不仅与陈晓组建了过渡时期的“三人决策委员会”，而且一度成为黄光裕指定的签署法定文件的代理人。他们因此被视为“黄氏心腹”。

　　然而，陈晓在此时使出了很巧妙的分化之术。陈晓当时身兼董事局主席和公司总裁两职，但他很快把总裁一职让给了王俊洲，自此，后者站到了旧主的对立面。在5月份陈晓、黄光裕初战之际，王俊洲与魏秋立均投票挺陈晓，王俊洲甚至对黄光裕罢免陈晓之举感到失望，他赞扬“陈晓是我值得信赖的同事和亲密朋友”。

　　分析人士指出，陈晓得分的原因还在于他成功地向“黄氏心腹”们实施了股权收买战术，而这被认为使用得最成功的一着棋。

　　去年7月，国美宣布把现有已发行股本约3%的股权（3.83亿股）授予105名高管激励方案，总金额近7.3亿港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股。此前，除陈晓外，其他高管无人享有国美电器股权。

　　不管是黄光裕人走茶凉，还是金钱能使鬼推磨。黄氏家族和高管们过往的一幕，仍记忆犹新。

　　2009年年初，在从国美上海大区总经理离职的告别晚宴上，黄光裕妹妹黄秀虹动情地说：“我在国美有两个哥哥，一个是我的二哥黄光裕，还有一个就是李俊涛。”坐在一旁的李俊涛则立即回应称黄秀虹是“好妹妹”。两人随即相互拥抱。

　　李俊涛追随黄光裕近20年，在国美内部以能歌善舞、才智出众被冠以“小李飞刀”之名。在黄光裕的几位心腹中，李俊涛一度被视为黄光裕的接班人之一。


　　第二章 黄光裕和陈晓的恩怨情仇

　　“黄光裕引进了一只狼！”一些支持黄光裕的业内人士，对陈晓有这样的评论。

　　对于“狼”的说法，黄光裕此刻是否也心有戚戚大家不得而知，但当初，黄光裕确实曾经用“狐狸”来形容陈晓的狡猾。

　　初次交手

　　陈晓，1959年出生于上海南汇，高中学历。

　　1岁时，陈晓被诊断出得了小儿麻痹症，大病一场后残废了一条腿。10岁那一年，陈晓的父亲去世，母亲独自抚养着三个孩子。陈晓是长子，已经懂事的他明白家里的难处，他说自己当时也替辛劳操持家务的母亲捏了一把汗。

　　1993年，陈晓再次遭遇人生重挫，妻子身患重病，陈晓四次借钱为其治病。在负债40万元之后，妻子仍然过世了，把两个女儿留给了他。这从亲情和经济上同时给了陈晓以沉重的打击，也让他对财富有了新的认识。“每当我想起那40万元债务，我对财富的渴望就会被唤醒。”陈晓说。

　　1996年，陈晓供职的国企永乐家电陷入困境。此时恰逢国企转制时期，陈晓有了一个创业的机会。他伙同一帮志同道合者接过了永乐家电的烂摊子，自己担任起公司董事长。

　　2000年，永乐成为上海家电市场的领跑者，在全国市场也仅落在国美与苏宁之后，从2002年开始，永乐被业内公认是利润最高的家电连锁企业。

　　2005年1月，摩根斯坦利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20%的股权。同年10月14日，永乐电器在港上市。那时，陈晓同摩根斯坦利有一个“对赌协议”：到约定年限如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向投资机构转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数的约4.1%。

　　永乐要想不输掉对赌协议，其2005-2007年的净利润增长水平至少要大幅度提高17.5%。然而，当时的市场正在被狼吞虎咽的国美和苏宁大捞特捞，留给陈晓的机会不多。永乐2006年中报显示，公司2006年上半年净利润仅1551.7万元，离6亿元净利润的对赌目标实在遥远。

　　2006年4月，永乐与大中电器达成了战略合作协议，并对外宣称不排除一年后合并的可能性。通过与大中合并来提高利润转嫁对赌压力，这被外界视为陈晓自救的最后措施。

　　也就在此时，黄光裕盯上了永乐。

　　黄光裕与陈晓第一次见面是在一次行业论坛上。在黄光裕看来，首次见面不应该过早表现出主动和积极，所以，他只在人群中有意无意地瞥了几眼未来的谈判对手。会后，主办者安排几位企业老总在会议室交流。机缘巧合，两人偶然地坐在了一起。

　　第一次接触的结果却并不如人意。按陈晓的话来说，“我们根本不在一条线上。”

　　此后，双方展开了艰苦的谈判拉锯战。

　　据知情者回忆称，双方分歧主要在价格上面，黄光裕的报价始终无法让陈晓接受。在一次会谈中，陈晓好几次站起来作势要走，但站了一会又坐下来。黄光裕判定这是陈晓故意在施加压力。于是，他自己也适当地运用了“险些拂袖而去”的战略。最终，说累了，又有点失去耐心的黄光裕扔给陈晓一句话：“我就这条件，不变了。”两人不欢而散。

　　后来，双方又在电话交流中陷入僵局。还是年轻的黄光裕先沉不住气，他对陈晓说：“等着吧，我给你写封信。”

　　前述知情者称，黄光裕之所以选择写信，是因为他觉得陈晓“很拧，听不进去”，而自己的口头表达已经无法说服对方。

　　在信中，黄光裕详细描述了双方合并之后的好处，合作的“协同效应”各自比例应该是多大。最后，黄光裕不忘提醒陈晓，“不能太贪，现在我为了合并是让着你，将来我心情不好我见面就骂你，你的日子也不好过。”

　　据称，平时不大动笔的黄光裕为了亲笔书写这封信，整整耗时18个小时。但当陈晓捏着这份满载心血的书信时，他只淡淡地给黄光裕回了一条简短的手机短信：很感动，但还是接着谈。

　　事后，黄光裕惊叹“不到万不得已的情况下，不要跟陈晓在谈判桌前面对面”，“我碰到他（陈晓）就不行了”，“不是我黄光裕太无能，而是陈晓他像狐狸一样太狡猾”。

　　黄光裕以往从来没有这样公开地承认自己服气一个人。

　　陈晓加盟国美

　　2006年7月17日，至今仍为业界记得的一段好戏拉开了帷幕。

　　上午9点35分，永乐电器在股市开市刚刚过了5分钟后突然宣布停牌，理由是“等待影响股价消息公布”。当时的永乐上海总部更是气氛紧张，企业中高层奉令24小时待命，可最终什么也没发生。当天，上海第一次高调颁布5位上海商业领军人物，陈晓赫然榜上有名。但是，获此殊荣的陈晓竟然缺席颁奖现场。

　　陈晓和永乐电器如临大敌的情形，顿时让业界意识到黄光裕和陈晓的谈判即将收官。果然，国美电器在第二天也宣布股票停牌，并通知媒体很快要召开关于收购永乐的新闻发布会。

　　就在人们笃定国美成功收购永乐的消息即将公开之时，坊间在19日又传出消息，陈晓本来打算飞往北京与黄光裕面晤，但突然听到国美准备“要约收购”永乐的信息后，“气鼓鼓”地径直回到上海总部办公室，大声地对部下说：“人家要欺负我们了，我们自己要争气。”

　　在与黄光裕的谈判中，陈晓一直坚称是“双方合并”，可国美方面却改称“要约收购”，陈晓认为这是一件“很气人的事情”。为了争回这口气，陈晓一度扬言要中止与黄光裕的谈判。

　　峰回路转的时刻出现在24日下午。国美再度通知媒体“将开真正的新闻发布会”，“时间由永乐定”。但永乐的新闻发言人黄建平听闻后勃然大怒：“谁说我们要开新闻发布会的，根本没这回事。”

　　这个不和谐的小插曲已经无碍大局。7月25日，香港联交所终于发布公告，国美电器与永乐电器正式启动合并，黄光裕以“换股加现金”方式，以1∶3.08的比例置换永乐电器全部股份，并向永乐股东支付4.09亿港元的现金，对价总额为52.68亿元。

　　成功与失败不一定都写在脸上，但一定显示在细节中。联合发布会上的黄光裕始终面带微笑，陈晓则显得十分严肃，甚至被解读成是一种沉重。当介绍到合并条款时，一直抬着头的陈晓，突然垂下头去，直到介绍结束。

　　对于陈晓为何最终接受黄光裕的条件，至今仍有一种未经证实的说法是，陈晓原本决定联手大中来赢得与摩根斯坦利的对赌协定，但是商务部在当时暂停了内地公司持有境外上市资产审批，因此合并要推迟一年，这样一来，陈晓之前的计划就被打乱，同国美的合作就变成唯一选择。

　　几天后，陈晓孤身北上，在合并后的新公司中黄光裕担任董事长，陈晓则担任总裁。黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓个人持股为3.5%左右，代表管理团队的持股比例为12.5%。

　　来到新国美电器数月之后，陈晓也曾意味深长地说：“刚来北京的时候，吃饭都不适应。但现在我已经在北京找到了最适合自己口味的饭馆。”

　　借物咏志，有备而来的陈晓已经完全进入了角色。而此时大中电器董事长张大中才如梦方醒，忍无可忍的他与陈晓撕破脸，并决定没收永乐的1.5亿元定金。张大中与陈晓自此结怨。

　　曾经的蜜月期

　　合并永乐电器时的国美电器，外表看起来风光，其实发展情况并不理想。

　　自2002年黄光裕从地产项目上铩羽后回归国美担任总裁，国美电器内部就开始不停地“折腾”：在公司内部，黄光裕不断地进行机构调整，人事不停变化，这让所有人都有些人心惶惶，无所适从；在公司外部，国美相对于苏宁的优势也在不断缩小，并被逐渐赶超。

　　一个国美前高层认为，黄光裕当时表现出来的最大问题在于他的自我膨胀。他撰文指出，“黄光裕在内心里充斥着‘就是要不断地奋斗’的念想，就要做最强最棒的。而等他到了现在这样一个地位，他的心态就变得超级膨胀，认为自己已经无所不能。说一不二，任何事情，只有他自己拍板才是对的。别人拍板的，不经过他都不行。”

　　但是，随着陈晓的到来，黄光裕的性格得到了些许扭转。或许是黄光裕真的对陈晓很满意，以至于他特别能容忍陈晓。在公司内部，只有陈晓敢对黄光裕的意志提出反对意见，而黄光裕也似乎不以为忤。

　　据国美内部人士描述，黄光裕十分给陈晓“面子”，两人甚至惺惺相惜。一段时间，黄光裕从资本层面制定国美战略，陈晓则主管公司具体业务执行的组合颇为业内所看好。在2006年秋季，国美、永乐联合对苏宁进行“围剿”的战役里，黄光裕、陈晓显得颇有默契。

　　圈内还广为流传几桩陈黄二人之间的一些段子：当年黄光裕的座驾是加长奔驰600，后来在换车时黄光裕买了两辆迈巴赫，其中一辆就给了陈晓；为了显示对陈晓的尊重，黄光裕甚至在国美总部为陈晓安排了一间和他办公室一模一样的房间，在同一个楼层，同样的大小，同样的装修风格；陈晓刚到国美北京总部上班，不适应北方饭菜，黄光裕的家人还一度每天开小灶给陈晓送饭。而这也被解读为黄光裕一来对陈晓表达关心，二来则是提醒陈晓“你正端着我给的饭碗呢”。

　　这些故事都未得到证实，但黄光裕确实曾公开说，“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”

　　而在事实上，陈晓对管理细节的掌控的确非常人可比，永乐一前手机销售部门员工透露，永乐的门店经理每天下班前须将当天的手机销售状况短信汇报给陈晓。

　　也有国美高管层说过：“陈晓有两大优势，一是其谦逊的态度让此前对他有偏见的国美电器高管逐步接受了他；二是其提出的改善与供应商关系，以及推进国美转型的策略也深得人心。”


　　第三章 国美进入陈晓时代

　　2008年，黄光裕事发后，一直担任国美电器总裁的陈晓被委任为董事局主席，临时主持大局。在黄光裕于2008年11月被拘捕至今的19个月间，国美电器业绩因金融危机和黄光裕事件出现下滑，但以陈晓为首的管理层在引进贝恩投资，引导国美电器战略转型并在2010年恢复正增长过程中发挥了重要作用。

　　也是在此期间，黄光裕与陈晓之间的共事关系走到了尽头。

　　挽危局而不倒

　　黄光裕被捕，国美电器顿时失去了主心骨，不仅公司内部人心惶惶，外部的供货商也因担心回款问题，纷纷找上门来。然而，当时的国美电器现金流并不充裕，运作环境极度困难。因此，引进外部资本扩充现金流，稳定内部军心，让供货商继续保持对国美电器的信任，成了临危受命主持大局的陈晓的首要工作。而当务之急的工作是引进战略投资者。

　　2009年6月，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元人民币可转债（有权转为10.8%股权）。但贝恩方面要求向董事局派驻3名非执行董事，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。

　　因为担心自己股权被摊薄，黄光裕一直反对引入贝恩资本。但在国美电器代理首席财务官方巍看来，引进贝恩资本是综合考虑各方面利益的结果，其中也包括黄光裕的利益，“大股东股权没有摊薄”。

　　同时，国美电器还向老股东发行新股，加上贝恩战略投资，两项举措共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。方巍认为，如果没有融资成功，公司的经营还是极度困难。

　　引入贝恩资本后，陈晓接下来发动的是股权激励，这除了被认为是陈晓“俘虏”黄光裕旧部的一着妙棋，也在当时为稳定军心起到了关键作用。

　　股权激励是陈晓惯用的手段，其在永乐时代亦是管理层集体持股，他相信这种“金手铐”可以让手下员工更加团结在自己身边。

　　“即便陈晓在永乐的股份占了大头，但是很多高管的持股是挂在他名下的。有一个在上海永乐搞CDMA的老总拥有期权，辞职离开永乐的时候照样拿了1300万元。”永乐一前中层回忆说，“在钱这方面，陈晓不会亏待员工。”相比于此，黄光裕宁可对高管们许以高薪，却拒绝给他们“染指”股权的机会。

　　安定了国美电器高层，陈晓又把注意力转向了家电供应商。他在家电行业游走了20年之久，早已摸透了家电厂商的心思，他在危急关头抛出了高达306亿元的“胡萝卜棒”，以此来诱惑供应商的胃口，悄然化解了一场随时可能演化为断货风波的危机，而且赢得了众多家电厂商对国美的信心和支持，这对国美渡过难关至关重要。

　　为了防止负面消息引发供货商急于追款，有32亿港元为资本后盾，国美对供货商实行了“先款后货”的还款政策。供货商可在取得款额后，再向国美供货，而之前，霸气的黄光裕一直因“先货后款”模式为供货商所气恼。

　　信任危机初现

　　原以为失去黄光裕后的国美大厦将倾，却不料陈晓在危难中力挽狂澜，舆论的风向标似乎逐渐转向了后者，一些媒体开始以“国美新皇帝”称呼陈晓。据传，此话传到黄光裕耳中时，他感觉相当刺耳。在去年11月恢复与外界联系后，黄光裕就开始酝酿着狱中反击。

　　2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇突然发难，在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事局中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。

　　国美电器随后紧急召开董事局会议，强行委任贝恩三名高管加入董事局，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。其中，王俊洲、魏秋立、孙一丁等都一致同意对三位非执行董事的任命。

　　也就在此时，一篇新闻报道成为了压倒陈黄表面和谐的最后一根稻草。

　　2010年6月24日，意气风发的陈晓在上海举行国美“新产品首发会”后接受某媒体专访。第二天，该媒体的报道称，“业界普遍猜测个性倔强的黄光裕可能会做出‘鱼死网破’的行为来，对此陈晓表示，‘我们相信最终大家为了共同的利益都是会回归理智的，但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻’。”文章还称，陈晓指出，“从董事局来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步。”

　　律师将这篇报道带进了监狱，黄光裕看过之后勃然大怒，而陈晓听闻也相当紧张，为了化解此事，曾特意给黄光裕写信，告知对方媒体的报道并不全部是他的原意，他在专访中只是阐述了国美的新五年战略。

　　但是，从后来发生的事情看，这一解释没有起到作用，黄光裕对陈晓失去了信任。

　　按照黄光裕家族的说法，7月19日起，他们开始与陈晓进行沟通，希望董事局成员同意大股东再往董事局里派驻一名执行董事，同时，陈晓本人同意离开，条件是黄光裕以6亿港元收购陈晓手上的国美股份。黄光裕家族的人士指称，由于陈晓条件苛刻，谈判无效，无奈只能提议发起临时股东大会。

　　有分析人士称，陈晓作为上市公司董事局主席，本来就不能与大股东进行这种幕后交易。

　　9.28前的最后决战

　　在与陈晓公开决裂，高管层多年旧部大多“倒戈”之后，决意“鱼死网破”的黄光裕目前能够信赖和依靠的或许还是黄氏家族的成员。

　　但是，大哥黄俊钦同样身陷牢笼，发挥作用不大，黄氏家族剩下的是两个妹妹——黄燕虹和黄秀虹。2009年初，黄秀虹入主鹏润投资出任董事长；而此番黄光裕亦提名黄燕虹进入国美董事局。此外，黄光裕的妻子杜鹃获刑3年零6个月，目前剩下1年左右刑期，如果减刑，则出狱之期并不远。业界认为，未来数年，黄氏家族的财富大厦将可能主要依靠这3个女人来支撑。

　　黄秀虹在国美系统中被称为“小黄总”，性格与其兄黄光裕颇为相近；黄燕虹虽然远离国美多年，但其夫张志铭却曾是国美一名悍将；黄光裕的妻子杜鹃此前多年在香港打理国美及黄光裕的投资业务，对国美系统有着一定的影响力。

　　就运作实力而言，黄氏家族并不弱，然而，国美最高决策层中未有黄氏成员座席，家族势力被排斥在了核心权力层之外，这是其眼下最为被动之处。

　　这一幕，早就出现在黄光裕于2008年11月被抓之后。当时，国美立刻成立了陈晓、王俊洲、魏秋立三人组成的“决策委员会”，成为国美动荡期间的权力中枢；而黄秀虹当时仅与副总裁李俊涛、牟贵先、孙一丁等11位国美电器总部及大区高管，成为“执行委员会委员”，负责总部和全国各地分部的日常经营与管理。

　　“在陈晓领头之下，国美是在一群外人掌舵之下度过了最艰难的时期，并已出现了掉头向上的趋势；加上贝恩资本的引入，黄家对国美的控制力无论是从实际上还是从心理上，都已被空前削弱。”一位业内观察人士表示。

　　不过，黄光裕手中仍有可观的筹码。其中最为关键的是黄光裕夫妇持有的33.98%的国美股权，若再购股票超过34%并非难事；一旦如此，黄光裕夫妇即可以否决公司需经三分之二股权同意方可通过的决议。

　　同时，国美电器目前仍有包括上海等地的300多家门店尚未纳入上市公司，黄光裕所拥有的这部分资产、年收益等，加上黄秀虹掌握的鹏润系资产及其产生的现金流，让黄氏家族仍握有翻盘的本钱。目前，业内已传出消息称，鹏润旗下的地产项目可能被黄氏家族出售以换取现金。

　　针对黄光裕的筹码，陈晓、贝恩等“倒黄派”亦有后手——贝恩资本在最迟于9月28日举行的国美临时股东大会前将行使债转股权利。

　　此前，黄光裕一开始得以在5月股东大会上有能力投否决票成功，原因之一即为贝恩尚未启动债转股。实际上，包括此番公开决裂，陈晓、贝恩均已多次低估了黄光裕捍卫其掌控权的决心，这也是贝恩之前仍在权衡行权的原因。

　　争取其他机构股东的支持将左右着这场“陈黄大战”的结局。有意思的是，两派人马均宣称已获得机构们的支持表态，由此，这场战局更显扑朔迷离、悬念丛生。

　　所有人都在屏住呼吸，都在等待“9·28”临时股东大会决战的来临，也都希望这场争斗尽快结束。