德隆进入银行

财经
    民营资本如何进入银行业的争论探讨尚在进行中，而市场远走在理论的前面。自2001年以来，德隆集团为收购有关城市商业银行股份数度出手，其中多有成功，也有一次功败垂成
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德隆进入银行

　　前言　　理论和现实在说什么？

　　【1】2003年2月的一天，中国人民银行总部3号楼，负责城市商业银行监管的监管二司整个下午都在开会。主题是如何对城市商业银行增资扩股中的股东资格等问题进行监管。反复辩说中，会议一直开到日薄西山，也未形成统一意见。最后监管二司决定要将此事向更高层汇报征求意见。

　　在此次会议上，被反复引用的一个例子就是如何看待新疆德隆集团（下称“德隆”）向有关城市商业银行的渗透。从南昌到长沙、从昆明到株州，这家大型民营企业或其关系公司已经对数地城商行进行了深入接触，或者控股，或者参股，派驻董事和管理人员，当然也包括碰壁。

　　市场永远超前于理论和政策。或许德隆并不是第一家也不是惟一一家，但因为这家公司之瞩目，其在银行业的现身迅速将城市商业银行发展乃至民营银行的走向问题，从理论探讨推向了实战阶段。

　　【2】在中国，民营资本到底能不能进入商业银行业？民营资本该怎样进入商业银行业？这是近年来金融改革开放和民营经济发展过程中提出的全新课题，而有关争论始于学术界又扩至官产两界，数度达到白热化的程度。

　　随着意识形态障碍日渐淡化，断然否认民营资本有权进入银行业的看法已无存身之地。事实上，由于中国金融系统的结构性失衡，人们迫切感到需要大量能够为中小企业提供融资之助的中小型金融机构；而中国加入世贸组织之后，银行业的开放进程需要对内对外平衡，向民营资本开放更是大势所趋。

　　争论于是变得有些技术化其实也更有现实意义：究竟是由民营资本来开办新的商业银行，还是暂且关闭新设之门，吸引民营银行参股亟待改造的城市商业银行？

　　前一种主张雄辩滔滔，而后一种主张有其实际基础：中国110多家城市商业银行系由数千家城市信用社合并而来，既有增资扩股的现实需求，又有公司化重组的现实可能。“存量改革”正是燃眉之急。

　　在今年初的有关学术会议上，学术背景深厚的中国人民银行副行长吴晓灵曾经表达了对于民营银行的困惑。她即提出：中国难道没有民营银行吗？民生银行不就是民营银行吗？以前的大量信用社不也都是民营的吗？中国数以百计的城市商业银行，不是也多有民营资本参股吗？她认为，关键在于银行如何离开政府之手，真正地“民营”——也就是如何同步建立起有利于民营银行成长的制度环境。

　　而早在吴副行长讲话之前，去年9月，中国人民银行发布题为《进一步发挥中小商业银行的作用》的报告，鼓励民营资本参股城商行的精神已跃然纸上。

　　【3】其实，只要承认参股现有商业银行是民营资本进入银行业的途径之一，那就有一组基本问题需要回答：怎么进入？怎么鼓励？怎么监管？

　　以城市商业银行为例，在大股东地方政府一方，自然更乐于把民营资本的进入视作一笔扶危解困的善款，而非前来接管的舵手。在民营资本一方，倘不能获得控股权或是经营权，其决策灵敏、机制灵活的民营优势就无从发挥。

　　事情还有另一面，就是民营资本进入银行业的动机。商业银行不属于利润丰厚的行业，因此，产业背景的民营资本走进银行业，使人担心是否主要为了“贷款方便”。研究和调查表明这一动机非常普遍，往昔的实践，特别是中国十几年城市信用社的实践，亦有许多血的教训在作证明。

　　银行毕竟是系统性、外部性风险极高的行业，世界上没有任何一个国家可以任其自生自灭。专家介绍，除去给股东及关联企业贷款外，银行股东有多种从银行获得资金的方法，在获得银行控制权后几乎是轻而易举。比如，利用承兑汇票融资（条件是银行审查不严，这在控制银行经营后可以做到）、通过关联公司或实际拥有控制权的公司利用银行担保从别家金融机构融资（有金融机构担保从银行融资基本无须抵押）等等。如果不能从制度上解决问题，这些风险基本无法控制。

　　银行业是非常特殊的行业，90％以上的资产是存款人的存款，是老百姓的血汗钱。银行也是最依赖信用而生的一类特殊行业，其具体的运作应当受到严格的监管。民营资本，有否哪一部分，具备了金融信用基础？现行银行监管体系是否作好了监管准备？

　　于是，当民营资本进入银行业已不应继续争议之时，我们又面临双重的挑战：来自机制，商业银行的现代公司治理结构和制度环境；来自监管，高水平、专业化的现代银行监管体系。

　　【4】2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，对向股东贷款的比例、董事和监事任职制度等作了一系列规定，这是城市商业银行增资扩股中的两大政策依据。

　　据《财经》了解，在《指引》的征求意见稿中，监管当局曾有意规定一律不得向股东贷款，但此款由于遭到了所有商业银行行长空前一致的反对而进行了修改，修改为“同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算”。

　　为了防止单个股东控制银行轻易从银行套取资金，央行曾建议成立良好的法人治理结构需以分散化的股东为基础。在批准新增股东时，监管当局制定了一个已成文但尚未正式下发的规定：单个法人股东（含关联机构）持股不能超过15％，个人股东不超过5％。

　　在现实中这一规定很难执行。原政府控股超过15％的情形比比皆是，逐步稀释会是个过程，新增股东对自身微弱的小股东地位难有信心。倘现有的治理结构不能确保其自身利益，迂回控股或增持便成了“合理不合法”的必然选择。

　　更重要的是单个股东怎么界定，关联公司如何确认？《财经》在调查中发现，各级监管官员普遍感到在“中国特色”的环境中，无论是在入股阶段，还是在未来贷款之时，察觉并确认关联公司都是一项极困难的工作，因为在法律上就没有对关联关系的准确界定，不仅监管成本无限加大，而且，往往无法奏效。

　　“股东监管法”并不灵验，更难包治百病。

　　【5】德隆收购商业银行股份的案例就是在这样的大背景下进入了我们视野。

　　作为中国最有影响亦最富争议的民营企业之一，德隆进入银行业的脚步从2001年下半年已经可以辨识，从彼时至今数度出手。其进入的策略、方式，视情况而不同，且渐次高调，而最终结果也不尽相同。无论何种方式，都值得关注和寻味。

　　迄今为止，《财经》的采访还只能限于德隆作为先行者在城市商业银行的进入本身，据此缀点成面，勾勒出整个画面。而已经有德隆这样的民营资本进入的城市商业银行，其深层次变化如何发生，将成为《财经》今后关注的重点。

　　此文采访结束，正值全国人代会通过政府机构改革方案，酝酿已久的银行监管委员会将很快问世。中国银行业正在步入新时期。


　　德隆进入银行之一　　2002年6月迂回渗透昆明市商业银行

　　虽然早在2002年6月，德隆就已经间接成为昆明市商业银行（下称昆商行）总计持股近30％的大股东，但外界知之者甚少。甚至在2003年2月北京一家媒体报道此传言后，昆明市商业银行新上任的行长杨怀璋在电话中执意回避：“这篇报道仅仅是猜测。”而该行另一位副行长则隐晦地向《财经》表示：“此事半真半假。”

　　其实，德隆渗入昆商行没有也不可能是所谓“秘密”。尽管收购手法迂回，但昆商行高层最终还是可以辩识出自己的真正“东家”。
　　
　　增资扩股——谁来了？

　　地处中国西南部的昆明的经济虽不如沿海地区发达，观念却也颇为开放,特别是银行业在这里相当活跃，除四大国有商业银行占据着传统阵地，国内还有七家股份制商业银行在这里开设了分行。而在临近省份的贵阳市，除城市商业银行外至今就只有一家股份制商业银行。1996年12月31日正式挂牌的昆明市商业银行几乎从诞生之初，就处在激烈竞争的环境中。

　　与国内多数城市商业银行的成立背景相似，昆商行也是城信社合并的产物，前身为当地60多家城信社合并成立的城市合作银行。

　　人民银行昆明中心支行银行监管处副处长李永新向《财经》介绍，昆商行的发起人包括昆明市财政局、300多家企业法人、7000余名自然人，注册资本2.4314亿元。其中，昆明市财政局出资5000万元，成为占股25％的第一大股东。成立时该银行的总资产60多亿元，存款42亿元。

　　先天性缺陷在发生影响，昆商行成立之后一直深患于资本金不足。2001年，当徐久从人行昆明支行调任昆商行行长时，这家银行的实收资本为2.6867亿元，资本充足率在5.36％，净资产4.7762亿元，不良贷款超过了20％。

　　六年一晃而过，昆明商业银行的发展并不迅速，截止2002年9月份正式宣布增资扩股成功前，昆明市商业银行的总资产在140亿元，贷款近70亿元，存款87亿元，其中还包括地方财政资金20亿元。这只相当于比成立时增加了50％而已，这样的发展速度在全国各城市商业银行里只能算中等。据《财经》了解，最初试图收购昆商行的是云南一家著名企业集团。经过两个月的尽职调查，该集团发现出资2.5亿至3亿元就可获得绝对控股权，但不良资产的实际状况堪忧。在对投资收益斟酌再三后，该集团放弃了收购。

　　经过一年多的运作，昆明商业银行终于在2002年6月完成了增资扩股3亿元（每股1元）的工作。9月间，云南当地媒体报道了此事。最新工商资料显示：昆明商业银行增资扩股后总股本达到5.68亿元，四家新股东进入：云南英贸集团出资9600万元，云南英贸商务有限公司6400亿元，云南红河制药有限责任公司7000万元，云南官房建筑集团股份有限公司5000万元。而历史资料显示，云南英贸商务公司和云南红河制药均为英贸集团的控股子公司，可见英贸集团才是昆明市商业银行的第一大股东，辖旗下公司合计投资2.3亿元，持股比例达到了40.49％（参见附表：《昆明市商业银行最新股权构成图》〖原图缺失〗）。

　　在增资扩股后的昆商行，昆明市财政局以7500万元出资持股13.2％。徐久的职位是董事长。

　　英贸新股东

　　成立于1992年的英贸集团在云南并非名不见经传，但并非资产规模庞大的实业集团。

　　英贸集团办公室有关人士称，该集团目前主要从事通讯、花卉、房地产、贸易四大业务，资产比较繁杂，有10余个控股、参股的独立法人企业。2001年该集团正式由国有企业改制而成为民营企业。现在，英贸集团公司职工控股会和云南云天化等14个大中型企业为其股东，注册资本2.59亿元，职工持股会相对控股，出资4460万元（每股1元），尚未量化到个人，由董事长李锦泉出任职工持股会代表。

　　这样一个本来资本金就并不很多、又刚经过股权调整的公司，是如何拿出2.3亿元的真金白银控股一家商业银行的？在昆明当地，人们几乎是立即感觉到大惑不解。

　　其实，还有一个本来无须隐讳的重要事实被忽略了，这就是在2001年秋，有四家来自上海和北京的投资公司成为英贸集团的股东。来自云南省工商管理局的工商登记资料表明，2001年11月英贸集团的注册资本发生了变更，上海创基投资发展有限公司、北京润智投资有限公司、北京中极控股有限公司、上海华岳投资管理有限公司合计出资1.25亿元，成为英贸集团的新“东家”。其中，仅上海创基一家即出资5000万元，持股量超过了英贸集团公司职工持股会所持4460万股的股份。

　　在英贸集团控股且持股昆商行的云南英贸商务公司，股本结构变动也颇有意味。这家公司原注册资本只有1000万元，英贸集团控股60％。而在昆商行增资扩股完成后的2003年1月，英贸商务公司股东发生变更，新增上海创索投资管理有限公司、上海新启业工贸有限公司两大股东，出资额高达1.3亿元，总注册资本升为1.4亿元。这样，从法律上看，英贸集团和英贸商务失去了母子关系。但据记者了解，除此之外，一切照旧。

　　上海创基、上海华岳、上海创索、上海新启业，再有北京润智、北京中极，这六家公司如此面熟，关注德隆及其控股上市公司的人很快能发现，这些公司均出现在合金投资股份有限公司（下简称合金投资）、新疆屯河投资股份有限公司（下简称新疆屯河）、湘火炬投资股份有限公司（下简称湘火炬）北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（下简称北京中燕）、重庆国际实业投资股份有限公司（下简称重庆实业）等众多“德隆系”上市公司前10大股东名单中。

　　虽然，这六家公司均为自然人出资，但几乎所有的法定代表人均来自新疆乌鲁木齐市，并在人员、注册地址和各种交易中和德隆有着千丝万缕的联系（参见《六家“壳公司”与德隆》〖原文缺失〗）

　　探究德隆及其“壳”们之间的法律关系不仅艰难而且可能并无必要。从两者以往在资本市场的行为看，其间的“一致行动”的现象已相当显著。英贸集团董事、副总裁吴志明对《财经》承认：德隆和英贸是战略合作伙伴关系。当被问及是否存在与德隆的某种协议，吴并没有否认，只是指出入股昆明市商业银行的情况非常复杂，片言只语难以说明。

　　新董事会

　　增资扩股后，昆明市商业银行的董事会改选，新一届董事会共设九席。除董事长徐久，来自昆明市财政局的许建国担任了副董事长。董事则包括昆明当地的杨怀璋（行长）、李锦泉（英贸集团法定代表人）、李庆华（来自官房集团）和两名独立董事；此外还有来自外地的执行董事宋伟、王海秦，据传是德隆派出的代言人。宋伟与王海秦分别为战略管理委员会和风险管理委员会负责人，负责昆商行发展规划、重大资产交易等要任。

　　一位昆商行高级经理告诉《财经》，自从宋、王进入后，昆商行内部已经意识到“德隆进来了”。

　　董事会重新聘任了经营班子，原行长和两位副行长全部被换下。新上任的一正五副行长来历不同。据知情人士透露，新董事会以年薪60万为代价，挖来原为中国建设银行云南分行副行长的杨怀璋担任昆明市商业银行行长。杨在云南金融界口碑颇佳，他和昆明市商业银行新任副行长罗金生，是云南金融界仅有的两个“博士”。在建行，杨怀璋以有想法、意志坚定闻名。他带来一位在建行的下属王岚任副行长。其他的副行长，罗金生和曹艳丽从昆商行支行行长的位置上提拔，钟世军是原红河州人民银行的副行长。

　　值得关注的是新上任并负责信贷业务管理的第一副行长徐建辉亦是大股东推荐，从外地调任，曾为光大银行武汉支行行长。

　　杨怀璋向《财经》表示，自己的目标是仅仅作一名银行业的职业经理人，现在刚刚接手昆明市商业银行，情况还在熟悉当中。不过，他对开拓民营银行的生存空间充满信心，并允诺半年以后会给世人一个新的昆明市商业银行。


　　德隆进入银行之二　　2002年9月派员话事株州市商业银行

　　湘东株州，中南知名的交通枢纽，是个面积有1.1万平方公里的城市。

　　小城株州的银行业并不平静。在众多城市信用社基础上合并，由城市合作银行而变身的株州市商业银行（下称株商行）成立于1997年，原始股本只有1亿；到2002年9月，株州市商业银行总资产为16.62亿元，不过净资产是负数，累计亏损已达到了2.5亿元。

　　株商行增资扩股从此时始。在大股东株州市财政局的主持下，该行增资扩股的一系列运作于11月底完成。

　　株商行拿到了7000万元新增资本金，股本金升至1.7051亿元。名噪一时的“德隆系”上市公司湘火炬（000549）总部就设在株州，湘火炬旗下的火炬汽配进出口有限公司（以下简称“火炬汽配”）出资2000万，占增扩后总股本的11.73％。其余的部分，据称来自株洲市国有资产投资经营公司与株洲百货股份有限公司（下称株百货），各占2500万。

　　虽然看似排名第三小角色，不过当地人都说，“现在株商行的大股东是湘火炬了”。

　　幕布一角

　　“从去年下半年开始运作，目前大股东的7000万元现金已到账，”中国人民银行株洲中心支行银行监管科李皓春告诉《财经》。负责株州市商业银行人事审查的李皓春还抱出一大堆卷宗，再次核实株商行最新高管的档案。

　　外部董事易宇来自哪儿？“由湘火炬推荐”，李皓春回答。另一位外部董事王友业呢？“由湘火炬推荐”。监事李金钢？“湘火炬”。监事张京生？李皓春终于忍不住说：“凡是非株洲人士都是大股东推荐的。”不过，认真的李又补充一句，“只是待定，上头还没批呢”。

　　数数看，两位外部董事加上常务副董事长陈力（湘火炬前任财务总监）、财务总监兼董事会秘书毕磊（前湘火炬财务中层干部）——直接或间接与湘火炬有关的人士在董事会九位成员中占了四席，在监事会三位成员中占了两席。（见附表：《株州市商业银行最新高管一览》〖原图缺失〗）

　　与上述情况成对比，与湘火炬同时参与增资扩股的株洲百货股份有限公司（以下称“株百货”）在董事报批名单里没有代表。而株州百货事实上是株商行的老股东，甚至在成立之初就有10万股，不过那时占比微乎其微（参见表《株州市商业银行主要股东变化情况》〖原图缺失〗）。加上此次的2500万新股，理论上说，是位列湘火炬之前的第二大股东。

　　《财经》从多个渠道听知，株商行的新增资本虽名头各异，但源头均与德隆有关。株商行一位高级经理在证实此事时说，“这是一种商业行为。”而人民银行株州中心支行对重新扩股后的株商行制定了一条监管新举措：严格审查每笔100万元以上的贷款，谨防关联交易。

　　发展：五年如一日

　　其实可以嘉许德隆或湘火炬大手投资株商行的勇气，因为纵使在资产质量普遍不令人满意的众多城市商业银行中，株商行的经营财务状况也属末流。

　　“基本上没有发展，”一位了解株商行历史的知情者一句话就说完了株州市商业银行五年的情况。

　　株洲市商业银行成立于1997年10月，现辖1个营业部、7个管理支行、41个基层支行。原始股本1.0051亿元（1元/股），由株洲财政局控股（3000万，占27.6％），其余公司股东持股比例均在5％以下。成立之初，株州市商业银行总资产14.3亿元，存款余额10.4亿元，负债13.6亿元。

　　截至2002年9月增资扩股前，株州市商业银行总资产为16.62亿元，存款余额14.5亿元，贷款余额7.2亿元，仅比成立时增加5000万元，不良资产3.58亿元，占比49.91％，净资产为负，累计亏损已达2.5亿元。

　　在株商行的存款构成中，来自财政的部分约占10％。1998年后，株州市商业银行吸纳的储蓄存款占存款比重逐年下降，从70％一直降到50％。株商行曾换过行长。2000年，市财政局副局长黄仲娥以控股股东身份出任株商行董事长。

　　仅靠换行长和董事长还是不能解决问题，人行中心支行、地方政府和株州商行的最后结论是必须引入新的投资者，增资扩股7000万。据悉，此次增资扩股未作清产核资，其他股东股份比例保持不变。参股对象的选择及具体操作主要由政府主管财贸的朱桂生副市长在操作。朱桂生已不再担任副市长之职，现为株商行董事长（待批）。

　　资产重组计划

　　株商行最终能够增资扩股成功，很大原因是株州市政府决定对其进行资产重组。

　　《财经》辗转获得的一份重组计划显示，市政府拟将折价1.7亿元的优质土地（神农公园）拨给株州市商业银行作为资本公积，进一步提高资本充足率（增资扩股7000万元后，株州市商业银行的资本充足率由负值上升至0.5％）。其次，政府出资50万元成立株州市兴业资产管理有限公司，接手株州市商业银行2.3亿元不良贷款。政府将7000万元现金存入株州市商业银行作为不可支取长期存款。

　　但政府须投入大量实物资产及现金的资产重组与增资扩股存在什么联系？资产重组步骤是否新股东进入的前提？在株州市商业银行增扩中涉及的各主体是否另有与增资扩股相关的协议？由于未能采访到政府人士，上述疑问难以释清。

　　《财经》只了解到，株州市政府与株商行有协议——只有在株州市商业银行同意的情况下，才能动用此笔不可支取长期存款。不过，至今年3月上旬，土地划拨尚未完成，7000万元现金也没有到位。

　　在重组计划中没有提到的是，株州市商业银行以资产重组化解金融风险名义继续向省政府、上级人行争取诸如税收减免等政策支持，同时，再次提出了再贷款问题。“向株州市商业银行提供10亿元长期发展再贷款，是增资扩股后的株州市商业银行未来发展最重要的前提之一，”消息人士透露说。他告诉记者，株州市商业银行获得发展再贷款的利率为2.25％，再以正常贷款利率贷给企业，可从中获得利差收入。

　　关联贷款！只有关联贷款？

　　2002年底，来自湘火炬的陈力、毕磊正式入驻株州市商业银行，分别担任常务副董事长和财务总监。新上任的经营班子对株商行一系列管理制度进行了改革，如收入与贡献挂钩，人事上实行一年一聘制等。株商行内部对陈力评价颇高，认为他是“懂金融”的人。株商行计划财务部一位不愿透露姓名的内部人士表示，经营机制的问题已基本解决了，但同时也感到“关联贷款的压力”。

　　关联贷款，也许是对民营资本进入银行最容易联想到的风险。谈到如何判断企业入股银行的动机时，中国人民银行参事秦池江说“主要是贷款方便”。在武汉大区行对株商行增资扩股方案的批复中同样强调指出，要非常注意新老股东之间和原有股东之间的复杂关联问题，防止关联贷款、跨区域骗贷的发生。

　　显然，对株商行新近参股股东间实际可能存在的复杂关系，监管者并非完全毫无察觉。但实际上，即使是监管部门对这些复杂脉络也难以确切把握。

　　《财经》向中国人民银行株州中心支行银行监管科科长沈志锋问及应如何确定新股东的选择标准时，对方表示具体操作由株洲政府主要负责，湘火炬在本地属于较好的企业，也一直想进入银行，似乎没有理由将其拒之门外。监管部门在商业银行增资扩股过程中更类似观察者，却必须在每个流程完成后签字同意，更要对日后的株州市商业银行运营中可能的违规行为与经营不善压力承担监管责任，深感压力如山。

　　增资扩股完成后，人民银行对株商行的监管重点发生了调整。支付曾是以前担心的重心，而增扩完成后，中心支行有一个五人小组负责对株商行的日常监管，重点防范关联贷款。

　　人行株洲中心支行对株商行的监管，主要围绕确保资本金不被抽逃和对大额贷款、关联贷款审核展开。现在，株商行每笔100万以上的贷款都必须报中心支行银行监管科审批，并需要向中心支行提供每日报表。

　　记者实地看到，整个下午到株州中心支行银行监管科的人络绎不绝。“现在株州市商业银行天天打报告要求放宽关联企业范围，还带着企业的人过来要求批贷款，”沈志锋看着走进走出的人，“不管有多少关联公司，或者董事会到底有多少湘火炬的人，我只要看住贷款环节！”

　　对此，株商行有关人员却不以为然。他们提出，人行上收100万元以上贷款的审批权依据何在？虽然对贷款的监管非常重要，但更重要的还是完备的规则与完善的治理结构。“这不是越俎代疱吗？”一位株商行人士反问。


　　德隆进入银行之三　　2003年3月公开参股南昌市商业银行

　　虽然凭着革命传统而别具光彩，南昌人对这座江西省会城市的发展并不满意，更羡慕湖南长沙或是湖北武汉的繁荣。据称，在近两年中南昌才有了可喜的增长的迹象，令当地人对未来重拾信心。

　　《财经》看到的一份官方资料表明，在过去年度，江西省的银行业情况普遍不佳，其中南昌市商业银行也不例外。

　　今年3月，德隆藉南昌市商业银增资入股之时，出资4000万元拿到该行12.12％的股份，成为排名第三位的股东，距第一大股东南昌市财政局6000万占比18.18％并不大。

　　与此前在西南或中南其他城市商业银行的迂回遮掩的收购行动不一样，这一回德隆的进入很透明。德隆是以在上海的总部——德隆国际战略投资有限公司的名义入股的。春节前夕，德隆董事长唐万里飞赴南昌，亲自签署了入股协议。在此之前，全国政协刚刚公布了这位新任工商联副主席成为政协委员的消息。

　　曾列“第五类”

　　南商行在城市商业银行中颇有些知名度，主要是曾经当过人民银行重点监控的“第五类”——作为有严重支付风险的城市商业银行重点监管。近年，这家银行刚刚摆脱支付困难的窘境，并在2002年首度实现盈利。元气刚刚恢复，但历史包袱仍然沉重。

　　南商行的前身是当地40家城市信用社，正式挂牌在1997年12月。南商行组建时吸纳地方财政及企事业单位参股的，地方财政出资3000万元为第一大股东。根据南昌市商业银行现任行长徐荣生在2003年1月20日股东大会上的介绍：当时原城信社留下来的是一个千疮百孔的烂摊子：各项存款38.49亿元，贷款25.79亿元，不良贷款率45.73％；此外官司缠身，遗留诉讼案件900多起，涉及本金86.79亿元。

　　《财经》采访的多位当事人也证实，在南昌市商业银行成立的头几年，主要的工作是应对支付问题。那时，存款大量流失，资产急剧下降，营业网点门可罗雀，甚至有些单位公开下文不允许将资金存在这家银行。

　　当时，中国人民银行南昌中心支行银行监管处专门成立了三人监管组驻守该行，不同时期实行每日备付金存款变化监测、5日主要资金活动监控、每月支付动态定期报告、风险预测预警和重大风险快速上报等制度，并为解决支付问题多次提供短期贷款。

　　2000年接任行长的徐荣生原为中国农业银行江西省分行营业部副总经理，他被南昌地方政府委托接手商业银行时，看到银行当时的资产状况比成立时更加恶化：存款38.68亿元，贷款26.08亿元，不良资产高达74.86％，累计亏损1.2亿元，虚增利润（政策性因素）2.27亿元。银行柜台上甚至还是手工算盘作业。

　　上任后，徐想尽办法恢复南昌市民对南商行的信任度，以中间业务等聚拢人气，并加快技术平台的建设、撤并网点、清退冗员、大力清收不良资产，使得南昌市商业银行初步走出了困境。三年后的2002年底，南昌市商业银行资产总额为77亿元，存款68.9亿元，贷款38.4亿元，不良贷款下降到41.37％，出现了历史上的首次盈利，全年盈利达到1016万元，当年股东首次获得分红近500万元。元气得以初步恢复的同时，银行的增资扩股行动也在紧锣密鼓进行中。（参见《南昌市商业银行股权结构图》〖原图缺失〗）

　　增资扩股进行中

　　现实条件有局限，要找到愿意投资又有实力的新股东并不容易。

　　几经周折，南商行的增资扩股终于有了着落。藉南昌市政府支持，该行于2003年1月正式增资扩股1.2亿元，使得实收资本达到3.3亿元，资本充足率接近5％。江苏兴澄集团和德隆国际战略投资有限公司各自出资5000万和4000万成为第二和第三大股东，南昌市财政局增资后达到持股6000万，仍为第一大股东。

　　兴澄集团来自江苏省江阴市，一份来自该公司的自我介绍表明，江苏兴澄集团为全国500家重点大中型企业之一，是以冶金为主、多种行业并举的综合性省级国有企业集团。集团总资产40亿元，年销售收入20亿元，利税1.6亿元。历史资料显示，兴澄集团曾拥有过一家在深圳交易所挂牌的上市公司兴澄股份，但在2000年易手（现名模塑科技）。徐荣生告诉《财经》，他们在调查该公司资信状况时，未发现德隆与兴澄之间具有关联关系。

　　德隆的自我简介则称自己为“致力于整合中国传统产业，立足资本市场与行业投资相结合的国际化战略投资公司”，已形成规模投资的领域包括机电业、食品业、建材业、农业、旅游业、金融业等几乎所有行业。

　　徐表示，从南昌市商业银行长远发展看，还需要进一步增资扩股，增强资本实力。他还有一个想法，打算通过引进有实力的新股东，带来新的战略思想和经营理念，为银行的下一步发展找到新的突破口。

　　来自德隆的第一副行长

　　南商行增资扩股后，新一任董事会设九席。董事长由现南昌市常务副市长杨洪基担任，副董事长林怡璋也是南昌市政府背景。另一位副董事长是江苏兴澄集团法人代表吴晓白，江苏兴澄集团还派出一名有银行工作经验的董事陈国胜。其他几位董事有张根水（现任南昌财政局局长）、胡建华（江西洪大集团股份有限公司董事长），两位独立董事为现任海峡两岸统一基金管理有限公司副董事长的王建生与国家开发银行的王霄鹏。

　　德隆方面派出两名董事，其中李强在1997年到1998年担任过德隆旗下新疆屯河集团有限公司的副总经理，后来聘任重庆国际实业股份有限公司董事长。一年前，李强在德隆控股的重庆证券经纪有限公司担任总经理。

　　洪洋现任上海友联经济战略管理研究中心有限公司总裁助理。这是德隆集团旗下从事金融控股业务的一家核心公司。洪洋曾经在2000年至2002年4月任沈阳合金投资股份有限公司董事、董事长助理、执行总裁。在此之前，他曾经是交通银行总行证券投资基金托管部副总经理。

　　上述人员的任职资格都还在等待监管当局的批复。

　　现任行长徐荣生对《财经》表示，就德隆入股一事，人行也曾对他们有过提醒。但徐的观点是：“第一是他们拿现金来入股，并不是我们拿钱给他们；第二，即使他们派了董事、副行长，银行还是由我们自己掌握，还有人民银行的监管约束；第三，我们对他们的关联企业都很清楚。”“没有这个我们还能干银行吗？这是对我们贷前工作最基本的考验。”

　　值得关注的是，来自第三大股东德隆的洪洋同时出任南商行的第一副行长。对此，徐的解释是这是德隆方的要求，也认为在情理之中，再者，“一个副行长起不了决定作用，我也希望他们能带来一些新的理念和思路。现在人行还没批，今后怎样还很难说。”


　　德隆进入银行之四　　2002年：功败垂成长沙商业银行
　　
　　“今年我们争取再扩股5亿到8亿元，”长沙市商业银行（下称长商行）董事长向力力对记者说，“在处置完不良资产后，第二次增资扩股会主要考虑引入国外金融集团。”向同时是长沙市副市长，而市政府正是长商行的第一大股东。

　　在长商行未来的战略伙伴计划中，优先顺序如下：首先是国际金融机构，比如目前正在谈判的国际金融公司和香港汇丰银行——它们的入股上限达到20％；其次是国内的金融证券类上市公司，战略投资者的参股比例不超过10％；最后才是民间资本，其中由于本地企业可以与银行发展信贷关系，较之外地企业更有竞争力。

　　这意味着德隆的机会已非常渺茫。事实上在2002年底长沙市商业银行的一次股权争夺中，德隆试图进入长商行的努力就已严重受挫。而长商行正是德隆试图收购的商业银行中资产质量最好的一家。德隆在长商行，事实上是功败垂成。

　　一场股权纠纷

　　1997年5月，长商行由17家城市信用社合并成立，长沙市政府作为最大的发起人股东，持股比例超过40％。除了市政府，被称为“电信系”的湖南省邮电管理局和天辰通讯（现为长沙电信控股子公司）等电信企业构成了第二大股东，持股比例超过30％。剩下不足30％的股份由数千中小企业、自然人股东零星持有（参见《长沙市商业银行股东变化图》〖原图缺失〗）。

　　近年来，围绕着股权更迭，长商行的故事主要就在政府与电信系两大股东之间展开。《财经》为此分别采访了长商行两大股东的代言人。政府方面最有发言权的当然是向力力，而电信系的公认代表，则是自2000年至今一直担任长沙市商业银行董事的湖南电信实业集团投资部经理洪星。

　　成立之初长沙市商业银行资产状况堪忧，总资产一直在30亿元至40亿元之间徘徊，不良资产占比高达60％。1998年，长商行进行了一轮增资扩股，增加的1亿多股主要来自电信系统公司（有七家电信系公司成为长沙市商业银行新股东，每家认购数量从1000万元到1500万元不等）。电信系就此取代政府成为长商行第一大股东，持股总量达到总股本的53％。2000年董事会换届，原董事长和行长双双被选出局。

　　“电信系把市政府的行长选下去了之后，就希望委派自己的一个董事来当行长，这个人就是洪星。”中国人民银行长沙中心支行陈黎明说。但地方政府对此并不同意。僵持之下，向力力出任了董事长，但整个2001年长商行都没有行长。

　　不过，自此政府加大了对长沙市商业银行的支持力度，这最终带动了长商行业绩的大幅提升。截至2002年末，长沙市商业银行资产总额172.8亿元，利润1.0189亿元，存款余额135.07亿元，贷款余额66.52亿元，不良资产率13.37％，多项指标位在湘鄂赣三省城市商业银行之冠。

　　长商行虽然业绩转好，但大股东之间的僵持仍在继续。在2001年底的股东大会上，大股东市政府宣布电信系董事会席位（持股1500万股以上股东可有一席）有两票无效。此后，原副行长张烨被任命为行长。

　　此事甚至引起了一场诉讼，原告正是失去席位的电信系两家公司国讯公司与湘银金饰公司。在此过程中，电信系也在考虑索性出让手中的股权。“其实电信系在起诉前就想过全部退出了，”洪星说。

　　德隆出入

　　长沙市政府一方同样担忧电信系退股——那可能影响到长沙市商业银行在本地的声誉和业务。一个增资扩股8000万股的计划出台了。

　　德隆就是在此前后将目光投向长商行的。

　　“德隆很想进来，也来找过我。”向力力毫不讳言，“而且它已和电信系进行了股权转让。不过在法律上没有完成，是相互间的私下交易，并没得到股东会同意。”在电信系最初提出全部退股时，长沙市政府曾提出两个要求：一是只能减持不能全退；其次，必须由政府指定接手公司。这意味着，在新的股东进入之前，政府不可能应允电信以其他途径、尤其是其他价格转让股份。

　　但湘银金饰等电信系公司并不甘心。“股权纠纷已经很长时间，很多单位都来接洽过，出的价也比较高，”洪星说。

　　2002年6月中，上海中企东方资产管理有限责任公司（以下简称“中企东方”）、陕西众科源新技术发展有限责任公司（以下简称“众科源”）和株洲锦云实业股份有限公司联手，委托一名上海李姓律师与湘银、国讯签署了股权转让协议。

　　中企东方成立于2000年10月19日，注册资本1亿元，法人代表唐万川即为德隆唐家四兄妹（唐万里、唐万平、唐万川和唐万新）中的老三。众科源系德隆控股上市公司湘火炬的第四大股东，锦云实业亦来自湘火炬所在地株州。

　　中企东方等三家公司以1.6元/股价格，收购湘银、国讯名下共计4460万股，预付一半款，待股权过户完成后付清余款。其中，中企东方和众科源对湘银进行总体收购，即连公司带股权一起买，要求剥离除长沙市商业银行股权以外湘银其他所有资产。

　　洪星回忆说，整个谈判均由中企东方主持，众科源从未露面。中企东方和众科源对湘银的收购完成后，将实际持有长商行约2900万股，约占9.4％。株洲锦云实业股份有限公司则负责收购国讯所持长沙市商业银行股份。

　　同时，三公司还与电信方面签了一个协议备忘录，声明有关股权转让的法律事宜由收购方负责。如有需要，电信方应提供协助。

　　在股权转让协议达成后，湘银金饰随即撤销了诉讼。由于此项转让在暗中达成，人行长沙中心支行先后两次召集各方举行协调会。第一次协调会长沙市商业银行和政府缺席；第二次协调会，再次缺席。政府一方的态度很明确，8000万增资扩股完成后再谈股权转让，由政府确定募股对象和价格。

　　在这种情况下，已付款一半的中企东方和众科源最终无法参加长沙市商业银行董事会，而电信方也只能表示积极争取——争取不到也没办法。一场策划精巧的好戏就此中断，剩下的款项自然也未结清。

　　谈及未来，自称三年来一半时间都消耗在长沙市商业银行上的洪星面露倦色，显然对于剩下的7000多万股权仍然想脱手。但是当记者问道，半途而废的转让如何处理？“肯定要……做完。”洪星吞吐半响，低声说出最后两个字。

　　余波
　　
　　当3月中旬，《财经》记者在十届全国政协会场上见到唐万里时，他声称对于长沙市商业银行的事情并不知情，并表示“长沙这种事情，我听完后就很生气”。

　　2002年底，长沙市商业银行最终采取了定向募集的方式，由市政府选择新股东。对参股长商行兴趣盎然的各地公司自然不在少数，其中包括首都旅游集团、深圳中科智担保公司等等。

　　最后获得入股的是长沙本地上市公司通程控股（000419）及其控股公司通程实业。通程控股被向力力称为“战略投资者”，并认为它的进入符合未来金融混业的大趋势，因为通程控股旗下有一家证券公司恒信证券。

　　只是事实还有另一面，因为通程控股所持恒信证券不过20.01％。而早在2002年初，德隆就从北京德恒投资买下了恒信证券53％的股份，是名副其实的控股股东。“德隆——恒信——通程”，一条曲折的暗线。

　　增资扩股后的最终情况是，长沙市商业银行增扩8000万股至3.1亿股。其中地方财政再度购入3300万股，加上原有股份，政府在长沙市商业银行共有9000万股，约占总股本的29％。通程控股及其通程实业以1.2元/股价格认购4700万股（分为1700万股、3000万股）。（参见《长沙市商业银行股权变化图》〖原图缺失〗）

　　增资扩股后，长沙市政府对长商行的不良资产进行了剥离，“这是政府与银行的双赢，体现了‘政府付账，股东受益’的原则，”向力力表示，“不良资产消化完后长商行的不良资产占比将在2％以下。”

　　那么，德隆还有机会吗？向力力的目光移出了董事长办公室宽敞的落地窗之外，“这很难说。如果你不能说服其他股东，如果大家认为你不具备控制银行的实力、能力，或者说，不信任你——控股是不可能的，”向说罢起身结束了采访。


　　后记　　德隆案例：共性与个性之间

　　【1】德隆，常见的完整说法为新疆德隆集团，正是中国颇具典型性的民营企业之一，而其自身运作模式又充满个性。

　　德隆的发展充满传奇色彩。按公开材料的说法，1986年唐家兄弟起家于新疆乌鲁木齐市，上个世纪90年代初在北京投资JJ迪斯科广场，这是他们真正意义上的第一桶金：年盈利3000万元。

　　从1992年开始，德隆开始涉足中国股票市场，并从“神秘大户”逐渐发展成证券市场耳熟能详的“德隆系”。2003年1月，德隆董事长唐万里告诉媒体，德隆正式控股的上市公司有六家：合金投资股份有限公司（合金投资）、新疆屯河投资股份有限公司（新疆屯河）、湘火炬投资股份有限公司（湘火炬）、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（北京中燕）、重庆国际实业投资股份有限公司（重庆实业），以及新疆天山水泥投资股份有限公司（天山股份）。

　　按市场人士的看法，其中最为著名的还是合金投资、新疆屯河和湘火炬。自德隆1997年入主三公司以来，股价累计涨幅分别为1587％、1159％、1597％以上（截至2003年3月14日），同期证券市场几起几落，大盘涨幅仅仅50％而已。

　　2000年初，德隆国际战略投资有限公司在上海浦东新区注册，注册资本5亿元。德隆对外这样介绍自己：“德隆是一家致力于整合中国传统产业、立足资本市场与行业投资相结合的国际化战略投资公司。”的确，人们已经看到在证券市场之外，德隆的投资几乎遍及各行各业：农牧业、饮料业、娱乐业、旅游业、机电业、汽配业，此外还有后来的信托、金融租赁、证券、保险，以及银行业。德隆正在以不可思议的速度成为一个越来越庞大和复杂的经济体。唐家兄弟以16亿元资产在2002年《财富》中国首富排行榜登上第27位。

　　由于其在证券市场的影响，德隆的声誉颇受争议。比较客观的评价一般认为德隆属于有“高风险偏好”的企业。

　　【2】德隆进入商业银行的努力最初可寻致2001年，最知名的事件是从海通证券手中受让控股深圳发展银行2500万法人股，占比1.28％，成为该行第七大股东。这一排名后来未能继续靠前，在深发展，德隆事实上未能真正进入。

　　2002年才是德隆在城市商业银行连连收获的日子。细细分析德隆在四银行的动作就可辩知，其手法颇多相似，但具体战略又有不同。归根到底，是因为面对的四个谈判对手并不相同，所处的历史时空并不一致。德隆案例可分解为四个子案例，有四个不同的结局。不过，德隆进入商业银行之心愿殷殷，却是一样。

　　“我们在打造金融控股方面的理念绝对是中国一流，但我们还缺一家全国性的商业银行。”一位德隆高层人物曾经不无遗憾地表示。

　　至于进入商业银行的动机，外界有很多分析也有很多担忧，特别是据称德隆渗入的昆商行正在运作一个庞大的不良资产处置项目，有与德隆有染的外地公司参与其中，并可能获得了大额异地贷款。而唐万里在接受《财经》采访时称，进入的目的还是为了做产业，而产业就需要与地方政府合作，“配合其完成商业银行的增资扩股”。

　　唐还说商业银行本身也是产业，“服务性产业”，现在只是“研究期”。不过，“研究期”可能引致的风险如何防范?由谁承当?

　　【3】毫无疑问，德隆的银行行动系属交织着个性与共性的案例。

　　中国有那么多民营企业，充满创造性和扩张力，期待进入新的投资领域，而且许多都对金融业，包括银行业兴趣盎然。不少已经以各种方式，显性的和隐性的方式在银行业试探。“银行业应当双向开放”的呼声，归根到底是为他们而呐喊。

　　民营企业进入银行业的现实选择之一，正是资产质量不佳但制度相对灵活的城市商业银行。

　　上世纪90年代初，各地在“大干金融”氛围下形成大量城市信用社，1995年以来，为了化解这些城市信用社业已存在的金融风险，监管当局决定将各地的城市信用社捆绑成立城市合作银行，后又统一更名为城市商业银行。因此，城市商业银行在成立之初就背上了沉重的历史包袱，而且正逢1997年后利率数次下调，银行的经营环境普遍恶化。

　　截至2001年底，全国城市商业银行的分支机构3000多个，资产总额已达5500多亿元，存款达4500亿元，贷款达2700亿元，分散在全国100多个城市。所有城市商业银行资产加起来只相当于中国工商银行一家的十分之一。在面对大型国有商业银行、全国性股份制银行乃至来势汹汹的外资银行时，城市商业银行是在夹缝中生存，几乎没有竞争优势。

　　央行、地方政府等多方运筹和救助后，目前城市商业银行已经基本度过了成立之初风雨飘摇的危险阶段，也使未来的发展具备了起码的可能性。当前，增资扩股正是城市商业银行求生存求发展的普遍选择，而增资扩股惟有与改制相同步，才能标本兼治，使城市商业银行有机会起飞。

　　于是，民营资本面临银行业的机遇。

　　【4】德隆案例，以及其他民营资本在银行业已有的探索，都是可贵的教材。于共性与个性的交叉中辨析，我们看到了民营资本的进入已经不再是理论而成为现实，更有理由承认变革的紧迫性：银行业的市场准入尺度亟待调整，银行业的监管方略亟待变革，与此相同步，民营资本进入银行业的过程亟待透明——惟透明才可能建立起信誉，而信誉正是银行业之本。

　　吴晓灵提出的真正创造让民营银行长成的制度环境，其实是个长时期的艰难任务。眼前要做的事情，从准入规则到治理结构到监管机制，其实是非常复杂的系统工程。今天的一切只是前奏，而如何应对今天的挑战，包括德隆们提出的挑战，将决定我们有什么样的明天。

　　本刊记者于宁、李树锋对此文亦有贡献
　

唐万里答问

    财经

　　2003年3月11日下午，德隆国际投资战略有限公司（下简称德隆）董事长唐万里笑容可掬地出现在北京华润饭店21层的全国政协分组讨论会上。

　　唐万里的态度始终和蔼可亲，但当《财经》记者反复追问德隆是否已经和正在进入若干家商业银行时，唐还是略显愕然，不过他最终还是承认：德隆已正式进入南昌市商业银行，成为仅次于南昌市财政局和江苏兴澄集团的第三大股东。谈话就从这里展开。


　　《财经》：德隆是否已经进入或正在进入数家城市商业银行？

　　唐万里：不都还在等着批吗？仅仅是做股东而已。目前德隆亲自参股的、由我去签字的只有江西南昌市商业银行一家，但只是作为第三股东，“友情参股”——是政府邀请我们，政府还是大股东。地方政府很欢迎我们，但我们自己也有冷静的思考，不能随随便便就投那么多银行。

　　德隆有专门的研究机构和很多研究人员，对银行有很好的设想，比如做一个国内还没有的产业发展银行、真正的市民银行、为农民服务的银行等等，但现在还做不到，只能给政府提建议。德隆要是真的准备进入商业银行，肯定会对它进行全面研究，而不是像现在这样参股。我们真正想有所作为的是产业，而不是商业银行。


　　《财经》：据我们实地了解，德隆所选择的城市商业银行资质状况不容乐观，作这样的投入对德隆意义何在？

　　唐万里：是为了做产业，比如我们在江西就有好几个产业。如果帮助地方政府改善城市商业银行的状况，有时会有其他的收获，比如说，和政府搞好关系进入产业会更顺利。其中涉及的方方面面复杂得很，不便透露。

　　南昌市商业银行是一个试点，属于研究类收购，目的是要长期观察、分析它的优缺点，看能不能作为一个产业来做。总的来看，德隆的收购可分为三种类型。第一是财务类收购，比如深圳明斯克航母观光项目，现金流较大，没有什么成长空间，但投资回报率较高。第二属于战略收购，比如德隆已有的食品、水泥和制造业。对这类投资，我们在进入前有大量的准备工作，比如行业研究和战略规划。进行“战略收购”可能第一年不挣钱，但我们会把它当作主业长期发展。第三就是研究类收购，进入后可能会退出，也可能再深入，培养它的新增长点。


　　《财经》：德隆大面积进入金融行业，风险控制是怎样的？怎样考虑研究类投资的风险问题？

　　唐万里：我们进入每个产业都非常认真。金融是个服务行业，是为产业服务的。

　　既然是研究类收购，就只能小规模的投入了。相比我们对产业的投入，研究类的收购规模很小。我们每年都有一定比例的经费用于研究类投资，数额上亿元。但不能认为，做研究类收购就意味着拿钱去亏掉。这类收购的风险很难一概而论，有比较成功的也有失败的例子。比如种业，德隆投入3亿多元，目前销售收入已超过6亿元，利润是5000万元。虽然投入的不是上市公司，以这样的业绩上市也很容易。有时也会遇到投入几千万进去却发现与德隆的投资理念、企业文化不一致，那就卖掉。在退出的过程中，也可能出现亏损。如果纯粹像知识分子一样做研究，不深入实际去琢磨这个行业，根本发现不了里面的问题和机会。表面上冒险了，实际少走很多弯路。


　　《财经》：既然地方政府欢迎德隆进入，为何在增资扩股后仍然保持控股地位？

　　唐万里：为什么政府是第一大股东？不良资产大多是政府形成的。如果政府支持，把这看成产业来发展，它肯定要把不良资产剥离出去。

　　虽然政府很支持我们进入，但这个支持力度到底有多大，我们心里也没数。只能靠磨合交流，给政府、银行提建议，比如说不良资产怎么剥离。


　　《财经》：德隆为什么会采用一些曲折的方式进入银行？

　　唐万里：有很多市场准入问题呀。十六大报告说得很清楚，也可能完全放开（这一领域）。假如未来完全放开了、相关政策配套了，如果这里头存在真正的商业机会，我们也就不会像现在这样偷偷摸摸地做，我就会大大方方告诉你我们要干什么了。


　　《财经》：你刚才提到的种业，至少还属于一个新兴行业。商业银行问题的困难复杂程度大家也都很清楚了，德隆在里头可以有什么样的作为？

　　唐万里：我们会做判断。城市商业银行到底有没有投资价值，说穿了，就是能不能给我们挣到钱。