对外投资管理办法

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为加强xxx股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提

高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》

的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值

为目的的投资行为。包括：

(一) 股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合

作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投

资）；

(二) 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资

及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；

(三) 固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。

第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外

投资业务。

第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到

合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 授权批准及岗位分工

第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程

序通过，重大对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的

除外。

公司董事会有权决定《公司法》、《创业板上市规则》、公司章程和其他对公

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司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 100 万元。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司股东大会审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 300 万元；

第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由

公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批

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准。公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，由股东大

会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。

第九条 股东大会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办

公会议讨论通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内

的事项具体授权给总经理执行。

第十条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大

会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。

第十一条 公司董事会办公室根据授权负责金融资产投资的相关工作。

第十二条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，

公司成立项目小组负责项目具体实施。

第十三条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、

投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第十四条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效

控制。

第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

第十五条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人

员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投

资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十六条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对

投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风

险与收益等做出评价。

第十七条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对

可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

第十八条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议

书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或

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股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。

公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或

改变集体决定。

第四章 对外投资执行

第十九条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式

及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会

或其授权人员审查批准。

对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或

人员批准后签订。

第二十条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资

金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上

海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。

第二十一条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资

企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现

异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

第二十二条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管

理人员。

第二十三条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗

制度。

第二十四条 公司计划财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、

股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

第二十五条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员

不得接触相关资料。

第五章 对外投资处置控制

第二十六条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或

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总经理办公会集体决策。

第二十七条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的

专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理

办公会批准。

第二十八条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法

律文书和证明文件。

第二十九条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债

务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文

书妥善保管。

第六章 监督检查

第三十条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：

(一) 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；

(二) 对外投资业务授权审批制度的执行情况；

(三) 对外投资决策情况；

(四) 对外投资执行情况；

(五) 对外投资处置情况；

(六) 对外投资的财务情况。

第三十一条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄

弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以

纠正和完善。

第七章 法律责任

第三十二条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资

行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述

人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担责任。

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上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，

应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十三条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情

节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审

计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规

定并根据具体情况对其进行处理。

第三十五条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节

的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第三十六条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事

会应查明原因，追究有关人员的责任。

第八章 附则

第三十七条本办法由公司财务部负责解释。

第三十八条本办法由董事会制订并报股东大会审议批准之日起生效实施，

修改时同。

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