巧合并，节税收

两家不同类型的企业进行合并时，或多或少都会遇到一些税务问题。
　　 位于江苏某开发区的甲、乙两企业，甲企业受市场环境的影响，经营上出了些问题，有对外转让的意向，而乙企业生意红火，要扩大规模新上生产线。甲乙企业的合并无疑是解决问题的最好办法，但在合并过程中，他们却遇到了税务难题，会计师事务所则在其中起到了关键的“参谋”作用。

　　转让税负成合作难题
　　 位于某工业园区的甲企业，从事芡实加工业务，因经营效果不理想，达不到可研报告的设计要求，一直处于停产和半停产状态，亩均纳税也达不到招商引资时的每亩5万元的要求，因此政府要求对该企业进行置换。
　　 处在同一园区的乙企业生产经营红红火火，但是原有的厂区已不能满足其扩大规模的要求，于是在园区管委会有关领导的牵线下，甲企业、乙企业两家领导坐在一起达成了共识，即由乙企业一次性出资840万元，买断甲企业房屋及土地。甲企业债权债务仍由甲企业负责，并确定了收购预案，乙企业为此预交了350万元定金。
　　 就在甲、乙企业及园区管委会领导弹冠相庆的时候，一个意想不到的问题发生了。原来签订协议时，双方没有考虑转让环节的税收，而该环节需要交纳的税收不是一个小数目，包括营业税42万元、城建税2.10万元、教育费附加1.26万元、地方教育费附加0.84万元、防洪保安基金0.84万元、契税16.80万元，总计税负63.84万元。
　　 这笔款项谁也不想承担。眼看这事陷入了僵局，园区管委会的领导拜访了工商登记窗口的工作人员，并建议甲、乙企业两股东之间采用股权转让的方式解决问题，即甲企业的股东将股权转让给乙企业的股东，这样，可以使乙企业股东实质控制甲企业，又能够节省一笔税费，少花收购成本。

　　债务不明又添隐患
　　 就在峰回路转的时候，又一 件烦恼事袭上了甲、乙企业老板和园区领导的心头。
　　 原来，在股权转让时，聘请的某会计师事务所审计发现在股权转让中，甲企业存在着两个问题。
　　 其一，账面债务模糊。甲企业这几年经营一直不太正常，开开停停，除账面明确记载的债务外，还从私人老板手中融通了一部分资金，赊欠的一部分材料款也未予支付，而且这部分债务未在账面记载。同时，以甲企业名义对外签订的合同是否大量存在，是抹不去的隐患。
　　 其二，并购需支付环保部门费用。甲企业原来是简单的食品加工企业，而乙企业是有严格环保要求的化工企业，在股权转让时，既要变更股东又要变更经营范围，还要变更公司名称。而公司名称和经营范围变更后，已经是与原企业经营性质完全不同的两类企业，环保部门需要重新提供可研报告和环评报告，除了耽误时间，聘请有资质的机构编制这两项报告预计需要支付费用12万元。
　　 面对甲企业还没有完全浮出账面的全部债务，乙企业发现收购甲企业有一定风险，搞不好收购未成功，反而惹来官司缠身。

　　柳暗花明税负消失
　　 就在大家一筹莫展的时候，会计师事务所的注册会计师提出了如下方案：即采取吸收合并的方式，甲企业注销，乙企业吸收合并甲企业，合并后，甲企业原股东张某再将股权转给乙企业原股东李某。
　　 根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1号）第三十二条：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。
　　 企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。
　　 如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事 责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）”。
　　 这样，乙企业吸收合并甲企业后就可以省掉债务缠身的担心。
　　 而且企业合并后，合并环节不需要缴纳营业税、契税及其他税种。
　　 原来，根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）第三条，公司合并时，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属免征契税。
　　 而国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函〔2002〕165号）规定：转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
　　 另外，国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。具体筹划方案如下：