中绿财务之谜：债务到期前巨资流出 关联交易疑团待解

每经记者 孙嘉夏 吉林摄影报道

8月1日，中国绿色食品（00904，HK，以下简称中绿）公布了截至2013年4月30日的年度业绩报告：公司实现营业收入21.84亿元，净利润8113万元，收入利润双降。同时，所持“现金及现金等值项目”也大幅下降至4.226亿元。

《每日经济新闻》记者查阅中绿历年年报显示，公司2011~2012财年所持“现金及现金等值项目”为16.83456亿元、2010~2011财年为17.11亿元、2009~2010财年则为23.26亿元。

这意味着，在2012~2013财年中，中绿所持“现金及现金等值项目”突然迅速下降。

中绿曾在2013年3月21日发布公告，表示无力全额偿还于2013年4月12日到期的13.5亿元人民币可换股债券。原因在于公司截至2013年2月28日所持的“现金及现金等价物”账面值仅剩人民币4.8亿元。公告称，自2012年以来，公司经营面临严峻挑战，外部环境不佳也令一直以来毛利率较高的出口业务受到拖累，新鲜农产品及加工产品分部的表现也较差。

但该则公告并未解释为何现金被大量消耗。

2013年5月18日，中绿在公告中透露，2012年10月8日，公司已分别与惠安绿盛贸易有限公司（以下简称惠安贸易）及湖北天门惠翔贸易有限公司（以下简称惠翔贸易）签订协议，租赁位于吉林省白城市两幅面积共15万亩的农地。

协议签订一天后，中绿分别向惠安贸易、惠翔贸易支付了首期租赁款4亿元、2亿元。此外，相关附属基建费用也支付了3.295亿元。

在13.5亿元可换股债券即将到期之时，中绿却选择在这一时间一举耗去近10亿现金储备，此举令人不解。

更值得注意的是，惠安贸易、惠翔贸易曾同时出现在一则招聘广告中。该广告称“金绿投资集团系由上市企业中绿集团总裁孙先生投资创办”，“旗下拥有惠安绿盛贸易有限公司、湖北惠翔贸易有限公司等多家全资或参股企业”。

《每日经济新闻》记者曾于7月下旬试图实地探访中绿位于吉林白城的农地，但当地项目负责人及公司公关人士均对此拒绝，白城相关政府部门也表示对农地情况并不了解。

疑点1

白城农田项目：关联交易中绿支付巨资

租赁农地，中绿消弭了上市公司账上数十亿现金。

“他们（指中绿）来的时候，是这两个公司（指惠安贸易、惠翔贸易）先进来的。”白城当地政府官员向《每日经济新闻》记者透露。

公开资料显示，2011年9月，中绿实际控制人孙少锋曾前往白城考察。当时，孙少锋先后前往白城工业园区、镇赉、洮南等地，并表示希望能够在白城建立大型绿色农产品基地。

2012年11月25日，中绿与白城市政府为“总投资额达26亿元的粗杂粮综合加工项目”举行了签字仪式。

在中绿的公告中，这一系列谈判过程被描述为 “在中国取得农地租约的竞争是非常激烈的”，而由于“租约项下农地之地理位置是种植高质粗粮的优良地段”，因此，为取得租约“必须凭借本集团于中国农产品行业的强大品牌优势及提供有竞争力的付款条款击败其他多名有竞争力的竞投者”。

最终，中绿与惠安贸易、惠翔贸易签订租赁协议。

然而，《每日经济新闻》记者查阅到的一则招聘公告称，“金绿投资集团系由上市企业中绿集团总裁孙先生投资创办”，该公司“旗下拥有绿色财富（厦门）投资有限公司、惠安绿盛贸易有限公司、湖北惠翔贸易有限公司等多家全资或参股企业”。

据工商材料显示，惠安贸易法人代表为潘舒静，公司位于惠安县螺阳镇钱塘村。巧合的是，孙少锋创办的多家企业如中绿（泉州）食品开发有限公司、中绿（福建）农业综合开发有限公司、泉州超盛食品有限工地等都位于螺阳镇。

惠翔贸易的情况也与惠安贸易类似，工商材料显示，惠翔贸易法定代表人为黄楷龙，公司注册资本1000万元人民币，其中黄楷龙出资700万元，另一名自然人赵华林出资300万元。

进一步的材料显示，黄楷龙为福建省泉州市惠安县人，出生于1985年8月。

此外，惠翔贸易位于天门市沉湖林业示范区，而中绿注册于湖北的企业“中绿（湖北）实业发展有限公司”同处该地。

值得注意的是，惠翔贸易之前核准的经营范围包括“初级农产品、机械电子设备、纸制品、工艺美术品、办公用品、纺织服装、建筑材料的批发零售、进出口贸易等”，直至2012年12月28日，方才添上“农产品种植”。

“其实以前都是荒地、盐碱地，后来搞了‘引嫩入白’工程，才把土地平整出来。”多名当地人士告诉记者，“荒地不值钱。”

在中绿农地项目所在的白城市镇赉县，当地国土部门拒绝了记者查询企业用地情况的请求。

而在 《吉林省人民政府关于鼓励省外资金投资的政策》中称，“根据省外投资规模和土地用途，省外投资者可享受减征土地出让金的优惠”，其中，“用于农业产业化项目和利用荒山、荒地的农业开发性项目减征40%”。此外，“投资每增加5000万元，减征比例提高10个百分点，最高不超过70%。”

显然，从惠安贸易与惠翔贸易手中拿地的中绿，无法享受上述最高达70%的土地出让金减免政策。

根据中绿公告，公司与惠安贸易、惠翔贸易签订协议租赁两幅面积合共15万亩的农地，用于种植多种粗粮食品及饮料业务之农作物。其中，向惠安贸易租赁10万亩土地，共需支付12亿元人民币，除已支付了4亿元外，还需要在2024年12月31日前、2034年12月31日前分别支付4亿元。向惠翔贸易租赁5万亩农地，共需支付6亿元。

中绿称，其土地价格系按每年每亩人民币400元计算。记者在镇赉县采访获知，当地耕地租赁价格在150~350元/亩之间，而荒地租赁价格则更为便宜。

至此，中绿拿出近10亿元资金用于租赁土地及基础设施建设项目。随即宣布无力全额偿还13.5亿元人民币可换股债券。

疑点2

白城地产项目：孙少锋旗下金绿介入

目前尚无法查证，首期6亿元土地租赁款、3.295亿元附属基建费用，是否进入了惠安贸易、惠翔贸易及所谓“专业承办商”的账户。

但这一项目或令中绿负债高企。

2012年，中绿曾发布公告称，截至2012年4月30日，公司所有现金及现金等值项目约为16.83亿元人民币。“管理层相信，本集团拥有充裕的现金及现金等值项目以拨付下个财务年度的承担及运营资金所需。本集团继续实施审慎的财务管理政策，并根据负债总额除以资产总值的比率监控其资本架构”。

由于无力全额偿还可换股债券，中绿核数师在2012~2013财年业绩报表中称，截至2013年4月30日，中绿综合流动负债已超过其综合流动资产约7.42亿元。

《每日经济新闻》记者曾试图实地探访这一已投资近10亿元的项目，但多次联系项目驻地负责人后，该负责人均拒绝记者要求。中绿公关人士也称目前尚不便安排考察事宜。

记者以投资名义咨询农田所在地白城市镇赉县经济合作局项目科负责人时，该负责人称，目前并没有听说过中绿项目：“可能是上层商谈的，没有到我们这个层面，如果是走招商引资的通道，那我们应该都知道。”镇赉县招商局及镇赉县工业园招商局则同样表示未听说过中绿项目。镇赉县国土局则拒绝了记者查询项目用地的要求。

7月下旬，记者曾多次前往中绿位于吉林白城工业园的饮品厂房施工现场，但并未见施工迹象。“6月下旬有动工，施工近一个月的时间，平整了土地，但最近没有看到人。”相邻工厂的负责人告诉记者。

据了解，中绿在白城注册的饮品企业全程为“中绿（白城）饮品开发有限公司”，目前，白城市工业园招商局已为企业办理了入园证明。“场地已经平整完，只等可研报告、土地流程、项目立项等程序走完就可以继续施工，预计今年10月份就能投产。”当《每日经济新闻》记者以投资名义咨询时，招商局人士介绍称。白城市工业园区国土局则表示：“现在供地手续都没有办完，刚刚开始走招拍挂的流程。”

中绿在白城租地建厂之外，也已悄然进军当地房产行业。多名当地人士向记者证实，孙少锋名下企业已介入白城新区开发建设。根据规划，白城新区总用地约为25平方公里。其中居住用地面积为1012.22公顷（折合10.1222平方公里）、商业服务业设施用地面积423.85公顷（合4.2385平方公里）。“孙少锋拿到的商住项目面积在120亩（合0.08平方公里）~200亩 （合0.133平方公里）。”有当地知情人士告诉记者。

而充当地产整合平台的则是“金绿集团”。

公开资料显示，金绿集团系专门从事房地产业、旅游业、酒店业、矿产等行业的投资运营集团公司，旗下拥有绿色财富（厦门）投资有限公司、福建金绿置业有限公司、金绿（武夷山）大酒店有限公司、福建金绿物业管理有限公司等多家全资或参股企业。在一则宣传材料显示，金绿集团的房地产开发以福建省为中心，已逐步扩展至江西、北京、上海、湖北天门、河北万全等地。开发项目包括厦门金绿五缘广场、金绿物流城项目、武夷山白金五星级金绿大酒店、漳浦金绿欧洲城、河北万全地产等。

这正是孙少锋的产业版图中，另一个需要大量资金的行业。

记者此前查询到的信息显示，金绿集团已建项目中，福建漳浦裕景豪庭投资1亿元、厦门金绿五缘广场投资10亿元。正开发的项目包括投资5亿元建设武夷山金绿大酒店、投资7亿元建设漳浦金绿欧洲城、投资2.5亿元建设福建金迈绿柠檬项目。

与此同时，金绿集团的地产开发项目往往与中绿在各地的投资“齐头并进”：在中绿涉足的福建漳浦、泉州、厦门、湖北天门等地，也出现了金绿的身影。

疑点3

为何毛利率超高、营销占比较低？

8月1日，中绿公布了截至2013年4月30日年度业绩，公司实现营业额21.84亿元，毛利7.33亿元，毛利率33.57%，上一财政年度则约为44.4%。

具体业务项中，中绿“新鲜农产品及经加工产品”营业收入6.60亿元、“品牌食品产品及其他”收入2.43亿元。

中绿营业收入的重头是“品牌饮料产品”，该类收入增长21%，达到12.80亿元，毛利约为43.2%，而上一财政年度则约为49.2%。在截至2012年10月31日的中期业绩报告中，品牌饮料产品业务的毛利率则为48.4%。

在竞争激烈的饮料市场，这一毛利率引人关注。

据悉，康师傅（00322，HK）2012年年报显示，公司2012年饮品事业受惠于主要原材料如PET胶粒及糖的价格下跌，毛利率已回升3.95个百分点，但也仅有29.62%。中国旺旺（00151.HK）2012年年报显示，公司乳品及饮料类产品的毛利率为39.5%，较去年同期上升了6.1个百分点。统一企业（00220，HK）2012年年报显示，公司毛利率为34.6%。汇源果汁（01886，HK）则为28%。

中绿以“粗粮王”为主打品牌的饮料业务毛利率，远远超过了上述企业。而且，中绿以更低的投入产出比即实现了超高的毛利率。

中绿2012~2013财年业绩报告称，为扩大分销渠道，中绿投入了更多资源在广告及宣传活动上。年内，市场推广及广告开支总额占集团品牌产品收入约为8.2%，上一财年则约为8.1%。而现有的市场渗透率已基本覆盖了全国。

此外，中绿“销售及分销开支”约为2.97亿元，主要包括运输、市场推广及宣传开支、以及销售人员的工资及其他各种费用，销售开支占销售额的比重约为13.6%。

而以康师傅为例，公司2012年年报称，由于市场竞争激烈，加上各项行销推广成本上升，致分销成本占总营业额的比例由2011年的16.82%上升3.44个百分点至20.26%。汇源果汁2012年年报数字显示，公司销售及营销开支为9.86亿元，全年实现销售额39.8亿元，营销开支占销售比约为24.77%。

2011年的一篇报道曾介绍中绿的营销工作。该报道称，中绿副总裁兼饮品管理本部总经理陈谦“正督促下属着手推进的一项工作，从今年6月开始，中绿打算将厦门市内的烟杂店‘垄断’半年：为他们免费更换上印有‘中绿粗粮王’字样的统一招牌”。但据港媒于厦门实地调查显示，“走访了55间大小商店”，“只在两成店铺中找到。销售不济，生产线也只有三分之一开工。”中绿此后回应称，于2012财年，集团于厦门的饮料销售占集团饮料总销售少于3%，因此地区性的销售情况并不具有代表性。

伴随着高毛利、低销售费用的是中绿频繁更换的独立核数师和董事人选。

上市之初，中绿执行董事包括孙少锋、江晓君、黄华、梁国辉和龚思伟。核数师兼申报会计师为陈叶冯会计师事务所有限公司。至2010年，公司董事会执行董事人数减少至4人，分别为孙少锋、聂星、叶兆基和龚思伟。2010年10月核数师也由陈叶冯会计师事务所有限公司变更为国富浩华（香港）会计师事务所有限公司。

2011年，龚思伟辞任，由邓锦新接任董事一职。2011年4月，叶兆基也辞任董事职务。2011年6月，上任仅半年的邓锦新也公告辞职。公开资料显示，邓锦新为香港证券专业学会及香港注册财务策划师协会会员，“尤其擅长于企业融资、收购合并”等方面。2011年8月，陈家邦接替辞任的公司秘书黄康杰，并担任中绿首席财务总监。

至2012年3月，公司执行董事仅余两人，分别为孙少锋与聂星。当年5月，国富浩华宣布辞任中绿核数师，由国卫会计师事务所有限公司接任。2012年11月，首席财务总监陈家邦辞职，由吴耀辉接任。

这意味着，在两年内，中绿已分别更换了核数师与首席财务总监。